דוח הצעת מדף סופי 031209 - TASE · 1 מ"עב לס לארה 51-4103811-1.פ.ח...

1

מ"הראל סל בע

51-4103811-1. פ.ח

")החברה("

2009בדצמבר 3

דוח הצעת מדף

) "התשקיף"או "תשקיף המדף" :להלן( 2009בנובמבר 20ל פי תשקיף המדף של החברה שפורסם ביום עמתכבדת בזאת החברה , 2005 - ו"התשס, )הצעת מדף של ניירות ערך(ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך

במסגרתו יונפקו לציבור וירשמו למסחר בבורסה , ")דוח הצעת המדף" :להלן(דוח הצעת מדף זה לפרסם .להלן 1ירות הערך המפורטים בסעיף ני, ")הבורסה" :להלן(מ "אביב בע-לניירות ערך בתל

כפי שתוארו בתשקיף ניירות הערךעת המדף זהים לתנאי צבמסגרת דוח ה יםהמוצע ניירות הערךתנאי למונחים הכלולים בו תהיה המשמעות הנודעת להם , למעט אם נאמר אחרת בדוח הצעת המדף. המדף

.דףמבתשקיף ה

ניירות הערך המוצעים ופרטי ההצעה .1

פרטי ניירות הערך המוצעים 1.1

50 -יתרשתשואתן מושפעת משינויים במדד ) 'סדרה יד(סל תעודות

כללי

)sal.co.il-www.harel(מ "הראל סל בע :חברה

.טרם נקבע: בבורסהמספר נייר ערך 50יתר_יד_הראלס :שם התעודה בבורסה 14ס.50הר:שם מקוצר בבורסה

מספר נייר ערך :ושם התעודה

:סוג התעודה .על פי סיווגה בבורסה, תעודת סל

לציבור לראשונה על פי תנאי תשקיף מוצעות התעודות :מועד פרסום התשקיף וסך הערך הנקוב שהונפק לציבור .זה ובאמצעות דוח הצעת מדף 2009בנומבר 20מיום המדף

ובהנחה , בהתאם לדוח הצעת מדף זה, סך הערך הנקוב אשר יירשם למסחר : סך הערך הנקוב שנרשם למסחר .73,300,000הינו , כי מלוא הכמות המוצעת תירכש

.2009בדצמבר 21לציבור יהיה ביום מועד המכרז :יום ההצעהומחירה של כל יחידת תעודת סל כאמור ) 'סדרה יד(סל ההיום שבו ייקבע מדד הבסיס של התעודות : יום הבסיס

.2009בדצמבר 22יהיה ביום ,50-בהתבסס על מדד יתרלניצעים על פי ) 'סדרה יד(סל התעודות כנגד הקצאת , תמורת ההנפקה לחברהיום התשלום של : יום הסליקה

.2009בדצמבר 22יהיה ביום , דוח הצעת המדף . התעודות יונפקו לראשונה על פי דוח הצעת מדף זה :הרחבת הסדרה

:מועדי הנפקה

תמצית תנאי התעודה, 50-בהתאם לשווי מדד יתר, לפי משקלן במדד, 50-יתר תעודת הסל ניתנת להמרה לסל המניות הכלולות במדד

.בניכוי עמלת המרה ועמלת ניהול,100שהינו,שקבעה החברה במחלק מחולקתמצית תנאי :נייר הערך

( )CxmfxDVcCP

n

i

i−⎟

⎠

⎞⎜⎝

⎛−= ∑

=

%100365

11

:מרכיבי הנוסחה"Vc "- הקובע להמרה 50-מדד יתר "D"- 100.

נוסחת :ההמרה

2

"⎥⎦

⎤⎢⎣

⎡∑=

n

i

imf1 365

עמלת הניהול - "

"C "- עמלת ההמרה .להלן10.3 וסעיף לתשקיף המדף3.5.2לפירוט נוסף אודות נוסחת ההמרה ראו סעיף

). לתשקיף המדף 1.5.3ראו טבלה בסעיף , לרבות תשואה, לריכוז נתונים מספריים אודות המדד( 50-יתרמדד אשר אינן כלולות ברשימת ,רסההמניות בעלות שווי השוק הגבוה ביותר בבו 50המדד כולל את 50 -מדד יתר . 100-א"מניות ת

לפרטים אודות מדד השקעה ראו ). Total Return Index(המדד הינו מדד השקעה , נכון למועד פרסום התשקיף: לתשקיף וכן באתר האניטרנט 4.3לפרטים נוספים אודות המדד ראו סעיף . לתשקיף הדף 1.5.1סעיף

http://www.tase.co.il/TASE/MarketData/Indices/MarketCap/IndexAboutMidCap50.htm?Action=4&addTab=&IndexId=147.

המדד הסחור/לייחוס

- ה לייחוס :נכס הבסיס

). www.tase.co.il: אתר האינטרנט(מ "ורסה לניירות ערך בתל אביב בעהב :עורך המדד: באתר האינטרנטנכון למועד פרסום התשקיף המדד מתפרסם על ידי עורך המדד :פרסום שערי המדד

http://www.tase.co.il/TASE/MarketData/Indices/MarketCap/IndexMainDataMarket.htm?Action=4&IndexId=147&subDataType=0 וכןעל ידי ספקי מידע אלקטרוניים.

:מדדהאתר בו מתפרסם הרכב ניירות הערך המרכיבים את הhttp://www.tase.co.il/TASE/MarketData/Indices/MarketCap/IndexComponents.htm?Action=4&In

dexId=147&subDataType=2 .המדד מתעדכן ומתפרסם בכל שלושים שניות לאורך כל יום המסחר :מדדתדירות עדכון ה

פרטים נוספים אודות נכס

: הבסיס

למעט , למחזיק בתעודה הזכות לבצע פדיון מוקדם בדרך של המרת התעודה בכל יום מסחר( 2049בדצמבר 31ת ההמרה בטבלה זו להלן וכן בכפוף להגבלה על זכו, להלן" זכות המרה למחזיק"ראו סעיף , במועדים מסוימים

). בטבלה זו להלן" המרה ביוזמת החברה"ראו סעיף,בכפוף לזכות החברה לבצע המרה של התעודה

מועד הפירעון :על ידי החברה

תקבולים אין :נוספים

:שיעור העלות האפקטיבית הצפויה הינו כדלקמן .נכון לתאריך דוח הצעת מדף זה 1%: מוצהרת עמלת ניהול

אין :ת נוספתעלו .2.5% -ל 0%טווח העלות האפקטיבית האפשרית ביחס לסדרה הינו בין :טווח העלות האפקטיבית

ובלבד, ימי מסחר מראש 7של הודעהב העמלהאת שיעור העלותל הדעת לפי שיקול תרשאיתהיה חברהה . 2.5%ששיעור עמלת הניהול לא יעלה על

עלות אפקטיבית

:ועמלות

המרהבמקרה של המרה , לתשקיף המדף 3.8עד 3.6בהתאם להוראות סעיפים . ון לתאריך דוח הצעת מדף זהנכ 0.5% .לא תהא זכאית החברה לגבות את עמלת ההמרה, כפויה

ובלבד, ימי מסחר מראש 7של הודעהבעמלת ההמרה את שיעור העלותל הדעת לפי שיקול תרשאיחברה ה .1%ששיעור עמלת ההמרה לא יעלה על

:לת המרהעמ

יהיה רשאי בכל ) 'סדרה יד(המחזיק בתעודות סל , בכפוף לתשלום עמלת ההמרה :מועדים להמרה בידי המחזיקובכפוף לכך שמספרם הכולל של ימי , לתשקיף המדף 3.5.9.10למעט במועדים המצוינים בסעיף , יום מסחר

להגיש לחברה הודעת המרה , רי כלשהוימי מסחר בחודש קלינד 3המסחר בהם לא ניתן לבצע המרה לא יעלה על .להלן 10.3 בסעיף וכפי שיפורט , המפורטת לעיל לנוסחת ההמרה םבהתאההמרה תבוצע . בגין התעודות

ום ההמרה מבוצעת על פי שערי הפתיחה של ניירות הערך הכלולים במדד בי :ערך נכס הבסיס לביצוע ההמרההיום . לתשקיף 3.5.9 -ו 3.2בשינויים המחויבים על פי מנגנון הליך ההמרה המפורט בסעיפים , הקובע להמרה

היום הקובע - 12:00אם המחזיק מסר את הודעת ההמרה עד השעה ) 1: (הקובע להמרה ביחס לסדרה זו הינו 12:00ההודעה לאחר השעה אם מסר את) 2( ;להמרה יהיה היום בו מסר המחזיק את הודעת ההמרה לחברה

.יהיה היום הקובע להמרה יום המסחר הבא לאחריו, ")מועד מסירת ההודעה המאוחרת(" .המרה תבוצע לניירות הערך הכלולים במדד

זכות המרה :למחזיק

ת המינימאלית להמרה שווי הכמו .תעודות 114,860 זכות ההמרה למשקיע כפופה לכמות מינימאלית להמרה שלשווי הכמות המינימאלית להמרה יעלה על במקרה בו . ח"ש 470,007 -עומד על כ 2009בנובמבר 26ליום נכון

.תשקיף המדףל3.5.8תפעל החברה כמפורט בסעיף, ח"ש 500,000

הגבלות על :זכות ההמרה

.בכל עת ומכל סיבה שהיא, של התעודות שתהיינה במחזור מעת לעתהמרה כפויה בצע זכות ל חברהל .בעת מחיקה ממסחר, בין היתר, תעודות תומרנה על ידי החברה בהמרה כפויהה

.לא תהא זכאית החברה לגבות עמלת המרה,במקרה של המרה כפויה

המרה ביוזמת :החברה

הון עצמי והתחייבויות )תאריך הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה( 2009בספטמבר 30ההון העצמי של החברה נכון ליום

כהגדרת המונח (הונה העצמי של החברה , נכון לתאריך דוח הצעת המדף זה. ח"אלפי ש 18,177עומד על סך של , 2009בספטמבר 30בהתעלם מתוצאותיה העסקיות של החברה בתקופה שמיום , )בחלק השני לתקנון הבורסה

' למסחר בהתאם לחלופה גהתעודות המוצעות על פי דוח הצעת המדף תירשמנה .ח"מיליון ש 16 -לא פחת מ

הון עצמי של :החברה

3

הרישום למסחר של כל אחת מסדרות , לפיכך. ז להנחיות על פי החלק השני לתקנון הבורסה"לפרק י. א2בסעיף 16התעודות כאמור מותנה בכך שההון העצמי של החברה לאחר הרישום למסחר בבורסה לא יפחת מסך של

.ח"מיליון ש ם מגביםמדיניות השקעה ונכסי

ניירות ערך הצפויים או במדד לייחוס ניירות ערך הכלוליםרכישת ךשימוש בתמורת ההנפקה לצור תעשההחברה שיאפשר ןבאופ, על כל או חלק ממרכיבי המדד לייחוס םפיננסיים ומכשירי םאו נגזרי/ו להיווסף למדד לייחוס

.בכל עתשבמחזור ) 'ידסדרה (תעודות הסל קי ההמרה למחזי תמורת בשווי םהחזקה בנכסי, ןככל שנית, לחברהמדיניות החברה למועד התשקיף לעניין התכסות בנגזרים בקשר עם התעודות המוצעות על פי תשקיף זה הינה

רכישת נגזרים המונפקים על ידי בנקים שהינם תאגידים מדווחים או אשר לגביהם קיימת התחייבות של מסלקת וכן )CCP - Central Counter Party( כצד נגדי מרכזיף משמשת "קת מעולרבות מקרים בהם מסל, הבורסה

ל כמפורט "מכשירים פיננסים העומדים במבחנים של החברה לעניין חשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים מחוותרכוש נגזרים שאינם נגזר , במקרה בו תשנה החברה את מדיניותה האמורה"). נגזר מאושר: "להלן(להלן לרבות לעניין , בנוסח אשר יוסכם בין החברה לבין רשות ניירות ערך, תדווח על כך החברה בדיווח מיידי, מאושר

או חברת הבת בתמורת /רה ולפירוט נוסף אודות השימוש שתעשנה החב. תיאור שידרש לעניין מנפיק הנגזרים .לתשקיף המדף 6.3ההנפקה ראו סעיף

ביחס להתחייבויות החברה למחזיקי חשופה או חברת הבת /ובו תהיה החברה של שווי הנכסים הסכום המרבי נכון למועד . על ידי הנהלת החברה, מעת לעת, יקבע, מסחרהבמהלך יום התעודות לשינויים בשערי נכס הבסיס

מדיניות החברה הינה להחזיק נכסים התואמים את תשואת נכס הבסיס באופן שהסכום המרבי , ףפרסום התשקיח ביחס "ש 10,000,000לא יעלה על , בתום כל יום מסחר, בו תהיה החברה חשופה לשינויים בשערי נכס הבסיס

במקרה בו ניתן , או(ח לגבי כלל הסדרות שהנפיקה החברה ביחד "ש 40,000,000לכל סדרה בנפרד ולא יעלה על במידה והחברה תהא חשופה בסכומים הגבוהים מהסכומים ). ח"ש 100,000,000על -אישור דירקטוריון החברה

תפעל החברה לצמצום החשיפה בהקדם , אזי מהמועד בו נודע לחברה אודות החשיפה האמור, המפורטים לעיללרכוש או למכור תעודות במועד בו קיים קושי במקרה בו צד שלישי כלשהו יבקש , למרות האמור לעיל. האפשרי

מדיניות החברה הינה כי הסכום המרבי בו תהיה החברה חשופה לשינויים , לבצע התכסות כנגד תעודות אלוח ובלבד שבמקרה כאמור יתקבל אישור "ש 20,000,000לא יעלה על , בתום יום מסחר כאמור, בשערי נכס הבסיס

יובהר כי סכום החשיפה המרבי אינו כולל את החשיפה הנובעת משינויים . רהדירקטוריון החברה לחשיפה האמו .ככל שתהיה, בשערי הריבית

או החברה הבת /מדיניות החברה לשאוף לכך שבסיום כל יום מסחר ובמהלכו הסכום בו תהיה החברה ו, בנוסףבשיקולים עסקיים בהתחשב ) 0(לאפס , במידת האפשר, חשופה לשינויים בשערי נכס הבסיס יהיה קרוב

.לתשקיף המדף 7.18.7.3כמפורט בסעיף , ובמגבלות טכניותדיווחה החברה על מדיניות 2009בנובמבר 19ביום .מיידי על כל שינוי במדיניות ההשקעה דיווחהחברה תפרסם

, בהתאם למדיניות ההשקעה כאמור. ל"ההשקעה שלה לעניין חשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים בחומכשירים , בטחונות, ל בפעילות בפקדונות"ילות החברה הכרוכה בחשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים בחופע

תוך חלוקה , פיננסים והשאלות מוגבלת למוסדות פיננסים הכלולים בקבוצות אשר תוארו בדיווח המיידיפיננסי הקבועות בדוח לקבוצות סיכון שונות של מוסדות אלו ובכפוף למגבלות לפי פיזור בהתאם למוסד ה

.המיידי האמור .תשקיף המדףל 1.6 לפירוט בדבר גורמי סיכון של החברה ראו סעיף

.תשקיף המדףל 7.18 ףסעיב ןבדוח הדירקטוריו ושל החברה ראםמדיניות ההשקעה וניהול הסיכוניפירוט בדבר ל

מדיניות :השקעה

כיסוי של החברה לעניין התעודות תכלול רכישה פעילות ה :סוג הנכסים המגבים בהם החברה רשאית להשקיעאו חוזים /או נגזרים ו/ומכירה של נכס הבסיס או ניירות ערך הכלולים במדד לייחוס הרלוונטי לאותה סדרה ו

או ניירות ערך הצפויים להיווסף /ו") נגזרים: "להלן(ומכשירים פיננסיים על כל או חלק ממרכיבי אותו נכס אשר (או ניירות ערך אשר נכללו במדד לייחוס הרלוונטי וחדלו להיכלל בו /לאותה סדרה ו למדד לייחוס הרלוונטי

לכל או חלק מנכס הבסיס , יכללו ניירות ערך סחירים וכן ניירות ערך שאינם סחירים הניתנים להמרה או למימושעל פי , מעת לעת, שייקבע לפי תמהיל) אשר לעניין סעיף זה לא יחשבו כנגזרים(וכן של מוצרי מדדים , )הרלוונטי

הפקדה בפיקדונות שקליים או במטבע זר רלוונטי , וכן ביחס לכספים שיוחזקו במזומן, שיקול דעתה של החברהככל שניתן ובהתחשב בשיקולים , הכל באופן שיאפשר לחברה(או קרן כספית /או אגרות חוב ממשלתיות ו/ו

דוח הצעת מדף זה לציבור על פי המוצעות, קים בתעודותלעמוד בכל עת בהתחייבויותיה כלפי המחזי, עסקיים "). פעילות הכיסוי: "להלן(לתשקיף המדף 6ובפרק המדף לתשקיף 3.22ובהתאם להוראות המפורטות בסעיף

.התעודות טרם הונפקו:סוג הנכסים המגבים בהם החברה משקיעה

:נכסים מגבים

ולפיכך ) שטרם הונפקו(ברה נכסים מגבים בגין התעודות טרם רכשה הח דוח הצעת המדףנכון למועד פרסום .אינה חשופה לסיכוני אשראי בגינם

7.18.9סעיף ,ראו פירוט בדוח הדירקטוריון, לפירוט בדבר סיכוני האשראי של החברה ביחס לתעודות שבמחזור .לתשקיף

תיאור סיכוני האשראי להם

חשופה החברה כתוצאה

מהחזקותיה בנכסים :מגבים

שאלותה

4

נכון . החברה שומרת לעצמה את הזכות לקבוע את שיעור היקף ההשאלות המרבי ולשנותו בהתאם לצרכיהנכון למועד . 80%למועד התשקיף נקבע שיעור היקף ההשאלות המרבי על ידי דירקטוריון החברה על שיעור של

זאת , מדווח בישראל בלבד השאלת ניירות ערך תבוצע באמצעות חבר בורסה שהינו תאגיד בנקאי, התשקיף. לתשקיף ולתקופה שלא תעלה על שנה 3.22.12בכפוף לשינויים במדיניות ההשאלות של החברה כמפורט בסעיף

החברה . ההשאלהניירות הערך יוחזרו לחברה בתום תקופת ההשאלה או על פי דרישת החברה לפני תום תקופת .בנתונים שלעילתפרסם דיווח מיידי אודות שינוי

החברה תדווח אודות ההשאלות בסדרה הרלוונטית בהתאם לגילוי הנדרש על פי הדין ובכלל זה תפרט החברה בדוחותיה התקופתיים את היקף ההשאלות מתוך הנכסים המגבים לסדרה וכן פרטים בדבר שואל מהותי ככל

.שיהיה וסטייה ממדיניות ההשאלות ככל שתהיה .התעודות טרם הונפקו :היקף השאלות

.התעודות טרם הונפקו :הכנסות והוצאות מפעילות השאלות .לתשקיף המדף3.22.12ראו סעיף,לפירוט בדבר ממדיניות ההשאלות

:השאלות

נזילות ועשיית שוקלפיכך . החברה אינה מתחייבת למנות עושה שוק בתעודות לעסקאות בשוק המשני. התעודות טרם הונפקו

כל פעולה וולנטרית של . ים בין הערכת השווי של התעודה לבין מחירה בבורסהעשויים להיווצר פערים משמעותיאינה , מתן ציטוטי קניה או מכירה של התעודה ניירות ערך שלא אושרה כעשיית שוק בהתאם לתקנון הבורסה

.עולה כדי עשיית שוק

עשיית /נזילות :שוק

מיסויהמחושב , הריאלי ןעל רווח ההו 20%יהיה חייב במס של )בחוק םהקבועי םלגביו אחד החריגי םשלא חלי(יחיד

חברה אשר לא חל .אשר ינוכה במקור, )והתקנות מכוחה 1961 –א "התשכ, )נוסח חדש(על פי פקודת מס הכנסה תהיה חייבת במס על ") חוק התיאומים(" 1985-ה"התשמ, )תיאומים בשל אינפלציה(על הכנסתה חוק מס הכנסה

ואולם רווח הון כאמור בידי חברה שהוראות חוק התיאומים או הוראות סעיף 25%יעור של רווח הון ריאלי בש) א(126יחויב במס בשיעור הקבוע בסעיף , לפקודת מס הכנסה 147א חלו לגביה לפני פרסומו של תיקון 130

; 2013נת בש 22%; 2012בשנת 23%; 2011בשנת 24%; 2010 בשנת 25%; 2009 בשנת 26 %(לפקודת מס הכנסה המרה של תעודות סל לנכסי הבסיס המרכיבים את ). ואלך 2016משנת 18%; 2015בשנת 20%; 2014בשנת 21%

לא תהווה אירוע מס במועד ההמרה ועלותן המקורית של תעודות הסל תהווה את עלות נכסי , מדד הייחוסריבית ככל שתהא .נכלל במדד הסלשל כל נכס בסיס ה) לפי השווי במועד ההמרה(הבסיס באופן יחסי למשקלו

ובידי חברה בשיעור מס הקבוע בסעיף 20%בשיעור של ) שלא חלים עליו תנאים מיוחדים(תמוסה בידי יחיד .לתשקיף המדף 3.26לפירוט נוסף ראו סעיף .מס בגין רכיב זה ינוכה במקור.לפקודת מס הכנסה) א(126

:מיסוי

גרפים וניתוחי רגישות .הונפקו התעודות טרם

כפי ( 2009בספטמבר 30ועד ליום 2004בינואר 4בתקופה מיום 50-להלן גרף המתאר את השינויים במדד יתר ).שפורסם באתר הבורסה

גרפים וניתוח :רגישות

5

במהלך החיים של תעודות הסל 50-אין לראות בשיעורים היסטוריים המדווחים אינקציה להתנהגות מדד יתר

).'סדרה יד(

:נתונים אודות סטיית התקן היומית של תשואת המדד

סטיית תקן יומית בחודש האחרון

סטיית תקן יומית בשנה האחרונה

סטיית תקן יומית בתקופה של שלוש שנים אחרונות

1.84% 2.32% 2.02% נכסים לא סחירים

.לתשקיף המדף 3.22.6ראו סעיף , נכסים המגביםלפירוט בדבר שערוך ה :מנגנון שערוך הנכסים המגבים .התעודות טרם הונפקו:החזקה בנכסים לא סחירים

:שערוך נכסים

דירוג .החברה אינה מדורגת :דירוג החברה .התעודה אינה מדורגת :דירוג התעודה

:דירוג

נאמן-תל 48-46רחוב מנחם בגין : שכתובתה היא) www.bdo.co.il: אתר אינטרנט(מ "זיו האפט חברה לנאמנויות בע

..ilcoramis@bdo.: דואר אלקטרוני,4344-637-03:פקס,6894-638-03: טלפון, אביב :הנאמן

שונותנתונים .התעודות טרם הונפקו

: כלליים 3.22כהגדרתם בסעיף , ק בתום כל יום מסחר בחשבונות המשועבדים לסדרה הרלוונטיתהחברה התחייבה להחזי

. לפחות מהתחייבויות החברה למחזיקי אותה סדרה100%נכסים בשווי של, לתשקיף המדףיחס נכסים :להתחייבויות

.התעודות טרם הונפקו: שווי שוק החזקות ציבור .התעודות טרם הונפקו:שווי התעודות המוחזקות בידי חברת הבת

:שווי הסדרה

שינויים שחלו איןבתנאי : התעודה

: בכתובת, הדיווחים המיידים של החברה מפורסמים באתר המגנא של רשות לניירות ערךhttp://www.magna.isa.gov.il/

.שהופקו על ידה מפורסמים מידי יום באתר המגנאדיווחי החברה בדבר השווי ההוגן של התעודות

:דיווחים

6

")15-ן"מדד נדל(" 15- ן"שתשואתן מושפעת משינויים במדד נדל) 'סדרה טו(תעודות סל

כללי


.עטרם נקב: בבורסהמספר נייר ערך 15נדלן_טו_הראלס :שם התעודה בבורסה 15ס.15הר:שם מקוצר בבורסה



לציבור לראשונה על פי תנאי תשקיף מוצעותהתעודות :מועד פרסום התשקיף וסך הערך הנקוב שהונפק לציבור .זה ובאמצעות דוח הצעת מדף 2009בנובמבר 20מיום המדף

ובהנחה , בהתאם לדוח הצעת מדף זה, סך הערך הנקוב אשר יירשם למסחר : סך הערך הנקוב שנרשם למסחר .55,500,000הינו , כי מלוא הכמות המוצעת תירכש

.2009בדצמבר 7מועד המכרז לציבור יהיה ביום :יום ההצעהומחירה של כל יחידת תעודת סל ) 'סדרה טו(סל ההתעודות היום שבו ייקבע מדד הבסיס של : יום הבסיס

.2009בדצמבר 8יהיה ביום ,15-ן"כאמור בהתבסס על מדד נדללניצעים על פי ) 'סדרה טו(סל התעודות כנגד הקצאת , תמורת ההנפקה לחברהיום התשלום של : יום הסליקה

.2009בדצמבר 8יהיה ביום , דוח הצעת המדף . ודות יונפקו לראשונה על פי דוח הצעת מדף זההתע :הרחבת הסדרה


תמצית תנאי התעודה-ן"בהתאם לשווי מדד נדל, לפי משקלן במדד, 15-ן"נדל תעודת הסל ניתנת להמרה לסל המניות הכלולות במדד

.בניכוי עמלת המרה ועמלת ניהול,100שהינו,שקבעה החברהמחולק במחלק, 15ר תמצית תנאי ניי

:הערך

( )CxmfxDVcCP

n

i

i−⎟

⎠

⎞⎜⎝

⎛−= ∑

=

%100365

11

:מרכיבי הנוסחה"Vc "- הקובע להמרה 15-ן"מדד נדל "D"- 100

"⎥⎦

⎤⎢⎣

⎡∑=

n

i

imf1 365


"C "- עמלת ההמרה

.להלן 10.3 וסעיף לתשקיף המדף 3.5.2לפירוט נוסף אודות נוסחת ההמרה ראו סעיף

:נוסחת ההמרה

). לתשקיף המדף 1.5.3ראו טבלה בסעיף , לרבות תשואה, לריכוז נתונים מספריים אודות המדד( 15- ן"נדלמדד הכולל את ענף , ן בבורסה"המניות בעלות שווי השוק הגבוה ביותר מתחום הנדל 15כולל את 15- ן"מדד נדל

. ן"נסותיהן נובעות מתחום הנדלשמרבית הכ, וכן חברות השקעה, "ן ובינוי"נדל"לפרטים אודות מדד השקעה ראו ). Total Return Index(המדד הינו מדד השקעה , התשקיףנכון למועד פרסום

: לתשקיף המדף וכן באתר האינטרנט 4.4לפרטים נוספים אודות המדד ראו סעיף . לתשקיף המדף 1.5.1סעיף http://www.tase.co.il/TASE/MarketData/Indices/Sector/IndexAboutEstate15.htm?Action=4&In

dexId=149&subDataType=1.

המדד הסחורה /לייחוס

נכס -לייחוס :הבסיס

)www.tase.co.il: אתר האינטרנט(מ"סה לניירות ערך בתל אביב בעהבור :עורך המדד: באתר האינטרנטנכון למועד פרסום התשקיף המדד מתפרסם על ידי עורך המדד :פרסום שערי המדד

http://www.tase.co.il/TASE/MarketData/Indices/Sector/IndexMainDataSector.htm?Action=4&IndexId=149&subDataType=0 וכן על ידי ספקי מידע אלקטרוניים.

:האתר בו מתפרסם הרכב ניירות הערך המרכיבים את המדדhttp://www.tase.co.il/TASE/MarketData/Indices/Sector/IndexMainDataSector.htm?Action=4&I

ndexID=149 .ים שניות לאורך כל יום המסחרהמדד מתעדכן ומתפרסם מדי שלוש:תדירות עדכון המדד


: הבסיס

למעט , למחזיק בתעודה הזכות לבצע פדיון מוקדם בדרך של המרת התעודה בכל יום מסחר( 2049בדצמבר 31 בכפוף להגבלה על זכות ההמרה בטבלה זו להלן , להלן" זכות המרה למחזיק"ראו סעיף , במועדים מסוימים

). בטבלה זו להלן" המרה ביוזמת החברה"ראו סעיף ,לזכות החברה לבצע המרה של התעודהוכן בכפוף

מועד הפירעון על :ידי החברה


7

:שיעור העלות האפקטיבית הצפויה הינו כדלקמן :מוצהרת עמלת ניהול

.נכון לתאריך דוח הצעת מדף זה 0.5% אין :עלות נוספת

.2.5% -ל 0%טווח העלות האפקטיבית האפשרית ביחס לסדרה הינו בין :טיביתטווח העלות האפק ובלבד, ימי מסחר מראש 7של הודעהב העמלהאת שיעור העלותל הדעת לפי שיקול תרשאיתהיה חברהה

.2.5%ששיעור עמלת הניהול לא יעלה על

עלות אפקטיבית :ועמלות

המרה

במקרה של המרה , לתשקיף המדף 3.8עד 3.6בהתאם להוראות סעיפים .נכון לתאריך דוח הצעת מדף זה 0.5% .לא תהא זכאית החברה לגבות את עמלת ההמרה, כפויה

ובלבד, ימי מסחר מראש 7של הודעהבעמלת ההמרה את שיעור העלותל הדעת לפי שיקול תרשאיחברה ה . 1%ששיעור עמלת ההמרה לא יעלה על

:עמלת המרה

יהיה רשאי בכל ) 'סדרה טו(המחזיק בתעודות סל , בכפוף לתשלום עמלת ההמרה :המחזיק מועדים להמרה בידיובכפוף לכך שמספרם הכולל של ימי , לתשקיף המדף 3.5.9.10למעט במועדים המצוינים בסעיף , יום מסחר

המרה להגיש לחברה הודעת, ימי מסחר בחודש קלינדרי כלשהו 3המסחר בהם לא ניתן לבצע המרה לא יעלה על .להלן 10.3 בסעיף וכפי שיפורט , המפורטת לעיל לנוסחת ההמרה םבהתאההמרה תבוצע . בגין התעודות

ההמרה מבוצעת על פי שערי הפתיחה של ניירות הערך הכלולים במדד ביום :ערך נכס הבסיס לביצוע ההמרההיום . לתשקיף 3.5.9 -ו 3.2חויבים על פי מנגנון הליך ההמרה המפורט בסעיפים בשינויים המ, הקובע להמרה

היום הקובע - 12:00אם המחזיק מסר את הודעת ההמרה עד השעה ) 1: (הקובע להמרה ביחס לסדרה זו הינו 12:00אם מסר את ההודעה לאחר השעה ) 2(; להמרה יהיה היום בו מסר המחזיק את הודעת ההמרה לחברה

, יהיה היום הקובע להמרה יום המסחר הבא לאחריו, ")ועד מסירת ההודעה המאוחרתמ(" .המרה תבוצע לניירות הערך הכלולים במדד


ת המינימאלית להמרה שווי הכמו .תעודות 163,200זכות ההמרה למשקיע כפופה לכמות מינימאלית להמרה של שווי הכמות המינימאלית להמרה יעלה על במקרה בו . ח"ש 470,000 -ל כעומד ע 2009בנובמבר 26נכון ליום

. לתשקיף המדף3.5.8תפעל החברה כמפורט בסעיף, ח"ש 500,000


.בכל עת ומכל סיבה שהיא, של התעודות שתהיינה במחזור מעת לעתהמרה כפויה בצע זכות ל חברהל .בעת מחיקה ממסחר, בין היתר, בהמרה כפויההתעודות תומרנה על ידי החברה



הון עצמי והתחייבויות) תאריך הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה( 2009בספטמבר 30ההון העצמי של החברה נכון ליום

כהגדרת המונח (הונה העצמי של החברה , נכון לתאריך דוח הצעת המדף זה. ח"שאלפי 18,177עומד על סך של , 2009בספטמבר 30בהתעלם מתוצאותיה העסקיות של החברה בתקופה שמיום , )בחלק השני לתקנון הבורסה

' התעודות המוצעות על פי דוח הצעת המדף תירשמנה למסחר בהתאם לחלופה ג. ח"מיליון ש 16 -לא פחת מ הרישום למסחר של כל אחת מסדרות , לפיכך. ז להנחיות על פי החלק השני לתקנון הבורסה"לפרק י. א2 בסעיף

16התעודות כאמור מותנה בכך שההון העצמי של החברה לאחר הרישום למסחר בבורסה לא יפחת מסך של .ח"מיליון ש


מדיניות השקעה ונכסים מגביםניירות ערך הצפויים או במדד לייחוס ניירות ערך הכלוליםרכישת ךתמורת ההנפקה לצורשימוש ב תעשההחברה

שיאפשר ןבאופ, על כל או חלק ממרכיבי המדד לייחוס םפיננסיים ומכשירי םאו נגזרי/ו להיווסף למדד לייחוס .בכל עתמחזור שב) 'טוסדרה (תעודות הסל ההמרה למחזיקי תמורת בשווי םהחזקה בנכסי, ןככל שנית, לחברה

מדיניות החברה למועד התשקיף לעניין התכסות בנגזרים בקשר עם התעודות המוצעות על פי תשקיף זה הינה רכישת נגזרים המונפקים על ידי בנקים שהינם תאגידים מדווחים או אשר לגביהם קיימת התחייבות של מסלקת

וכן )CCP - Central Counter Party( כצד נגדי מרכזיף משמשת "לרבות מקרים בהם מסלקת מעו, הבורסהל כמפורט "מכשירים פיננסים העומדים במבחנים של החברה לעניין חשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים מחו

ותרכוש נגזרים שאינם נגזר , בו תשנה החברה את מדיניותה האמורה במקרה"). נגזר מאושר: "להלן(להלן לרבות לעניין , בנוסח אשר יוסכם בין החברה לבין רשות ניירות ערך, תדווח על כך החברה בדיווח מיידי, מאושר

או חברת הבת בתמורת /לפירוט נוסף אודות השימוש שתעשנה החברה ו. תיאור שידרש לעניין מנפיק הנגזרים .לתשקיף המדף 6.3פקה ראו סעיף ההנ


ק נכסים התואמים את תשואת נכס הבסיס באופן שהסכום המרבי מדיניות החברה הינה להחזי, פרסום התשקיףח ביחס "ש 10,000,000לא יעלה על , בתום כל יום מסחר, בו תהיה החברה חשופה לשינויים בשערי נכס הבסיס

במקרה בו ניתן , או(ח לגבי כלל הסדרות שהנפיקה החברה ביחד "ש 40,000,000לכל סדרה בנפרד ולא יעלה על במידה והחברה תהא חשופה בסכומים הגבוהים מהסכומים ). ח"ש 100,000,000על -וריון החברה אישור דירקט

תפעל החברה לצמצום החשיפה בהקדם , אזי מהמועד בו נודע לחברה אודות החשיפה האמור, המפורטים לעילבו קיים קושי במקרה בו צד שלישי כלשהו יבקש לרכוש או למכור תעודות במועד,למרות האמור לעיל. האפשרי


8


רבי אינו כולל את החשיפה הנובעת משינויים יובהר כי סכום החשיפה המ. דירקטוריון החברה לחשיפה האמורה .ככל שתהיה, בשערי הריבית

או החברה הבת /מדיניות החברה לשאוף לכך שבסיום כל יום מסחר ובמהלכו הסכום בו תהיה החברה ו, בנוסףבהתחשב בשיקולים עסקיים ) 0(לאפס , במידת האפשר, חשופה לשינויים בשערי נכס הבסיס יהיה קרוב

.לתשקיף המדף 7.18.7.3כמפורט בסעיף , ניותובמגבלות טכדיווחה החברה על מדיניות 2009בנובמבר 19ביום .מיידי על כל שינוי במדיניות ההשקעה דיווחהחברה תפרסם

, בהתאם למדיניות ההשקעה כאמור. ל"ההשקעה שלה לעניין חשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים בחומכשירים , בטחונות, ל בפעילות בפקדונות"סיכוני אשראי בקשר עם גופים בחופעילות החברה הכרוכה בחשיפה ל

תוך חלוקה , פיננסים והשאלות מוגבלת למוסדות פיננסים הכלולים בקבוצות אשר תוארו בדיווח המיידילקבוצות סיכון שונות של מוסדות אלו ובכפוף למגבלות לפי פיזור בהתאם למוסד הפיננסי הקבועות בדוח

.האמור המיידי .תשקיף המדףל 1.6 לפירוט בדבר גורמי סיכון של החברה ראו סעיף

.התעודות טרם הונפקו :חריגות ממדיניות ההשקעה .תשקיף המדףל 7.18 ףסעיב ןבדוח הדירקטוריו ושל החברה ראםמדיניות ההשקעה וניהול הסיכוניפירוט בדבר ל

פעילות הכיסוי של החברה לעניין התעודות תכלול רכישה :ת להשקיעסוג הנכסים המגבים בהם החברה רשאיאו חוזים /או נגזרים ו/ומכירה של נכס הבסיס או ניירות ערך הכלולים במדד לייחוס הרלוונטי לאותה סדרה ו

או ניירות ערך הצפויים /ו") נגזרים: "להלן(ומכשירים פיננסיים על כל או חלק ממרכיבי אותו נכס הבסיס אשר (או אשר נכללו במדד לייחוס הרלוונטי וחדלו להיכלל בו /וסף למדד לייחוס הרלוונטי לאותה סדרה ולהיו

לכל או חלק מנכס הבסיס , יכללו ניירות ערך סחירים וכן ניירות ערך שאינם סחירים הניתנים להמרה או למימושעל פי , מעת לעת, לפי תמהיל שייקבע) יםאשר לעניין סעיף זה לא יחשבו כנגזר(וכן של מוצרי מדדים , )הרלוונטי


דוח הצעת מדף זהלציבור על פי המוצעות, יה כלפי המחזיקים בתעודותלעמוד בכל עת בהתחייבויות, עסקיים "). פעילות הכיסוי: "להלן(לתשקיף המדף 6לתשקיף המדף ובפרק 3.22ובהתאם להוראות המפורטות בסעיף



ולפיכך ) שטרם הונפקו(טרם רכשה החברה נכסים מגבים בגין התעודות ףדוח הצעת המדנכון למועד פרסום .אינה חשופה לסיכוני אשראי בגינם

7.18.9סעיף ,ראו פירוט בדוח הדירקטוריון, לפירוט בדבר סיכוני האשראי של החברה ביחס לתעודות שבמחזור .לתשקיף



מהחזקותיה סים בנכ

:מגבים השאלות


זאת , ו תאגיד בנקאי מדווח בישראל בלבדהשאלת ניירות ערך תבוצע באמצעות חבר בורסה שהינ, התשקיף. לתשקיף ולתקופה שלא תעלה על שנה 3.22.12בכפוף לשינויים במדיניות ההשאלות של החברה כמפורט בסעיף

החברה . ההשאלהניירות הערך יוחזרו לחברה בתום תקופת ההשאלה או על פי דרישת החברה לפני תום תקופת .תונים שלעילבנתפרסם דיווח מיידי אודות שינוי


.שיהיה וסטייה ממדיניות ההשאלות ככל שתהיה .ת טרם הונפקוהתעודו :היקף השאלות


:השאלות


כל פעולה וולנטרית של . פערים משמעותיים בין הערכת השווי של התעודה לבין מחירה בבורסהעשויים להיווצר אינה , מתן ציטוטי קניה או מכירה של התעודה ניירות ערך שלא אושרה כעשיית שוק בהתאם לתקנון הבורסה



מיסויהמחושב , הריאלי ןעל רווח ההו 20%יהיה חייב במס של ) בחוק םהקבועי םלגביו אחד החריגי םשלא חלי(יחיד


ואולם רווח הון כאמור בידי חברה שהוראות חוק התיאומים או הוראות סעיף 25%הון ריאלי בשיעור של רווח) א(126יחויב במס בשיעור הקבוע בסעיף , לפקודת מס הכנסה147א חלו לגביה לפני פרסומו של תיקון130

:מיסוי

9

; 2013בשנת 22%; 2012 בשנת 23%; 2011בשנת 24%; 2010 בשנת 25%; 2009 בשנת 26 %(לפקודת מס הכנסה המרה של תעודות סל לנכסי הבסיס המרכיבים את ). ואלך 2016משנת 18%; 2015בשנת 20%; 2014בשנת 21%

לא תהווה אירוע מס במועד ההמרה ועלותן המקורית של תעודות הסל תהווה את עלות נכסי , מדד הייחוסריבית ככל שתהא .כל נכס בסיס הנכלל במדד הסלשל ) לפי השווי במועד ההמרה(הבסיס באופן יחסי למשקלו


גרפים וניתוחי רגישות .התעודות טרם הונפקו

כפי ( 2009בספטמבר 30ועד ליום 2004בינואר 4 בתקופה מיום 15-ן"להלן גרף המתאר את השינויים במדד נדל ).שפורסם באתר הבורסה

במהלך החיים של תעודות הסל 15-ן"אין לראות בשיעורים היסטוריים המדווחים אינקציה להתנהגות מדד נדל ).'דרה טוס(





2.53% 4.72% 3.66%


נכסים לא סחירים .לתשקיף המדף 3.22.6ראו סעיף , בדבר שערוך הנכסים המגביםלפירוט :מנגנון שערוך הנכסים המגבים .התעודות טרם הונפקו:החזקה בנכסים לא סחירים



:דירוג


[email protected] :דואר אלקטרוני,4344-637-03:פקס,6894-638-03: טלפון, אביב :הנאמן


: כלליים 3.22כהגדרתם בסעיף , החברה התחייבה להחזיק בתום כל יום מסחר בחשבונות המשועבדים לסדרה הרלוונטית





:דיווחים : בכתובת,חים המיידים של החברה מפורסמים באתר המגנא של רשות לניירות ערךהדיוו

10

http://www.magna.isa.gov.il/ .דיווחי החברה בדבר השווי ההוגן של התעודות שהופקו על ידה מפורסמים מידי יום באתר המגנא

11

")15- מדד פיננסים(" 15-שתשואתן מושפעת משינויים במדד פיננסים) 'ה טזסדר(תעודות סל

כללי


.טרם נקבע: בבורסהמספר נייר ערך 15פיננ_טז_הראלס :שם התעודה בבורסה 16ס.15הר:שם מקוצר בבורסה

נייר ערך מספר :ושם התעודה


לציבור לראשונה על פי תנאי תשקיף מוצעותהתעודות :מועד פרסום התשקיף וסך הערך הנקוב שהונפק לציבור .ובאמצעות דוח הצעת מדף זה 2009בנובמבר 20מיום המדף

ובהנחה כי , בהתאם לדוח הצעת מדף זה, שר יירשם למסחרסך הערך הנקוב א: סך הערך הנקוב שנרשם למסחר .24,300,000הינו , מלוא הכמות המוצעת תירכש

.2009בדצמבר 21מועד המכרז לציבור יהיה ביום :יום ההצעהודת סל ומחירה של כל יחידת תע) 'סדרה טז(סל המדד הבסיס של התעודות היום שבו ייקבע : יום הבסיס

.2009בדצמבר 22יהיה ביום ,15-ד פיננסיםכאמור בהתבסס על מדלניצעים על פי ) 'סדרה טז(סל התעודות כנגד הקצאת , יום התשלום של תמורת ההנפקה לחברה : יום הסליקה



תנאי התעודהתמצית בהתאם לשווי מדד , 15-פיננסים לפי משקלן במדד, תעודת הסל ניתנת להמרה לסל המניות הכלולות במדד

.בניכוי עמלת המרה ועמלת ניהול ,100שהינו,שקבעה החברהמחולק במחלק שתקבע, 15-פיננסיםתמצית תנאי :נייר הערך

( )CxmfxDVcCP

n

i

i−⎟

⎠

⎞⎜⎝

⎛−= ∑

=

%100365

11

:מרכיבי הנוסחה"Vc "- הקובע להמרה 15-דד פיננסיםמ "D"- 100

"⎥⎦

⎤⎢⎣

⎡∑=

n

i

imf1 365


"C "- עמלת ההמרה . להלן10.3 וסעיף תשקיף המדףל3.5.2לפירוט נוסף אודות נוסחת ההמרה ראו סעיף


). תשקיף המדףל 1.5.3ראו טבלה בסעיף , לרבות תשואה, מספריים אודות המדדלריכוז נתונים ( 15-פיננסיםמדד מניות הנכללות בענפים : המניות בעלות שווי השוק הגבוה ביותר בתחום הפיננסים 15כולל את 15-מדד פיננסים

".שירותים פיננסיים"ו" חברות ביטוח", "בנקים מסחריים" -לפרטים אודות מדד השקעה ראו ). Total Return Index(מדד השקעה המדד הינו, נכון למועד פרסום התשקיף

: לתשקיף וכן באתר האינטרנט 4.5לפרטים נוספים אודות המדד ראו סעיף . תשקיף המדףל 1.5.1סעיף http://www.tase.co.il/TASE/MarketData/Indices/Sector/IndexAboutFin15.htm?Action=3&addTab

=&IndexId=148.


–ה לייחוס :נכס הבסיס

)ase.co.ilwww.t: אתר האינטרנט(מ "הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע :עורך המדד: באתר האינטרנטהמדד מתפרסם על ידי עורך המדד , נכון למועד פרסום התשקיף :פרסום שערי המדד

ketData/Indices/Sector/IndexMainDataSector.htm?Action=3&Indhttp://www.tase.co.il/TASE/MarexId=148&subDataType=0 וכן של על ידי ספקי מידע אלקטרוניים.

:האתר בו מתפרסם הרכב ניירות הערך המרכיבים את המדדhttp://www.tase.co.il/TASE/MarketData/Indices/Sector/IndexMainDataSector.htm?Action=3&Ind

exId=148&subDataType=0 .המדד מתעדכן ומתפרסם מדי שלושים שניות לאורך כל יום המסחר:תדירות עדכון המדד


: סיסהב

למעט , למחזיק בתעודה הזכות לבצע פדיון מוקדם בדרך של המרת התעודה בכל יום מסחר( 2049בדצמבר 31בכפוף להגבלה על זכות ההמרה בטבלה זו להלן וכן , להלן" זכות המרה למחזיק"ראו סעיף , במועדים מסוימים

). בטבלה זו להלן" החברההמרה ביוזמת "ראו סעיף,בכפוף לזכות החברה לבצע המרה של התעודה



12

:שיעור העלות האפקטיבית הצפויה הינו כדלקמן .נכון לתאריך דוח הצעת מדף זה 0.5%: מוצהרת עמלת ניהול . אין :עלות נוספת

.2.5% -ל 0% טווח העלות האפקטיבית האפשרית ביחס לסדרה הינו בין :טווח העלות האפקטיבית ובלבד, ימי מסחר מראש 7של הודעהב העמלהאת שיעור העלותל הדעת לפי שיקול תרשאיתהיה חברהה



:ועמלות

המרהה במקרה של המר, לתשקיף המדף 3.8עד 3.6בהתאם להוראות סעיפים .נכון לתאריך דוח הצעת מדף זה 0.5% .לא תהא זכאית החברה לגבות את עמלת ההמרה, כפויה

ובלבד, ימי מסחר מראש 7של הודעהבעמלת ההמרה את שיעור העלותל הדעת לפי שיקול תרשאיחברה ה . 1%ששיעור עמלת ההמרה לא יעלה על

:עמלת המרה

יהיה רשאי בכל ) 'טז סדרה(המחזיק בתעודות סל , בכפוף לתשלום עמלת ההמרה :מועדים להמרה בידי המחזיקובכפוף לכך שמספרם הכולל של ימי , לתשקיף המדף 3.5.9.10למעט במועדים המצוינים בסעיף , יום מסחר

להגיש לחברה הודעת המרה , ימי מסחר בחודש קלינדרי כלשהו 3המסחר בהם לא ניתן לבצע המרה לא יעלה על .להלן 10.3 בסעיף וכפי שיפורט , ת לעילהמפורט לנוסחת ההמרה םבהתאההמרה תבוצע . בגין התעודות

ההמרה מבוצעת על פי שערי הפתיחה של ניירות הערך הכלולים במדד ביום :ערך נכס הבסיס לביצוע ההמרההיום . לתשקיף 3.5.9 -ו 3.2בשינויים המחויבים על פי מנגנון הליך ההמרה המפורט בסעיפים , הקובע להמרה

היום הקובע - 12:00אם המחזיק מסר את הודעת ההמרה עד השעה ) 1: (הקובע להמרה ביחס לסדרה זו הינו 12:00אם מסר את ההודעה לאחר השעה ) 2( ;להמרה יהיה היום בו מסר המחזיק את הודעת ההמרה לחברה

.חר הבא לאחריויהיה היום הקובע להמרה יום המס, ")מועד מסירת ההודעה המאוחרת(" .המרה תבוצע לניירות הערך הכלולים במדד


ת המינימאלית להמרה שווי הכמו .תעודות 42,250 זכות ההמרה למשקיע כפופה לכמות מינימאלית להמרה שלעל שווי הכמות המינימאלית להמרה יעלהבמקרה בו . ח"ש 469,985 -עומד על כ 2009בנובמבר 26נכון ליום

.תשקיף המדףל3.5.8תפעל החברה כמפורט בסעיף, ח"ש 500,000


.בכל עת ומכל סיבה שהיא, של התעודות שתהיינה במחזור מעת לעתהמרה כפויה בצע זכות ל חברהל .בעת מחיקה ממסחר, בין היתר, התעודות תומרנה על ידי החברה בהמרה כפויה




רת המונח כהגד(הונה העצמי של החברה , נכון לתאריך דוח הצעת המדף זה. ח"אלפי ש 18,177עומד על סך של , 2009בספטמבר 30בהתעלם מתוצאותיה העסקיות של החברה בתקופה שמיום , )בחלק השני לתקנון הבורסה

' התעודות המוצעות על פי דוח הצעת המדף תירשמנה למסחר בהתאם לחלופה ג. ח"מיליון ש 16 -לא פחת מ הרישום למסחר של כל אחת מסדרות , לפיכך. ז להנחיות על פי החלק השני לתקנון הבורסה"לפרק י. א2בסעיף



מדיניות השקעה ונכסים מגביםיירות ערך הצפויים נאו במדד לייחוס ניירות ערך הכלוליםרכישת ךשימוש בתמורת ההנפקה לצור תעשההחברה

שיאפשר ןבאופ, על כל או חלק ממרכיבי המדד לייחוס םפיננסיים ומכשירי םאו נגזרי/ו להיווסף למדד לייחוס .בכל עתשבמחזור ) 'טזסדרה (תעודות הסל ההמרה למחזיקי תמורת בשווי םהחזקה בנכסי, ןככל שנית, לחברה

ים בקשר עם התעודות המוצעות על פי תשקיף זה הינה מדיניות החברה למועד התשקיף לעניין התכסות בנגזררכישת נגזרים המונפקים על ידי בנקים שהינם תאגידים מדווחים או אשר לגביהם קיימת התחייבות של מסלקת


ותרכוש נגזרים שאינם נגזר , במקרה בו תשנה החברה את מדיניותה האמורה"). נגזר מאושר: "להלן(להלן לרבות לעניין , בנוסח אשר יוסכם בין החברה לבין רשות ניירות ערך, תדווח על כך החברה בדיווח מיידי, מאושר

או חברת הבת בתמורת /לפירוט נוסף אודות השימוש שתעשנה החברה ו. תיאור שידרש לעניין מנפיק הנגזרים .לתשקיף הדף 6.3ההנפקה ראו סעיף

ביחס להתחייבויות החברה למחזיקי חשופה או חברת הבת /והיה החברה בו תשל שווי הנכסים הסכום המרבי נכון למועד . על ידי הנהלת החברה, מעת לעת, יקבע, מסחרהבמהלך יום התעודות לשינויים בשערי נכס הבסיס

מדיניות החברה הינה להחזיק נכסים התואמים את תשואת נכס הבסיס באופן שהסכום המרבי , פרסום התשקיףח ביחס "ש 10,000,000לא יעלה על , בתום כל יום מסחר, החברה חשופה לשינויים בשערי נכס הבסיס בו תהיה

במקרה בו ניתן , או(ח לגבי כלל הסדרות שהנפיקה החברה ביחד "ש 40,000,000לכל סדרה בנפרד ולא יעלה על ומים הגבוהים מהסכומים במידה והחברה תהא חשופה בסכ). ח"ש 100,000,000על -אישור דירקטוריון החברה

תפעל החברה לצמצום החשיפה בהקדם , אזי מהמועד בו נודע לחברה אודות החשיפה האמור, המפורטים לעילבמקרה בו צד שלישי כלשהו יבקש לרכוש או למכור תעודות במועד בו קיים קושי , למרות האמור לעיל. האפשרי

כי הסכום המרבי בו תהיה החברה חשופה לשינויים מדיניות החברה הינה, לבצע התכסות כנגד תעודות אלוח ובלבד שבמקרה כאמור יתקבל אישור "ש 20,000,000לא יעלה על,בתום יום מסחר כאמור,בשערי נכס הבסיס


13

יובהר כי סכום החשיפה המרבי אינו כולל את החשיפה הנובעת משינויים . דירקטוריון החברה לחשיפה האמורה .יהככל שתה, בשערי הריבית


.תשקיף המדףל 7.18.7.3כמפורט בסעיף , ובמגבלות טכניותדיווחה החברה על מדיניות 2009בנובמבר 19ביום .ידי על כל שינוי במדיניות ההשקעהמי דיווחהחברה תפרסם

, בהתאם למדיניות ההשקעה כאמור. ל"ההשקעה שלה לעניין חשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים בחושירים מכ, בטחונות, ל בפעילות בפקדונות"פעילות החברה הכרוכה בחשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים בחו


.המיידי האמור .מדףתשקיף הל 1.6 לפירוט בדבר גורמי סיכון של החברה ראו סעיף


פעילות הכיסוי של החברה לעניין התעודות תכלול רכישה :סוג הנכסים המגבים בהם החברה רשאית להשקיעאו חוזים /או נגזרים ו/כירה של נכס הבסיס או ניירות ערך הכלולים במדד לייחוס הרלוונטי לאותה סדרה וומ

או ניירות ערך הצפויים /ו") נגזרים: "להלן(ומכשירים פיננסיים על כל או חלק ממרכיבי אותו נכס הבסיס אשר יכללו (לוונטי וחדלו להיכלל בו או שנכללו במדד לייחוס הר/להיווסף למדד לייחוס הרלוונטי לאותה סדרה ו

לכל או חלק מנכס הבסיס , ניירות ערך סחירים וכן ניירות ערך שאינם סחירים הניתנים להמרה או למימושעל פי , מעת לעת, לפי תמהיל שייקבע) אשר לעניין סעיף זה לא יחשבו כנגזרים(וכן של מוצרי מדדים , )הרלוונטי

הפקדה בפיקדונות שקליים או במטבע זר רלוונטי , ס לכספים שיוחזקו במזומןוכן ביח, שיקול דעתה של החברהככל שניתן ובהתחשב בשיקולים , הכל באופן שיאפשר לחברה(או קרן כספית /או אגרות חוב ממשלתיות ו/ו

דוח הצעת מדף זהלציבור על פי המוצעות, לעמוד בכל עת בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים בתעודות, עסקיים "). פעילות הכיסוי: "להלן(לתשקיף 6לתשקיף ובפרק 3.22בהתאם להוראות המפורטות בסעיף ו



ולפיכך ) שטרם הונפקו(טרם רכשה החברה נכסים מגבים בגין התעודות דוח הצעת המדףנכון למועד פרסום .סיכוני אשראי בגינםאינה חשופה ל

7.18.9בפרק ,ראו פירוט בדוח הדירקטוריון, לפירוט בדבר סיכוני האשראי של החברה ביחס לתעודות שבמחזור .לתשקיף




השאלותנכון . המרבי ולשנותו בהתאם לצרכיההחברה שומרת לעצמה את הזכות לקבוע את שיעור היקף ההשאלות

נכון למועד . 80%למועד התשקיף נקבע שיעור היקף ההשאלות המרבי על ידי דירקטוריון החברה על שיעור של זאת , השאלת ניירות ערך תבוצע באמצעות חבר בורסה שהינו תאגיד בנקאי מדווח בישראל בלבד, התשקיף

. לתשקיף ולתקופה שלא תעלה על שנה 3.22.12רה כמפורט בסעיף בכפוף לשינויים במדיניות ההשאלות של החבהחברה . ההשאלהניירות הערך יוחזרו לחברה בתום תקופת ההשאלה או על פי דרישת החברה לפני תום תקופת

.בנתונים שלעילתפרסם דיווח מיידי אודות שינוי על פי הדין ובכלל זה תפרט החברה החברה תדווח אודות ההשאלות בסדרה הרלוונטית בהתאם לגילוי הנדרש

בדוחותיה התקופתיים את היקף ההשאלות מתוך הנכסים המגבים לסדרה וכן פרטים בדבר שואל מהותי ככל .שיהיה וסטייה ממדיניות ההשאלות ככל שתהיה

.התעודות טרם הונפקו :היקף השאלות .התעודות טרם הונפקו :הכנסות והוצאות מפעילות השאלות

.לתשקיף המדף3.22.12ראו סעיף,ר ממדיניות ההשאלותלפירוט בדב

:השאלות


רית של כל פעולה וולנט. עשויים להיווצר פערים משמעותיים בין הערכת השווי של התעודה לבין מחירה בבורסהאינה , מתן ציטוטי קניה או מכירה של התעודה ניירות ערך שלא אושרה כעשיית שוק בהתאם לתקנון הבורסה




חברה אשר לא חל .אשר ינוכה במקור, )והתקנות מכוחה 1961 –א "התשכ, )נוסח חדש(מס הכנסה על פי פקודת תהיה חייבת במס על ") חוק התיאומים(" 1985-ה"התשמ, )תיאומים בשל אינפלציה(על הכנסתה חוק מס הכנסה

ם או הוראות סעיף ואולם רווח הון כאמור בידי חברה שהוראות חוק התיאומי 25%רווח הון ריאלי בשיעור של ) א(126יחויב במס בשיעור הקבוע בסעיף , לפקודת מס הכנסה 147א חלו לגביה לפני פרסומו של תיקון 130

; 2013בשנת 22%; 2012בשנת 23%; 2011בשנת 24%; 2010 בשנת 25%; 2009 בשנת 26 %(לפקודת מס הכנסה רה של תעודות סל לנכסי הבסיס המרכיבים את המ).ואלך2016משנת18%;2015בשנת20%;2014בשנת 21%

:מיסוי

14

לא תהווה אירוע מס במועד ההמרה ועלותן המקורית של תעודות הסל תהווה את עלות נכסי , מדד הייחוסריבית ככל שתהא .של כל נכס בסיס הנכלל במדד הסל) לפי השווי במועד ההמרה(הבסיס באופן יחסי למשקלו

ובידי חברה בשיעור מס הקבוע בסעיף 20%בשיעור של ) נאים מיוחדיםשלא חלים עליו ת(תמוסה בידי יחיד .לתשקיף המדף 3.26לפירוט נוסף ראו סעיף .מס בגין רכיב זה ינוכה במקור.לפקודת מס הכנסה) א(126


2009בספטמבר 30ועד ליום 2005בינואר 2ם בתקופה מיו 15- להלן גרף המתאר את השינויים במדד פיננסים ).כפי שפורסם באתר הבורסה(

במהלך החיים של תעודות 15-אין לראות בשיעורים היסטוריים המדווחים אינקציה להתנהגות מדד פיננסים ).'סדרה טז(הסל


חודש סטיית תקן יומית ב האחרון



1.46% 2.67% 2.04%


נכסים לא סחירים .לתשקיף המדף 3.22.6ראו סעיף , לפירוט בדבר שערוך הנכסים המגבים :מנגנון שערוך הנכסים המגבים

.התעודות טרם הונפקו:ריםהחזקה בנכסים לא סחי :שערוך נכסים


:דירוג





. סדרהלפחות מהתחייבויות החברה למחזיקי אותה 100%נכסים בשווי של, לתשקיף המדףיחס נכסים :להתחייבויות





.דיווחי החברה בדבר השווי ההוגן של התעודות שהופקו על ידה מפורסמים מידי יום באתר המגנא

:דיווחים

15

")20דיב - מדד תל(" 20דיב -שתשואתן מושפעת משינויים במדד תל) 'סדרה יז(תעודות סל

כללי

)sal.co.il-www.harel(מ "ראל סל בעה :חברה

.טרם נקבע: בבורסהמספר נייר ערך 17ס_יז_הראלס :שם התעודה בבורסה 17ס.20הר:שם מקוצר בבורסה



לציבור לראשונה על פי תנאי תשקיף מוצעותהתעודות :התשקיף וסך הערך הנקוב שהונפק לציבור מועד פרסום .ובאמצעות דוח הצעת מדף זה 2009בנובמבר 20מיום המדף

ובהנחה כי , בהתאם לדוח הצעת מדף זה, סך הערך הנקוב אשר יירשם למסחר: סך הערך הנקוב שנרשם למסחר .15,900,000נו הי, מלוא הכמות המוצעת תירכש

.2009בדצמבר 21מועד המכרז לציבור יהיה ביום :יום ההצעהומחירה של כל יחידת תעודת סל כאמור ) 'סדרה יז(סל ההיום שבו ייקבע מדד הבסיס של התעודות : יום הבסיס

.2009בדצמבר 22יהיה ביום ,20דיב -בהתבסס על מדד תללניצעים על פי ) 'סדרה יז(סל התעודות כנגד הקצאת , ה לחברהתמורת ההנפקיום התשלום של : יום הסליקה



תמצית תנאי התעודהדיב -בהתאם לשווי מדד תל, ן במדדלפי משקל, 20דיב -תל תעודת הסל ניתנת להמרה לסל המניות הכלולות במדד

.בניכוי עמלת המרה ועמלת ניהול,100שהינו,שקבעה החברהבמחלקמחולק ,20תמצית תנאי :נייר הערך

( )CxmfxDVcCP

n

i

i−⎟

⎠

⎞⎜⎝

⎛−= ∑

=

%100365

11

:מרכיבי הנוסחה"Vc "- הקובע להמרה 20דיב -מדד תל "D"- 100

"⎥⎦

⎤⎢⎣

⎡∑=

n

i

imf1 365


"C "- מרהעמלת הה .להלן10.3 וסעיף לתשקיף המדף3.5.2לפירוט נוסף אודות נוסחת ההמרה ראו סעיף


). לתשקיף המדף 1.5.3ראו טבלה בסעיף , לרבות תשואה, לריכוז נתונים מספריים אודות המדד( 20דיב -מדד תל .100-א"הגבוהה ביותר מבין מניות ת הדיבידנדהמניות בעלות תשואת 20ת כולל א 20דיב -מדד תל

ם אודות מדד השקעה ראו לפרטי). Total Return Index(המדד הינו מדד השקעה , נכון למועד פרסום התשקיף: לתשקיף וכן באתר האינטרנט 4.6לפרטים נוספים אודות המדד ראו סעיף . לתשקיף המדף 1.5.1סעיף

ASE/MarketData/Indices/Additional/IndexAboutTelDiv.htm?Action=1&adhttp://www.tase.co.il/TdTab=&IndexId=166.

המדד חוזה /לייחוס

נכס –לייחוס :הבסיס

)www.tase.co.il: אתר האינטרנט(מ "הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע :עורך המדד: באתר האינטרנטכון למועד פרסום התשקיף המדד מתפרסם על ידי עורך המדד נ :פרסום שערי המדד

ataAdditional.htm?Actiohttp://www.tase.co.il/TASE/MarketData/Indices/Additional/IndexMainDn=1&IndexID=166 וכן על ידי ספקי מידע אלקטרוניים.

:האתר בו מתפרסם הרכב ניירות הערך המרכיבים את המדד.tase.co.il/TASE/MarketData/Indices/Additional/IndexMainDataAdditional.htm?Actiohttp://www

n=1&IndexID=166 .המדד מתעדכן ומתפרסם מדי שלושים שניות לאורך כל יום המסחר:תדירות עדכון המדד


: הבסיס

למעט , קדם בדרך של המרת התעודה בכל יום מסחרלמחזיק בתעודה הזכות לבצע פדיון מו( 2049בדצמבר 31בכפוף להגבלה על זכות ההמרה בטבלה זו להלן וכן , להלן" זכות המרה למחזיק"ראו סעיף , במועדים מסוימים




16

:שיעור העלות האפקטיבית הצפויה הינו כדלקמן .נכון לתאריך דוח הצעת המדף זה 0.5%: מוצהרת עמלת ניהול . אין :עלות נוספת

.2.5% -ל 0%טווח העלות האפקטיבית האפשרית ביחס לסדרה הינו בין :טווח העלות האפקטיבית ובלבד, ימי מסחר מראש 7של הודעהב העמלהשיעור את העלותל הדעת לפי שיקול תרשאיתהיה חברהה



:ועמלות

המרה

במקרה של המרה , לתשקיף המדף 3.8עד 3.6בהתאם להוראות סעיפים . נכון לתאריך דוח הצעת המדף זה 0.5% .לא תהא זכאית החברה לגבות את עמלת ההמרה, כפויה

ובלבד, ימי מסחר מראש 7של הודעהבעמלת ההמרה את שיעור העלותל הדעת לפי שיקול תרשאיה חברה .1%ששיעור עמלת ההמרה לא יעלה על

:עמלת המרה

יהיה רשאי בכל ) 'סדרה יז(המחזיק בתעודות סל , בכפוף לתשלום עמלת ההמרה :מועדים להמרה בידי המחזיקובכפוף לכך שמספרם הכולל של ימי , לתשקיף המדף 3.5.9.10סעיף למעט במועדים המצוינים ב, יום מסחר

להגיש לחברה הודעת המרה , ימי מסחר בחודש קלינדרי כלשהו 3המסחר בהם לא ניתן לבצע המרה לא יעלה על .להלן 10.3 בסעיף וכפי שיפורט , המפורטת לעיל לנוסחת ההמרה םבהתאההמרה תבוצע . בגין התעודות


היום הקובע - 12:00המחזיק מסר את הודעת ההמרה עד השעה אם) 1: (הקובע להמרה ביחס לסדרה זו הינו 12:00אם מסר את ההודעה לאחר השעה ) 2(; להמרה יהיה היום בו מסר המחזיק את הודעת ההמרה לחברה

.יהיה היום הקובע להמרה יום המסחר הבא לאחריו, ")מועד מסירת ההודעה המאוחרת(" .המרה תבוצע לניירות הערך הכלולים במדד


שווי הכמות המינימאלית להמרה .תעודות 37,260 זכות ההמרה למשקיע כפופה לכמות מינימאלית להמרה של שווי הכמות המינימאלית להמרה יעלה על במקרה בו . ח"ש 470,054 -עומד על כ 2009בנובמבר 26נכון ליום

.יף המדףתשקל3.5.8תפעל החברה כמפורט בסעיף, ח"ש 500,000




המרה ביוזמת :ברההח


כהגדרת המונח (הונה העצמי של החברה , נכון לתאריך דוח הצעת המדף זה. ח"אלפי ש 18,177עומד על סך של , 2009בספטמבר 30העסקיות של החברה בתקופה שמיום בהתעלם מתוצאותיה, )בחלק השני לתקנון הבורסה


16כך שההון העצמי של החברה לאחר הרישום למסחר בבורסה לא יפחת מסך של התעודות כאמור מותנה ב .ח"מיליון ש


מדיניות השקעה ונכסים מגביםניירות ערך הצפויים או במדד לייחוס ניירות ערך הכלוליםרכישת ךשימוש בתמורת ההנפקה לצור תעשההחברה

שיאפשר ןבאופ, על כל או חלק ממרכיבי המדד לייחוס םפיננסיים מכשיריו םאו נגזרי/ו להיווסף למדד לייחוס .בכל עתשבמחזור ) 'יזסדרה (תעודות הסל ההמרה למחזיקי תמורת בשווי םהחזקה בנכסי, ןככל שנית, לחברה

מדיניות החברה למועד התשקיף לעניין התכסות בנגזרים בקשר עם התעודות המוצעות על פי תשקיף זה הינה ת נגזרים המונפקים על ידי בנקים שהינם תאגידים מדווחים או אשר לגביהם קיימת התחייבות של מסלקת רכיש


ותרכוש נגזרים שאינם נגזר , במקרה בו תשנה החברה את מדיניותה האמורה"). נגזר מאושר: "להלן(להלן לרבות לעניין , סכם בין החברה לבין רשות ניירות ערךבנוסח אשר יו, תדווח על כך החברה בדיווח מיידי, מאושר

או חברת הבת בתמורת /לפירוט נוסף אודות השימוש שתעשנה החברה ו. תיאור שידרש לעניין מנפיק הנגזרים .תשקיף המדףל 6.3ההנפקה ראו סעיף

רה למחזיקי ביחס להתחייבויות החבחשופה או חברת הבת /ובו תהיה החברה של שווי הנכסים הסכום המרבי נכון למועד . על ידי הנהלת החברה, מעת לעת, יקבע, מסחרהבמהלך יום התעודות לשינויים בשערי נכס הבסיס

מדיניות החברה הינה להחזיק נכסים התואמים את תשואת נכס הבסיס באופן שהסכום המרבי , פרסום התשקיףח ביחס "ש 10,000,000לא יעלה על , מסחר בתום כל יום, בו תהיה החברה חשופה לשינויים בשערי נכס הבסיס


תפעל החברה לצמצום החשיפה בהקדם , נודע לחברה אודות החשיפה האמור אזי מהמועד בו, המפורטים לעילבמקרה בו צד שלישי כלשהו יבקש לרכוש או למכור תעודות במועד בו קיים קושי , למרות האמור לעיל. האפשרי

מדיניות החברה הינה כי הסכום המרבי בו תהיה החברה חשופה לשינויים , לבצע התכסות כנגד תעודות אלוח ובלבד שבמקרה כאמור יתקבל אישור "ש 20,000,000לא יעלה על,בתום יום מסחר כאמור,נכס הבסיס בשערי


17

יובהר כי סכום החשיפה המרבי אינו כולל את החשיפה הנובעת משינויים . דירקטוריון החברה לחשיפה האמורה .ככל שתהיה, בשערי הריבית

או החברה הבת /סחר ובמהלכו הסכום בו תהיה החברה ומדיניות החברה לשאוף לכך שבסיום כל יום מ, בנוסףבהתחשב בשיקולים עסקיים ) 0(לאפס , במידת האפשר, חשופה לשינויים בשערי נכס הבסיס יהיה קרוב

.תשקיף המדףל 7.18.7.3כמפורט בסעיף , ובמגבלות טכניותדיווחה החברה על מדיניות 2009בנובמבר 19ביום .מיידי על כל שינוי במדיניות ההשקעה דיווחהחברה תפרסם

, בהתאם למדיניות ההשקעה כאמור. ל"ההשקעה שלה לעניין חשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים בחומכשירים , בטחונות, ל בפעילות בפקדונות"פעילות החברה הכרוכה בחשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים בחו

תוך חלוקה , ים בקבוצות אשר תוארו בדיווח המיידיפיננסים והשאלות מוגבלת למוסדות פיננסים הכלוללקבוצות סיכון שונות של מוסדות אלו ובכפוף למגבלות לפי פיזור בהתאם למוסד הפיננסי הקבועות בדוח

.המיידי האמור .תשקיף המדףל 1.6 לפירוט בדבר גורמי סיכון של החברה ראו סעיף


פעילות הכיסוי של החברה לעניין התעודות תכלול רכישה :סוג הנכסים המגבים בהם החברה רשאית להשקיעאו חוזים /או נגזרים ו/ס הרלוונטי לאותה סדרה וומכירה של נכס הבסיס או ניירות ערך הכלולים במדד לייחו

או ניירות ערך הצפויים /ו") נגזרים: "להלן(ומכשירים פיננסיים על כל או חלק ממרכיבי אותו נכס הבסיס אשר (או אשר נכללו במדד לייחוס הרלוונטי וחדלו להיכלל בו /להיווסף למדד לייחוס הרלוונטי לאותה סדרה ו

לכל או חלק מנכס הבסיס , ירים וכן ניירות ערך שאינם סחירים הניתנים להמרה או למימושיכללו ניירות ערך סחעל פי , מעת לעת, לפי תמהיל שייקבע) אשר לעניין סעיף זה לא יחשבו כנגזרים(וכן של מוצרי מדדים , )הרלוונטי

או במטבע זר רלוונטי הפקדה בפיקדונות שקליים, וכן ביחס לכספים שיוחזקו במזומן, שיקול דעתה של החברהככל שניתן ובהתחשב בשיקולים , הכל באופן שיאפשר לחברה(או קרן כספית /או אגרות חוב ממשלתיות ו/ו

דוח הצעת מדף זהלציבור על פי המוצעות, לעמוד בכל עת בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים בתעודות, עסקיים "). פעילות הכיסוי: "להלן( תשקיףל 6לתשקיף ובפרק 3.22ובהתאם להוראות המפורטות בסעיף



ולפיכך ) שטרם הונפקו(טרם רכשה החברה נכסים מגבים בגין התעודות דוח הצעת המדףנכון למועד פרסום .אינה חשופה לסיכוני אשראי בגינם 7.18.9בסעיף ,ראו פירוט בדוח הדירקטוריון, ל החברה ביחס לתעודות שבמחזורלפירוט בדבר סיכוני האשראי ש

.לתשקיף




השאלותנכון . החברה שומרת לעצמה את הזכות לקבוע את שיעור היקף ההשאלות המרבי ולשנותו בהתאם לצרכיה

נכון למועד . 80%נקבע שיעור היקף ההשאלות המרבי על ידי דירקטוריון החברה על שיעור של למועד התשקיף זאת , השאלת ניירות ערך תבוצע באמצעות חבר בורסה שהינו תאגיד בנקאי מדווח בישראל בלבד, התשקיף

. ה על שנהלתשקיף ולתקופה שלא תעל 3.22.12בכפוף לשינויים במדיניות ההשאלות של החברה כמפורט בסעיף החברה . ההשאלהניירות הערך יוחזרו לחברה בתום תקופת ההשאלה או על פי דרישת החברה לפני תום תקופת

.בנתונים שלעילתפרסם דיווח מיידי אודות שינוי החברה תדווח אודות ההשאלות בסדרה הרלוונטית בהתאם לגילוי הנדרש על פי הדין ובכלל זה תפרט החברה

יים את היקף ההשאלות מתוך הנכסים המגבים לסדרה וכן פרטים בדבר שואל מהותי ככל בדוחותיה התקופת .שיהיה וסטייה ממדיניות ההשאלות ככל שתהיה

.התעודות טרם הונפקו :היקף השאלות .התעודות טרם הונפקו :הכנסות והוצאות מפעילות השאלות .דףלתשקיף המ3.22.12ראו סעיף,לפירוט בדבר ממדיניות ההשאלות

:השאלות


כל פעולה וולנטרית של . עשויים להיווצר פערים משמעותיים בין הערכת השווי של התעודה לבין מחירה בבורסהאינה , ות ערך שלא אושרה כעשיית שוק בהתאם לתקנון הבורסהמתן ציטוטי קניה או מכירה של התעודה נייר




חברה אשר לא חל .אשר ינוכה במקור, )חהוהתקנות מכו 1961 –א "התשכ, )נוסח חדש(על פי פקודת מס הכנסה תהיה חייבת במס על ") חוק התיאומים(" 1985-ה"התשמ, )תיאומים בשל אינפלציה(על הכנסתה חוק מס הכנסה

ואולם רווח הון כאמור בידי חברה שהוראות חוק התיאומים או הוראות סעיף 25%רווח הון ריאלי בשיעור של ) א(126יחויב במס בשיעור הקבוע בסעיף , לפקודת מס הכנסה 147תיקון א חלו לגביה לפני פרסומו של130

; 2013בשנת 22%; 2012בשנת 23%; 2011בשנת 24%; 2010 בשנת 25%; 2009 בשנת 26 %(לפקודת מס הכנסה המרה של תעודות סל לנכסי הבסיס המרכיבים את ).ואלך2016משנת18%;2015בשנת20%;2014בשנת 21%

:מיסוי

18

לא תהווה אירוע מס במועד ההמרה ועלותן המקורית של תעודות הסל תהווה את עלות נכסי , יחוסמדד היריבית ככל שתהא .של כל נכס בסיס הנכלל במדד הסל) לפי השווי במועד ההמרה(הבסיס באופן יחסי למשקלו

מס הקבוע בסעיף ובידי חברה בשיעור 20%בשיעור של ) שלא חלים עליו תנאים מיוחדים(תמוסה בידי יחיד .לתשקיף המדף 3.26לפירוט נוסף ראו סעיף .מס בגין רכיב זה ינוכה במקור.לפקודת מס הכנסה) א(126


כפי ( 2009בספטמבר 30ועד ליום 2006ביוני 29בתקופה מיום 20דיב - להלן גרף המתאר את השינויים במדד תל ).פורסם באתר הבורסהש

במהלך החיים של תעודות הסל 20דיב -אין לראות בשיעורים היסטוריים המדווחים אינקציה להתנהגות מדד תל ).'סדרה יז(




תקן יומית בתקופה של סטיית שלוש שנים אחרונות

1.22% 2.44% 1.86%


נכסים לא סחירים .לתשקיף המדף 3.22.6ראו סעיף , לפירוט בדבר שערוך הנכסים המגבים :מנגנון שערוך הנכסים המגבים .התעודות טרם הונפקו:החזקה בנכסים לא סחירים


דירוג .החברה אינה מדורגת :רוג החברהדי

.התעודה אינה מדורגת :דירוג התעודה :דירוג






.התעודות טרם הונפקו: יבורשווי שוק החזקות צ .התעודות טרם הונפקו:שווי התעודות המוחזקות בידי חברת הבת



: בכתובת, הדיווחים המיידים של החברה מפורסמים באתר המגנא של רשות לניירות ערךwww.magna.isa.gov.ilhttp:///


:דיווחים

19

")120-יתר(" 120-יתר א"ת שתשואתן מושפעת משינויים במדד) 'סדרה יח(תעודות סל

כללי


.טרם נקבע: בבורסהמספר נייר ערך

120יתר_יח_הראלס :שם התעודה בבורסה 18ס.12הר:שם מקוצר בבורסה



לציבור לראשונה על פי תנאי תשקיף עותמוצהתעודות :מועד פרסום התשקיף וסך הערך הנקוב שהונפק לציבור .ובאמצעות דוח הצעת מדף זה 2009בנובמבר 20מיום המדף

ובהנחה כי , בהתאם לדוח הצעת מדף זה, סך הערך הנקוב אשר יירשם למסחר: סך הערך הנקוב שנרשם למסחר .33,500,000הינו , מלוא הכמות המוצעת תירכש

.2009בדצמבר 21ביום מועד המכרז לציבור יהיה :יום ההצעהומחירה של כל יחידת תעודת סל ) 'סדרה יח(סל ההיום שבו ייקבע מדד הבסיס של התעודות : יום הבסיס

.2009בדצמבר 22יהיה ביום ,120-כאמור בהתבסס על מדד יתרל פי לניצעים ע) 'סדרה יח(סל התעודות כנגד הקצאת , תמורת ההנפקה לחברהיום התשלום של : יום הסליקה



תמצית תנאי התעודה ,120-בהתאם לשווי מדד יתר, לפי משקלן במדד ,120-יתר תעודת הסל ניתנת להמרה לסל המניות הכלולות במדד

.בניכוי עמלת המרה ועמלת ניהול,100שהינו,ברהשקבעה הח במחלקמחולק תמצית תנאי :נייר הערך

( )CxmfxDVcCP

n

i

i−⎟

⎠

⎞⎜⎝

⎛−= ∑

=

%100365

11

:מרכיבי הנוסחה"Vc "- הקובע להמרה 120-מדד יתר "D"- 100

"⎥⎦

⎤⎢⎣

⎡∑=

n

i

imf1 365


"C "- עמלת ההמרה .להלן10.3 וסעיף המדףלתשקיף3.5.2לפירוט נוסף אודות נוסחת ההמרה ראו סעיף


). לתשקיף המדף 1.5.3ראו טבלה בסעיף , לרבות תשואה, לריכוז נתונים מספריים אודות המדד( 120-מדד יתרר אינן נכללות המניות בעלות שווי השוק הגבוה ביותר בבורסה אש 120הינו מדד הכולל את 120-מדד יתר

. 100-א"ברשימת המניות תלפרטים אודות מדד השקעה ראו . )Total Return Index(המדד הינו מדד השקעה , נכון למועד פרסום התשקיף

: לתשקיף וכן באתר האינטרנט 4.7לפרטים נוספים אודות המדד ראו סעיף . לתשקיף המדף 1.5.1סעיף http://www.tase.co.il/TASE/MarketData/Indices/MarketCap/IndexAboutMidCap120.htm?Action=

6&addTab=0&IndexId=163.

/ המדד לייחוסהסחורה

נכס -לייחוס :הבסיס

)www.tase.co.il: אתר אינטרנט(מ "בורסה לניירות ערך בתל אביב בעה :עורך המדד: באתר האינטרנטנכון למועד פרסום התשקיף המדד מתפרסם על ידי עורך המדד :פרסום שערי המדד

http://www.tase.co.il/TASE/MarketData/Indices/MarketCap/IndexMainDataMarket.htm?addTab=0&IndexId=163&subDataType=0 וכן על ידי ספקי מידע אלקטרוניים.

:דדהאתר בו מתפרסם הרכב ניירות הערך המרכיבים את המhttp://www.tase.co.il/TASE/MarketData/Indices/MarketCap/IndexComponents.htm?Action=6&a

ddTab=0&IndexId=163 .מתעדכן ומתפרסם מדי שלושים שניות לאורך כל יום המסחרהמדד:תדירות עדכון המדד


: הבסיס

למעט , למחזיק בתעודה הזכות לבצע פדיון מוקדם בדרך של המרת התעודה בכל יום מסחר( 2049בדצמבר 31בטבלה זו להלן וכן בכפוף להגבלה על זכות ההמרה , להלן" זכות המרה למחזיק"ראו סעיף , במועדים מסוימים




20

:שיעור העלות האפקטיבית הצפויה הינו כדלקמן .נכון לתאריך דוח הצעת מדף זה 1.0%: מוצהרת עמלת ניהול . אין :תעלות נוספ

.2.5% -ל 0%טווח העלות האפקטיבית האפשרית ביחס לסדרה הינו בין :טווח העלות האפקטיבית ובלבד, ימי מסחר מראש 7של הודעהב העמלהאת שיעור העלותל הדעת לפי שיקול תרשאיתהיה חברהה



:ועמלות

המרהבמקרה של המרה , לתשקיף המדף 3.8עד 3.6בהתאם להוראות סעיפים .תאריך דוח הצעת מדף זהנכון ל 0.5% .לא תהא זכאית החברה לגבות את עמלת ההמרה, כפויה


:רהעמלת המ

יהיה רשאי בכל ) 'סדרה יח(המחזיק בתעודות סל , בכפוף לתשלום עמלת ההמרה :מועדים להמרה בידי המחזיקובכפוף לכך שמספרם הכולל של ימי , לתשקיף המדף 3.5.9.10למעט במועדים המצוינים בסעיף , יום מסחר

להגיש לחברה הודעת המרה , שהוימי מסחר בחודש קלינדרי כל 3המסחר בהם לא ניתן לבצע המרה לא יעלה על .להלן 10.3 בסעיף וכפי שיפורט , המפורטת לעיל לנוסחת ההמרה םבהתאההמרה תבוצע . בגין התעודות

ההמרה מבוצעת על פי שערי הפתיחה של ניירות הערך הכלולים במדד ביום :ערך נכס הבסיס לביצוע ההמרההיום . לתשקיף 3.5.9 -ו 3.2בשינויים המחויבים על פי מנגנון הליך ההמרה המפורט בסעיפים , ובע להמרההק

היום הקובע - 12:00אם המחזיק מסר את הודעת ההמרה עד השעה ) 1: (הקובע להמרה ביחס לסדרה זו הינו 12:00עה לאחר השעה אם מסר את ההוד) 2(; להמרה יהיה היום בו מסר המחזיק את הודעת ההמרה לחברה

. יהיה היום הקובע להמרה יום המסחר הבא לאחריו, ")מועד מסירת ההודעה המאוחרת(" .ההמרה תבוצע לניירות הערך הכלולים במדד


המרה שווי הכמות המינימאלית ל .תעודות 58,250 זכות ההמרה למשקיע כפופה לכמות מינימאלית להמרה שלשווי הכמות המינימאלית להמרה יעלה על במקרה בו . ח"ש 470,025 -עומד על כ 2009בנובמבר 26 נכון ליום .תשקיף המדףל3.5.8תפעל החברה כמפורט בסעיף, ח"ש 500,000


.בכל עת ומכל סיבה שהיא, של התעודות שתהיינה במחזור מעת לעתהמרה כפויה בצע זכות ל חברהל .בעת מחיקה ממסחר, בין היתר, ת תומרנה על ידי החברה בהמרה כפויההתעודו




כהגדרת המונח (הונה העצמי של החברה , נכון לתאריך דוח הצעת המדף זה. ח"אלפי ש 18,177על סך של עומד, 2009בספטמבר 30בהתעלם מתוצאותיה העסקיות של החברה בתקופה שמיום , )בחלק השני לתקנון הבורסה

' בהתאם לחלופה ג התעודות המוצעות על פי דוח הצעת המדף תירשמנה למסחר. ח"מיליון ש 16 -לא פחת מ הרישום למסחר של כל אחת מסדרות , לפיכך. ז להנחיות על פי החלק השני לתקנון הבורסה"לפרק י. א2בסעיף



יםמדיניות השקעה ונכסים מגבניירות ערך הצפויים או במדד לייחוס ניירות ערך הכלוליםרכישת ךשימוש בתמורת ההנפקה לצור תעשההחברה

שיאפשר ןבאופ, על כל או חלק ממרכיבי המדד לייחוס םפיננסיים ומכשירי םאו נגזרי/ו להיווסף למדד לייחוס .בכל עתשבמחזור ) 'יחסדרה (ודות הסל תעההמרה למחזיקי תמורת בשווי םהחזקה בנכסי, ןככל שנית, לחברה

מדיניות החברה למועד התשקיף לעניין התכסות בנגזרים בקשר עם התעודות המוצעות על פי תשקיף זה הינה רכישת נגזרים המונפקים על ידי בנקים שהינם תאגידים מדווחים או אשר לגביהם קיימת התחייבות של מסלקת

וכן )CCP - Central Counter Party( כצד נגדי מרכזיף משמשת "ולרבות מקרים בהם מסלקת מע, הבורסהל כמפורט "מכשירים פיננסים העומדים במבחנים של החברה לעניין חשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים מחו


או חברת הבת בתמורת /לפירוט נוסף אודות השימוש שתעשנה החברה ו. תיאור שידרש לעניין מנפיק הנגזרים .לתשקיף המדף 6.3ההנפקה ראו סעיף


יניות החברה הינה להחזיק נכסים התואמים את תשואת נכס הבסיס באופן שהסכום המרבי מד, פרסום התשקיףח ביחס "ש 10,000,000לא יעלה על , בתום כל יום מסחר, בו תהיה החברה חשופה לשינויים בשערי נכס הבסיס

רה בו ניתן במק, או(ח לגבי כלל הסדרות שהנפיקה החברה ביחד "ש 40,000,000לכל סדרה בנפרד ולא יעלה על במידה והחברה תהא חשופה בסכומים הגבוהים מהסכומים ). ח"ש 100,000,000על -אישור דירקטוריון החברה

תפעל החברה לצמצום החשיפה בהקדם , אזי מהמועד בו נודע לחברה אודות החשיפה האמור, המפורטים לעילאו למכור תעודות במועד בו קיים קושי במקרה בו צד שלישי כלשהו יבקש לרכוש, למרות האמור לעיל. האפשרי

מדיניות החברה הינה כי הסכום המרבי בו תהיה החברה חשופה לשינויים , לבצע התכסות כנגד תעודות אלוח ובלבד שבמקרה כאמור יתקבל אישור "ש 20,000,000לא יעלה על,בתום יום מסחר כאמור,בשערי נכס הבסיס


21

ובהר כי סכום החשיפה המרבי אינו כולל את החשיפה הנובעת משינויים י. דירקטוריון החברה לחשיפה האמורה .ככל שתהיה, בשערי הריבית

או החברה הבת /מדיניות החברה לשאוף לכך שבסיום כל יום מסחר ובמהלכו הסכום בו תהיה החברה ו, בנוסףלים עסקיים בהתחשב בשיקו) 0(לאפס , במידת האפשר, חשופה לשינויים בשערי נכס הבסיס יהיה קרוב


, בהתאם למדיניות ההשקעה כאמור. ל"ההשקעה שלה לעניין חשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים בחומכשירים , בטחונות, ל בפעילות בפקדונות"החברה הכרוכה בחשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים בחופעילות

תוך חלוקה , פיננסים והשאלות מוגבלת למוסדות פיננסים הכלולים בקבוצות אשר תוארו בדיווח המיידיי הקבועות בדוח לקבוצות סיכון שונות של מוסדות אלו ובכפוף למגבלות לפי פיזור בהתאם למוסד הפיננס

.המיידי האמור .לתשקיף המדף 1.6 לפירוט בדבר גורמי סיכון של החברה ראו סעיף

.התעודות טרם הונפקו :חריגות ממדיניות ההשקעה .לתשקיף המדף 7.18ף סעיב ןבדוח הדירקטוריו ושל החברה ראםמדיניות ההשקעה וניהול הסיכוניפירוט בדבר ל

פעילות הכיסוי של החברה לעניין התעודות תכלול רכישה :המגבים בהם החברה רשאית להשקיעסוג הנכסים או חוזים /או נגזרים ו/ומכירה של נכס הבסיס או ניירות ערך הכלולים במדד לייחוס הרלוונטי לאותה סדרה ו

ירות ערך הצפויים או ני/ו") נגזרים: "להלן(ומכשירים פיננסיים על כל או חלק ממרכיבי אותו נכס הבסיס אשר (או אשר נכללו במדד לייחוס הרלוונטי וחדלו להיכלל בו /להיווסף למדד לייחוס הרלוונטי לאותה סדרה ו

לכל או חלק מנכס הבסיס , יכללו ניירות ערך סחירים וכן ניירות ערך שאינם סחירים הניתנים להמרה או למימושעל פי , מעת לעת, לפי תמהיל שייקבע) עיף זה לא יחשבו כנגזריםאשר לעניין ס(וכן של מוצרי מדדים , )הרלוונטי


דוח הצעת מדף זהלציבור על פי המוצעות, וד בכל עת בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים בתעודותלעמ, עסקיים "). פעילות הכיסוי: "להלן(לתשקיף 6לתשקיף ובפרק 3.22ובהתאם להוראות המפורטות בסעיף



ולפיכך ) שטרם הונפקו(טרם רכשה החברה נכסים מגבים בגין התעודות וח הצעת המדףדנכון למועד פרסום .אינה חשופה לסיכוני אשראי בגינם

7.18.9בסעיף ,ראו פירוט בדוח הדירקטוריון, לפירוט בדבר סיכוני האשראי של החברה ביחס לתעודות שבמחזור .לתשקיף



החזקותיה מבנכסים :מגבים


נכון למועד . 80%למועד התשקיף נקבע שיעור היקף ההשאלות המרבי על ידי דירקטוריון החברה על שיעור של זאת , ר בורסה שהינו תאגיד בנקאי מדווח בישראל בלבדהשאלת ניירות ערך תבוצע באמצעות חב, התשקיף

. לתשקיף ולתקופה שלא תעלה על שנה 3.22.12בכפוף לשינויים במדיניות ההשאלות של החברה כמפורט בסעיף החברה . ההשאלהניירות הערך יוחזרו לחברה בתום תקופת ההשאלה או על פי דרישת החברה לפני תום תקופת

.בנתונים שלעילדות שינוי תפרסם דיווח מיידי אוהחברה תדווח אודות ההשאלות בסדרה הרלוונטית בהתאם לגילוי הנדרש על פי הדין ובכלל זה תפרט החברה בדוחותיה התקופתיים את היקף ההשאלות מתוך הנכסים המגבים לסדרה וכן פרטים בדבר שואל מהותי ככל

.שיהיה וסטייה ממדיניות ההשאלות ככל שתהיה .התעודות טרם הונפקו :אלותהיקף הש


:השאלות


כל פעולה וולנטרית של . יים להיווצר פערים משמעותיים בין הערכת השווי של התעודה לבין מחירה בבורסהעשואינה עולה כדי , מתן ציטוטי קניה או מכירה של ניירות ערך שלא אושרה כעשיית שוק בהתאם לתקנון הבורסה

.עשיית שוק מהווה


מיסויהמחושב , הריאלי ןעל רווח ההו 20%יהיה חייב במס של ) בחוק םהקבועי םהחריגי לגביו אחד םשלא חלי(יחיד

חברה אשר לא חל .אשר ינוכה במקור, )והתקנות מכוחה 1961 –א "התשכ, )נוסח חדש(על פי פקודת מס הכנסה ס על תהיה חייבת במ") חוק התיאומים(" 1985-ה"התשמ, )תיאומים בשל אינפלציה(על הכנסתה חוק מס הכנסה

ואולם רווח הון כאמור בידי חברה שהוראות חוק התיאומים או הוראות סעיף 25%רווח הון ריאלי בשיעור של ) א(126יחויב במס בשיעור הקבוע בסעיף , לפקודת מס הכנסה 147א חלו לגביה לפני פרסומו של תיקון 130

; 2013בשנת 22%; 2012בשנת 23% ;2011בשנת 24%; 2010 בשנת 25%; 2009 בשנת 26 %(לפקודת מס הכנסה המרה של תעודות סל לנכסי הבסיס המרכיבים את ).ואלך2016משנת18%;2015בשנת20%;2014בשנת 21%

:מיסוי

22

לא תהווה אירוע מס במועד ההמרה ועלותן המקורית של תעודות הסל תהווה את עלות נכסי , מדד הייחוסריבית ככל שתהא .של כל נכס בסיס הנכלל במדד הסל) המרהלפי השווי במועד ה(הבסיס באופן יחסי למשקלו


חי רגישותגרפים וניתו .התעודות טרם הונפקו

כפי ( 2009בספטמבר 30ועד ליום 2004בינואר 4בתקופה מיום 120-להלן גרף המתאר את השינויים במדד יתר ).שפורסם באתר הבורסה

דות הסל במהלך החיים של תעו 120-אין לראות בשיעורים היסטוריים המדווחים אינקציה להתנהגות מדד יתר ).'סדרה יח(





1.62% 1.96% 1.68%


נכסים לא סחירים .לתשקיף המדף 3.22.6ראו סעיף , לפירוט בדבר שערוך הנכסים המגבים :םמנגנון שערוך הנכסים המגבי .התעודות טרם הונפקו:החזקה בנכסים לא סחירים



:דירוג




: כלליים 3.22תם בסעיף כהגדר, החברה התחייבה להחזיק בתום כל יום מסחר בחשבונות המשועבדים לסדרה הרלוונטית




שינויים שחלו איןבתנאי : ההתעוד

: בכתובת,הדיווחים המיידים של החברה מפורסמים באתר המגנא של רשות לניירות ערך :דיווחים

23

http://www.magna.isa.gov.il/ .דיווחי החברה בדבר השווי ההוגן של התעודות שהופקו על ידה מפורסמים מידי יום באתר המגנא

24

שתשואתן מושפעת משינויים אגרות חוב ממשלתיות לא צמודות בריבית קבועה ) 'סדרה כ(ות סל תעוד ")מדד שחר כללי("

כללי


.טרם נרבע: מספר נייר ערך בבורסה שחר_כ_הראלס :שם התעודה בבורסה 20ס.הרשח:שם מקוצר בבורסה




ובהנחה כי , בהתאם לדוח הצעת מדף זה, סך הערך הנקוב אשר יירשם למסחר: ב שנרשם למסחרסך הערך הנקו .19,300,000הינו , מלוא הכמות המוצעת תירכש

.2009בדצמבר 28מועד המכרז לציבור יהיה ביום :יום ההצעהת תעודת סל כאמור ומחירה של כל יחיד) 'כסדרה (סל ההיום שבו ייקבע מדד הבסיס של התעודות : יום הבסיס

.2009בדצמבר 29יהיה ביום ,שחר כלליבהתבסס על מדד לניצעים על פי ) 'סדרה כ(סל התעודות כנגד הקצאת , יום התשלום של תמורת ההנפקה לחברה : יום הסליקה

.2009בדצמבר 29יהיה ביום , דוח הצעת המדף .זההתעודות יונפקו לראשונה על פי דוח הצעת מדף :הרחבת הסדרה


תמצית תנאי התעודהשקבעה במחלקמחולק ,ח בהתאם לשווי מדד שחר כללי"תעודת הסל ניתנת להמרה לתשלום במזומן בש

.בניכוי עמלת המרה ועמלת ניהול,100שהינו , החברהתמצית תנאי :נייר הערך

( )CxmfxDVcCP

n

i

i−⎟

⎠

⎞⎜⎝

⎛−= ∑

=

%100365

11

:מרכיבי הנוסחה

"Vc "- ע להמרהמדד שחר כללי הקוב "D "- 100

"⎥⎦

⎤⎢⎣

⎡∑=

n

i

imf1 365




). לתשקיף המדף 1.5.3ראו טבלה בסעיף , לרבות תשואה, לריכוז נתונים מספריים אודות המדד(מדד שחר כללי צמודות למדד המחירים לצרכן אשר נסחרות שאינן הממשלתיות החוב אגרות כל את מדד שחר כללי כולל

.ואשר נושאות ריבית קבועה בבורסההשקעה ראו לפרטים אודות מדד ). Total Return Index(המדד הינו מדד השקעה , נכון למועד פרסום התשקיף

: לתשקיף וכן באתר האינטרנט 4.9לפרטים נוספים אודות המדד ראו סעיף . לעיל 1.5.1סעיף etData/Indices/Bond/Government/IndexAboutGFixed.htm?addhttp://www.tase.co.il/TASE/Mark

Tab=0&IndexId=700&subDataType=1.



)www.tase.co.il: אתר האינטרנט(מ "הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע :עורך המדד: באתר האינטרנטנכון למועד פרסום התשקיף המדד מתפרסם על ידי עורך המדד :דדפרסום שערי המ

ond/Government/IndexMainDataBonds.htm?ahttp://www.tase.co.il/TASE/MarketData/Indices/BddTab=0&IndexId=700&subDataType=0 על ידי ספקי מידע אלקטרוניים.

:האתר בו מתפרסם הרכב ניירות הערך המרכיבים את המדדhttp://www.tase.co.il/TASE/MarketData/Indices/Bond/Government/IndexComponents.htm?Acti

on=6&addTab=8&IndexId=704 .המדד מתעדכן ומתפרסם בסוף כל יום מסחר:תדירות עדכון המדד


: הבסיס

למעט , הזכות לבצע פדיון מוקדם בדרך של המרת התעודה בכל יום מסחר למחזיק בתעודה( 2049בדצמבר 31בכפוף להגבלה על זכות ההמרה בטבלה זו להלן וכן , להלן" זכות המרה למחזיק"ראו סעיף , במועדים מסוימים


מועד הפירעון:על ידי החברה


25

:שיעור העלות האפקטיבית הצפויה הינו כדלקמן .נכון לתאריך דוח הצעת מדף זה 0.4%: מוצהרת עמלת ניהול . אין :עלות נוספת

.2.5% -ל 0%טווח העלות האפקטיבית האפשרית ביחס לסדרה הינו בין :טווח העלות האפקטיבית ובלבד, ימי מסחר מראש 7של הודעהב העמלהאת שיעור העלותל הדעת קוללפי שי תרשאיתהיה חברהה



:ועמלות

המרהבמקרה של המרה , לתשקיף המדף 3.8עד 3.6בהתאם להוראות סעיפים .נכון לתאריך דוח הצעת מדף זה 0.5% .עמלת ההמרה לא תהא זכאית החברה לגבות את, כפויה


:עמלת המרה

יהיה רשאי בכל ) 'סדרה כ(המחזיק בתעודות סל , בכפוף לתשלום עמלת ההמרה :מועדים להמרה בידי המחזיקובכפוף לכך שמספרם הכולל של ימי , לתשקיף המדף 3.5.9.10ועדים המצוינים בסעיף למעט במ, יום מסחר



היום הקובע - 12:00אם המחזיק מסר את הודעת ההמרה עד השעה ) 1: (זו הינו הקובע להמרה ביחס לסדרה 12:00אם מסר את ההודעה לאחר השעה ) 2(; להמרה יהיה היום בו מסר המחזיק את הודעת ההמרה לחברה

.יהיה היום הקובע להמרה יום המסחר הבא לאחריו, ")מועד מסירת ההודעה המאוחרת(" .ההמרה תבוצע במזומן


ת המינימאלית להמרה נכון שווי הכמו. 144,890זכות ההמרה למשקיע כפופה לכמות מינימאלית להמרה של 500,000שווי הכמות המינימאלית להמרה יעלה על במקרה בו . ח"ש 469,994 -כעומד על 2009בנובמבר 26ליום

.לתשקיף המדף3.5.8תפעל החברה כמפורט בסעיף, ח"ש





עצמי והתחייבויות הון) תאריך הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה( 2009בספטמבר 30ההון העצמי של החברה נכון ליום

כהגדרת המונח (הונה העצמי של החברה , נכון לתאריך דוח הצעת המדף זה. ח"אלפי ש 18,177עומד על סך של , 2009בספטמבר 30של החברה בתקופה שמיום בהתעלם מתוצאותיה העסקיות , )בחלק השני לתקנון הבורסה


16העצמי של החברה לאחר הרישום למסחר בבורסה לא יפחת מסך של התעודות כאמור מותנה בכך שההון .ח"מיליון ש



שיאפשר ןבאופ, על כל או חלק ממרכיבי המדד לייחוס םיננסייפם ומכשירי םאו נגזרי/ו להיווסף למדד לייחוס .בכל עתשבמחזור ) 'סדרה כ(תעודות הסל ההמרה למחזיקי תמורת בשווי םהחזקה בנכסי, ןככל שנית, לחברה

מדיניות החברה למועד התשקיף לעניין התכסות בנגזרים בקשר עם התעודות המוצעות על פי תשקיף זה הינה מונפקים על ידי בנקים שהינם תאגידים מדווחים או אשר לגביהם קיימת התחייבות של מסלקת רכישת נגזרים ה


ותרכוש נגזרים שאינם נגזר , במקרה בו תשנה החברה את מדיניותה האמורה"). נגזר מאושר: "להלן(להלן לרבות לעניין , ברה לבין רשות ניירות ערךבנוסח אשר יוסכם בין הח, תדווח על כך החברה בדיווח מיידי, מאושר


ביחס להתחייבויות החברה למחזיקיחשופה או חברת הבת /ובו תהיה החברה של שווי הנכסים הסכום המרבי נכון למועד . על ידי הנהלת החברה, מעת לעת, יקבע, מסחרהבמהלך יום התעודות לשינויים בשערי נכס הבסיס

מדיניות החברה הינה להחזיק נכסים התואמים את תשואת נכס הבסיס באופן שהסכום המרבי , פרסום התשקיףח ביחס "ש 10,000,000יעלה על לא , בתום כל יום מסחר, בו תהיה החברה חשופה לשינויים בשערי נכס הבסיס


תפעל החברה לצמצום החשיפה בהקדם , ה אודות החשיפה האמוראזי מהמועד בו נודע לחבר, המפורטים לעילבמקרה בו צד שלישי כלשהו יבקש לרכוש או למכור תעודות במועד בו קיים קושי , למרות האמור לעיל. האפשרי

מדיניות החברה הינה כי הסכום המרבי בו תהיה החברה חשופה לשינויים , לבצע התכסות כנגד תעודות אלוח ובלבד שבמקרה כאמור יתקבל אישור "ש 20,000,000לא יעלה על,בתום יום מסחר כאמור,בשערי נכס הבסיס


26


או החברה הבת /ו הסכום בו תהיה החברה ומדיניות החברה לשאוף לכך שבסיום כל יום מסחר ובמהלכ, בנוסףבהתחשב בשיקולים עסקיים ) 0(לאפס , במידת האפשר, חשופה לשינויים בשערי נכס הבסיס יהיה קרוב

.לתשקיף המדף 7.18.7.3כמפורט בסעיף , ובמגבלות טכניותהחברה על מדיניות דיווחה 2009בנובמבר 19ביום .מיידי על כל שינוי במדיניות ההשקעה דיווחהחברה תפרסם


תוך חלוקה , אשר תוארו בדיווח המיידי פיננסים והשאלות מוגבלת למוסדות פיננסים הכלולים בקבוצותלקבוצות סיכון שונות של מוסדות אלו ובכפוף למגבלות לפי פיזור בהתאם למוסד הפיננסי הקבועות בדוח


.התעודות טרם הונפקו :חריגות ממדיניות ההשקעה .לתשקיף המדף 7.18 ףסעיב ןבדוח הדירקטוריו ושל החברה ראםמדיניות ההשקעה וניהול הסיכוני פירוט בדברל

פעילות הכיסוי של החברה לעניין התעודות תכלול רכישה :סוג הנכסים המגבים בהם החברה רשאית להשקיעאו חוזים /או נגזרים ו/לאותה סדרה ו ומכירה של נכס הבסיס או ניירות ערך הכלולים במדד לייחוס הרלוונטי


לכל או חלק מנכס הבסיס , יירות ערך שאינם סחירים הניתנים להמרה או למימושיכללו ניירות ערך סחירים וכן נעל פי , מעת לעת, לפי תמהיל שייקבע) אשר לעניין סעיף זה לא יחשבו כנגזרים(וכן של מוצרי מדדים , )הרלוונטי

זר רלוונטי הפקדה בפיקדונות שקליים או במטבע , וכן ביחס לכספים שיוחזקו במזומן, שיקול דעתה של החברהככל שניתן ובהתחשב בשיקולים , הכל באופן שיאפשר לחברה(או קרן כספית /או אגרות חוב ממשלתיות ו/ו

דוח הצעת מדף זהלציבור על פי המוצעות ,לעמוד בכל עת בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים בתעודות, עסקיים "). פעילות הכיסוי: "להלן(לתשקיף 6לתשקיף ובפרק 3.22ובהתאם להוראות המפורטות בסעיף



ולפיכך ) שטרם הונפקו(טרם רכשה החברה נכסים מגבים בגין התעודות דוח הצעת המדףנכון למועד פרסום .אינה חשופה לסיכוני אשראי בגינם

7.18.9בסעיף ,ראו פירוט בדוח הדירקטוריון, יחס לתעודות שבמחזורלפירוט בדבר סיכוני האשראי של החברה ב .לתשקיף





נכון למועד . 80%ר היקף ההשאלות המרבי על ידי דירקטוריון החברה על שיעור של למועד התשקיף נקבע שיעוזאת , השאלת ניירות ערך תבוצע באמצעות חבר בורסה שהינו תאגיד בנקאי מדווח בישראל בלבד, התשקיף

.לתשקיף ולתקופה שלא תעלה על שנה 3.22.12בכפוף לשינויים במדיניות ההשאלות של החברה כמפורט בסעיף החברה . ההשאלהניירות הערך יוחזרו לחברה בתום תקופת ההשאלה או על פי דרישת החברה לפני תום תקופת


קף ההשאלות מתוך הנכסים המגבים לסדרה וכן פרטים בדבר שואל מהותי ככל בדוחותיה התקופתיים את הי .שיהיה וסטייה ממדיניות ההשאלות ככל שתהיה

.התעודות טרם הונפקו :היקף השאלות .התעודות טרם הונפקו :הכנסות והוצאות מפעילות השאלות .לתשקיף המדף3.22.12ראו סעיף,לפירוט בדבר ממדיניות ההשאלות

:תהשאלו


כל פעולה וולנטרית של . עשויים להיווצר פערים משמעותיים בין הערכת השווי של התעודה לבין מחירה בבורסהאינה , א אושרה כעשיית שוק בהתאם לתקנון הבורסהמתן ציטוטי קניה או מכירה של התעודה ניירות ערך של




חברה אשר לא חל .ינוכה במקוראשר , )והתקנות מכוחה 1961 –א "התשכ, )נוסח חדש(על פי פקודת מס הכנסה תהיה חייבת במס על ") חוק התיאומים(" 1985-ה"התשמ, )תיאומים בשל אינפלציה(על הכנסתה חוק מס הכנסה


; 2013בשנת 22%; 2012בשנת 23%; 2011בשנת 24%; 2010 בשנת 25%; 2009 בשנת 26 %(לפקודת מס הכנסה .לתשקיף המדף 3.26לפירוט נוסף ראו סעיף ).ואלך2016משנת18%;2015בשנת20%;2014בשנת 21%

:מיסוי

27

וחי רגישותגרפים ונית .התעודות טרם הונפקו

כפי ( 2009בספטמבר 30עד ליום 2004בינואר 4להלן גרף המתאר את השינויים במדד שחר כללי בתקופה מיום ).שפורסם באתר הבורסה

ות הסל אין לראות בשיעורים היסטוריים המדווחים אינקציה להתנהגות מדד שחר כללי במהלך החיים של תעוד ).'סדרה כ(





0.15% 0.32% 0.26%





:דירוג




: כלליים 3.22בסעיף כהגדרתם , החברה התחייבה להחזיק בתום כל יום מסחר בחשבונות המשועבדים לסדרה הרלוונטית







:דיווחים

28

שתשואתן מושפעת משינויים במדד אגרות החוב הממשלתיות הלא צמודות ) 'סדרה כב(סל תעודות ")מדד ממשלתי שיקלי("

כללי

)sal.co.il-www.harel(מ"הראל סל בע .2.5 :חברה

טרם נקבע: מספר נייר ערך בבורסה אגח_כב_הראלס :שם התעודה בבורסה

22ס.הראג:קוצר בבורסהשם מ



לציבור לראשונה על פי תנאי תשקיף תוצעומהתעודות :מועד פרסום התשקיף וסך הערך הנקוב שהונפק לציבור .זה הצעת מדף דוחובאמצעות 2009בנובמבר 20מיום המדף

ובהנחה כי , בהתאם לדוח הצעת מדף זה, סך הערך הנקוב אשר יירשם למסחר: רשם למסחרסך הערך הנקוב שנ .21,178,000הינו , מלוא הכמות המוצעת תירכש

.2009בדצמבר 28מועד המכרז לציבור יהיה ביום :יום ההצעהתעודת סל ומחירה של כל יחידת ) 'סדרה כב(היום שבו ייקבע מדד הבסיס של התעודות הסל : יום הבסיס

.2009בדצמבר 29יהיה ביום , כאמור בהתבסס על מדד ממשלתי שיקלילניצעים על פי ) 'סדרה כב(כנגד הקצאת תעודות הסל , יום התשלום של תמורת ההנפקה לחברה : יום הסליקה

.2009בדצמבר 29יהיה ביום , דוח הצעת המדף .דף זההתעודות יונפקו לראשונה על פי דוח הצעת מ: הרחבת הסדרה


תמצית תנאי התעודהשקבעה במחלקמחולק ,ח בהתאם לשווי מדד ממשלתי שיקלי"תעודת הסל ניתנת להמרה לתשלום במזומן בש

.בניכוי עמלת המרה ועמלת ניהול,100שהינו , החברה

תמצית תנאי :נייר הערך

( )CxmfxDVcCP

n

i

i−⎟

⎠

⎞⎜⎝

⎛−= ∑

=

%100365

11


"Vc "– י שיקלי הקובע להמרהמדד ממשלת "D "- 100

"⎥⎦

⎤⎢⎣

⎡∑=

n

i

imf1 365


"C "- עמלת ההמרה .להלן10.3 תשקיף המדף וסעיף ל3.5.3לפירוט נוסף אודות נוסחת ההמרה ראו סעיף


). להלן 1.5.3ראו טבלה בסעיף , לרבות תשואה, לריכוז נתונים מספריים אודות המדד(מדד ממשלתי שיקלי למדד המחירים לצרכן כולל את כל איגרות החוב הממשלתיות שאינן צמודות שיקליח ממשלתי "מדד אג

. הנסחרות בבורסהלפרטים אודות מדד השקעה ראו . )Total Return Index(המדד הינו מדד השקעה , נכון למועד פרסום התשקיף

: לתשקיף וכן באתר האינטרנט 4.11ראו פרק לפרטים נוספים אודות המדד .לעיל 1.5.1סעיף Government/IndexAboutGBonds_Index.hthttp://www.tase.co.il/TASE/MarketData/Indices/Bond/

m?Action=2&IndexId=605&subDataType=1 .



)www.tase.co.il: אתר האינטרנט(מ "הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע :עורך המדד: באתר האינטרנטעד פרסום התשקיף המדד מתפרסם על ידי עורך המדד נכון למו :פרסום שערי המדד

t/IndexMainDataBonds.htm?Ahttp://www.tase.co.il/TASE/MarketData/Indices/Bond/Governmenction=1&IndexId=602&subDataType=0 וכן על ידי ספקי מידע אלקטרוניים.

:האתר בו מתפרסם הרכב ניירות הערך המרכיבים את המדדhttp://www.tase.co.il/TASE/MarketData/Indices/Bond/Government/IndexMainDataBonds.htm?A

ction=3&addTab=&IndexId=690 .המדד מתעדכן ומתפרסם בסוף כל יום מסחר:תדירות עדכון המדד


: הבסיס

למעט , ות לבצע פדיון מוקדם בדרך של המרת התעודה בכל יום מסחרלמחזיק בתעודה הזכ( 2009בדצמבר 31בכפוף להגבלה על זכות ההמרה בטבלה זו להלן וכן , להלן" זכות המרה למחזיק"ראו סעיף , במועדים מסוימים


מועד הפירעון :ידי החברהעל

29


:שיעור העלות האפקטיבית הצפויה הינו כדלקמן .נכון לתאריך דוח הצעת מדף זה 0.4% :מוצהרת עמלת ניהול

. אין :עלות נוספת




:ועמלות

המרהבמקרה של המרה , לתשקיף המדף 3.8עד 3.6בהתאם להוראות סעיפים .נכון לתאריך דוח הצעת מדף זה 0.5% .מלת ההמרהלא תהא זכאית החברה לגבות את ע, כפויה


:עמלת המרה

יהיה רשאי בכל ) 'סדרה כב(המחזיק בתעודות סל , בכפוף לתשלום עמלת ההמרה :מועדים להמרה בידי המחזיקובכפוף לכך שמספרם הכולל של ימי , לתשקיף המדף 3.5.9.10עדים המצוינים בסעיף למעט במו, יום מסחר



היום הקובע - 12:00המחזיק מסר את הודעת ההמרה עד השעה אם ) 1: (הקובע להמרה ביחס לסדרה זו הינו 12:00אם מסר את ההודעה לאחר השעה ) 2(; להמרה יהיה היום בו מסר המחזיק את הודעת ההמרה לחברה

.יהיה היום הקובע להמרה יום המסחר הבא לאחריו, ")מועד מסירת ההודעה המאוחרת(" .ההמרה תבוצע במזומן


שווי הכמות המינימאלית להמרה .תעודות 159,257 זכות ההמרה למשקיע כפופה לכמות מינימאלית להמרה של 500,000שווי הכמות המינימאלית להמרה יעלה על במקרה בו .470,000 -עומד על כ 2009בנובמבר 26נכון ליום

.לתשקיף המדף3.5.8על החברה כמפורט בסעיףתפ, ח"ש

הגבלות על :ההמרה זכות




יותהון עצמי והתחייבו) תאריך הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה( 2009בספטמבר 30ההון העצמי של החברה נכון ליום

כהגדרת המונח (הונה העצמי של החברה , נכון לתאריך דוח הצעת המדף זה. ח"אלפי ש 18,177עומד על סך של , 2009בספטמבר 30ה שמיום בהתעלם מתוצאותיה העסקיות של החברה בתקופ, )בחלק השני לתקנון הבורסה


16לאחר הרישום למסחר בבורסה לא יפחת מסך של התעודות כאמור מותנה בכך שההון העצמי של החברה .ח"מיליון ש



שיאפשר ןבאופ, או חלק ממרכיבי המדד לייחוסעל כל םפיננסיים ומכשירי םאו נגזרי/ו להיווסף למדד לייחוס .בכל עתשבמחזור ) 'סדרה כב(תעודות הסל ההמרה למחזיקי תמורת בשווי םהחזקה בנכסי, ןככל שנית, לחברה

מדיניות החברה למועד התשקיף לעניין התכסות בנגזרים בקשר עם התעודות המוצעות על פי תשקיף זה הינה י בנקים שהינם תאגידים מדווחים או אשר לגביהם קיימת התחייבות של מסלקת רכישת נגזרים המונפקים על יד

וכן )CCP - Central Counter Party( כצד נגדי מרכזיף משמשת "לרבות מקרים בהם מסלקת מעו, הבורסהל כמפורט "ים פיננסים העומדים במבחנים של החברה לעניין חשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים מחומכשיר

ותרכוש נגזרים שאינם נגזר , במקרה בו תשנה החברה את מדיניותה האמורה"). נגזר מאושר: "להלן(להלן לרבות לעניין , ניירות ערך בנוסח אשר יוסכם בין החברה לבין רשות, תדווח על כך החברה בדיווח מיידי, מאושר


ביחס להתחייבויות החברה למחזיקי חשופה או חברת הבת /ובו תהיה החברה של שווי הנכסים הסכום המרבי נכון למועד . על ידי הנהלת החברה, מעת לעת, יקבע, מסחרהבמהלך יום ויים בשערי נכס הבסיס התעודות לשינ

מדיניות החברה הינה להחזיק נכסים התואמים את תשואת נכס הבסיס באופן שהסכום המרבי , פרסום התשקיףח ביחס "ש 10,000,000לא יעלה על , בתום כל יום מסחר, בו תהיה החברה חשופה לשינויים בשערי נכס הבסיס


תפעל החברה לצמצום החשיפה בהקדם , ה האמוראזי מהמועד בו נודע לחברה אודות החשיפ, המפורטים לעיל


30

במקרה בו צד שלישי כלשהו יבקש לרכוש או למכור תעודות במועד בו קיים קושי , למרות האמור לעיל. האפשרימדיניות החברה הינה כי הסכום המרבי בו תהיה החברה חשופה לשינויים , לבצע התכסות כנגד תעודות אלו

ח ובלבד שבמקרה כאמור יתקבל אישור "ש 20,000,000לא יעלה על , חר כאמורבתום יום מס, בשערי נכס הבסיסיובהר כי סכום החשיפה המרבי אינו כולל את החשיפה הנובעת משינויים . דירקטוריון החברה לחשיפה האמורה

.ככל שתהיה, בשערי הריביתאו החברה הבת /יה החברה ומדיניות החברה לשאוף לכך שבסיום כל יום מסחר ובמהלכו הסכום בו תה, בנוסף

בהתחשב בשיקולים עסקיים ) 0(לאפס , במידת האפשר, חשופה לשינויים בשערי נכס הבסיס יהיה קרוב .לתשקיף המדף 7.18.7.3כמפורט בסעיף , ובמגבלות טכניות

ניות דיווחה החברה על מדי 2009בנובמבר 19ביום .מיידי על כל שינוי במדיניות ההשקעה דיווחהחברה תפרסם , בהתאם למדיניות ההשקעה כאמור. ל"ההשקעה שלה לעניין חשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים בחו

מכשירים , בטחונות, ל בפעילות בפקדונות"פעילות החברה הכרוכה בחשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים בחותוך חלוקה , יווח המיידיפיננסים והשאלות מוגבלת למוסדות פיננסים הכלולים בקבוצות אשר תוארו בד

לקבוצות סיכון שונות של מוסדות אלו ובכפוף למגבלות לפי פיזור בהתאם למוסד הפיננסי הקבועות בדוח .המיידי האמור

.לתשקיף המדף 1.6 לפירוט בדבר גורמי סיכון של החברה ראו סעיף .התעודות טרם הונפקו :חריגות ממדיניות ההשקעה

.לתשקיף המדף 7.18 ףסעיב ןבדוח הדירקטוריו ושל החברה ראםעה וניהול הסיכונימדיניות ההשקפירוט בדבר לפעילות הכיסוי של החברה לעניין התעודות תכלול רכישה :סוג הנכסים המגבים בהם החברה רשאית להשקיע

או חוזים /או נגזרים ו/ומכירה של נכס הבסיס או ניירות ערך הכלולים במדד לייחוס הרלוונטי לאותה סדרה ואו ניירות ערך הצפויים /ו") נגזרים: "להלן(ומכשירים פיננסיים על כל או חלק ממרכיבי אותו נכס הבסיס

אשר (או אשר נכללו במדד לייחוס הרלוונטי וחדלו להיכלל בו /להיווסף למדד לייחוס הרלוונטי לאותה סדרה ולכל או חלק מנכס הבסיס , נם סחירים הניתנים להמרה או למימושיכללו ניירות ערך סחירים וכן ניירות ערך שאי

על פי , מעת לעת, לפי תמהיל שייקבע) אשר לעניין סעיף זה לא יחשבו כנגזרים(וכן של מוצרי מדדים , )הרלוונטיהפקדה בפיקדונות שקליים או במטבע זר רלוונטי , וכן ביחס לכספים שיוחזקו במזומן, שיקול דעתה של החברה

ככל שניתן ובהתחשב בשיקולים , הכל באופן שיאפשר לחברה(או קרן כספית /או אגרות חוב ממשלתיות ו/והמוצעות לציבור על פי דוח הצעת מדף זה ,לעמוד בכל עת בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים בתעודות, עסקיים

"). הכיסויפעילות : "להלן( לתשקיף 6לתשקיף ובפרק 3.22ת בסעיף ובהתאם להוראות המפורטו .התעודות טרם הונפקו:סוג הנכסים המגבים בהם החברה משקיעה



7.18.9ראו פירוט בדוח הדירקטוריון בסעיף , חזורלפירוט בדבר סיכוני האשראי של החברה ביחס לתעודות שבמ .לתשקיף





נכון למועד . 80%מרבי על ידי דירקטוריון החברה על שיעור של למועד התשקיף נקבע שיעור היקף ההשאלות הזאת , השאלת ניירות ערך תבוצע באמצעות חבר בורסה שהינו תאגיד בנקאי מדווח בישראל בלבד, התשקיף

. לתשקיף ולתקופה שלא תעלה על שנה 3.22.12בכפוף לשינויים במדיניות ההשאלות של החברה כמפורט בסעיף החברה . ההשאלהזרו לחברה בתום תקופת ההשאלה או על פי דרישת החברה לפני תום תקופת ניירות הערך יוח


הנכסים המגבים לסדרה וכן פרטים בדבר שואל מהותי ככל בדוחותיה התקופתיים את היקף ההשאלות מתוך .שיהיה וסטייה ממדיניות ההשאלות ככל שתהיה


:השאלות

ת שוקנזילות ועשיילפיכך . החברה אינה מתחייבת למנות עושה שוק בתעודות לעסקאות בשוק המשני. התעודות טרם הונפקו

כל פעולה וולנטרית של . עשויים להיווצר פערים משמעותיים בין הערכת השווי של התעודה לבין מחירה בבורסהאינה , וק בהתאם לתקנון הבורסהמתן ציטוטי קניה או מכירה של התעודה ניירות ערך שלא אושרה כעשיית ש




ה אשר לא חל חבר .אשר ינוכה במקור, )והתקנות מכוחה 1961 –א "התשכ, )נוסח חדש(על פי פקודת מס הכנסה תהיה חייבת במס על ") חוק התיאומים(" 1985-ה"התשמ, )תיאומים בשל אינפלציה(על הכנסתה חוק מס הכנסה ואולם רווח הון כאמור בידי חברה שהוראות חוק התיאומים או הוראות סעיף 25%רווח הון ריאלי בשיעור של

:מיסוי

31

) א(126יחויב במס בשיעור הקבוע בסעיף , הלפקודת מס הכנס 147א חלו לגביה לפני פרסומו של תיקון 130; 2013בשנת 22%; 2012בשנת 23%; 2011בשנת 24%; 2010 בשנת 25%; 2009 בשנת 26 %(לפקודת מס הכנסה

.להלן 3.26לפירוט נוסף ראו סעיף ).ואלך2016משנת18%;2015בשנת20%;2014בשנת 21% גרפים וניתוחי רגישות

.הונפקו התעודות טרם 2009בספטמבר 30ועד ליום 2004בינואר 4בתקופה מיום ממשלתי שיקלילהלן גרף המתאר את השינויים במדד

).כפי שפורסם באתר הבורסה(

אין לראות בשיעורים היסטוריים המדווחים אינקציה להתנהגות מדד ממשלתי שיקלי במהלך החיים של תעודות ).'כבסדרה (הסל





0.11% 0.23% 0.18%


נכסים לא סחירים .לתשקיף המדף 3.22.6ראו סעיף , שערוך הנכסים המגביםלפירוט בדבר :מנגנון שערוך הנכסים המגבים .התעודות טרם הונפקו:החזקה בנכסים לא סחירים



:דירוג


[email protected]: דואר אלקטרוני,4344-637-03:פקס,6894-638-03: טלפון, אביב :הנאמן

שונותנתונים .והתעודות טרם הונפק







.ווחי החברה בדבר השווי ההוגן של התעודות שהופקו על ידה מפורסמים מידי יום באתר המגנאדי

:דיווחים

32

")בונד שיקלי-מדד תל(" בונד שיקלי-שתשואתן מושפעת משינויים במדד תל) 'סדרה כד(תעודות סל

כללי

)l.co.ilsa-www.harel(מ "הראל סל בע :חברה

.טרם נקבע: בבורסהמספר נייר ערך תבשקל_כד_הראלס :שם התעודה בבורסה 24ס.הרתב: שם מקוצר בבורסה



נה על פי תנאי תשקיף לציבור לראשו מוצעותהתעודות :מועד פרסום התשקיף וסך הערך הנקוב שהונפק לציבור .ובאמצעות דוח הצעת מדף זה 2009בנובמבר 20מיום המדף


.2009בדצמבר 8מועד המכרז לציבור יהיה ביום :יום ההצעהומחירה של כל יחידת תעודת סל ) 'סדרה כד(סל ההיום שבו ייקבע מדד הבסיס של התעודות : יום הבסיס

.2009בדצמבר 8יהיה ביום ,בונד שיקלי-כאמור בהתבסס על מדד תללניצעים על פי ) 'סדרה כד(סל התעודות כנגד הקצאת , תמורת ההנפקה לחברהיום התשלום של : יום הסליקה

.2009בדצמבר 9יהיה ביום , עת המדףדוח הצ . התעודות יונפקו לראשונה על פי דוח הצעת מדף זה :הרחבת הסדרה


תמצית תנאי התעודהשקבעה במחלקמחולק ,בונד שיקלי-ח בהתאם לשווי מדד תל"תעודת הסל ניתנת להמרה לתשלום במזומן בש

.לת ניהולבניכוי עמלת המרה ועמ,100שהינו , החברהתמצית תנאי :נייר הערך

( )CxmfxDVcCP

n

i

i−⎟

⎠

⎞⎜⎝

⎛−= ∑

=

%100365

11


"Vc "- בונד שיקלי הקובע להמרה-מדד תל "D "- 100

"⎥⎦

⎤⎢⎣

⎡∑=

n

i

imf1 365




).להלן 1.5.3ראו טבלה בסעיף , לרבות תשואה, לריכוז נתונים מספריים אודות המדד(בונד שיקלי -מדד תלבונד - מדד תל. א"על ידי הבורסה לניירות ערך בת 2009, בדצמבר 1-בונד שיקלי הינו מדד אשר יושק ב-תלמדד

שאינן צמודות למדד המחירים לצרכן והנושאות , את כל אגרות חוב התאגידיות הנסחרות בבורסה לשיקלי יכלו . קבועבשיעור ריבית

לפרטים . לעיל 1.5.1לפרטים אודות מדד השקעה ראו סעיף . )Total Return Index(המדד צפוי להיות מדד השקעה : טרנטלתשקיף וכן באתר האינ 4.13המדד ראו סעיף נוספים אודות

http://www.tase.co.il/TASE/NewsandEvents/PRArchive/2009/PR_20090910.htm.



)www.tase.co.il: ר האינטרנטאת(מ "הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע :עורך המדדהמדד צפוי להתפרסם על ידי עורך המדד באתר האינטרנט של עורך המדד ועל ידי ספקי :פרסום שערי המדד .מידע אלקטרוניים

.ההרכב טרם פורסם :האתר בו מפורסם הרכב ניירות הערך המרכיבים את המדד .המדד צפוי להתעדכן ולהתפרסם בכל שלושים שניות במהלך יום המסחר :המדדתדירות עדכון


:הבסיס

למעט , למחזיק בתעודה הזכות לבצע פדיון מוקדם בדרך של המרת התעודה בכל יום מסחר( 2049בדצמבר 31על זכות ההמרה בטבלה זו להלן וכן בכפוף להגבלה, להלן" זכות המרה למחזיק"ראו סעיף , במועדים מסוימים




33

:שיעור העלות האפקטיבית הצפויה הינו כדלקמן .דף זהנכון לתאריף דוח הצעת מ 0.25%: מוצהרת עמלת ניהול .אין :עלות נוספת




:ועמלות

רההמ

במקרה של המרה , לתשקיף המדף 3.6-3.8בהתאם להוראות סעיפים . נכון לתאריך דוח הצעת מדף זה 0.5% .לא תהא זכאית החברה לגבות את עמלת ההמרה, כפויה


:עמלת המרה

יהיה רשאי בכל ) 'סדרה כד(המחזיק בתעודות סל , בכפוף לתשלום עמלת ההמרה :מועדים להמרה בידי המחזיקובכפוף לכך שמספרם הכולל של ימי , לתשקיף המדף 3.5.9.10למעט במועדים המצוינים בסעיף , יום מסחר

להגיש לחברה הודעת המרה , דש קלינדרי כלשהוימי מסחר בחו 3המסחר בהם לא ניתן לבצע המרה לא יעלה על .להלן 10.3 בסעיף וכפי שיפורט , המפורטת לעיל לנוסחת ההמרה םבהתאההמרה תבוצע . בגין התעודות

במדד ביום ההמרה מבוצעת על פי שערי הפתיחה של ניירות הערך הכלולים :ערך נכס הבסיס לביצוע ההמרההיום . לתשקיף 3.5.9 -ו 3.2בשינויים המחויבים על פי מנגנון הליך ההמרה המפורט בסעיפים , הקובע להמרה

היום הקובע - 12:00אם המחזיק מסר את הודעת ההמרה עד השעה ) 1: (הקובע להמרה ביחס לסדרה זו הינו 12:00ם מסר את ההודעה לאחר השעה א) 2(; להמרה יהיה היום בו מסר המחזיק את הודעת ההמרה לחברה

יהיה היום הקובע להמרה יום המסחר הבא לאחריו, ")מועד מסירת ההודעה המאוחרת(" .ההמרה תבוצע לסל אגרות החוב הכלולות במדד


, ת המינימאלית להמרהשווי הכמו .189,010זכות ההמרה למשקיע כפופה לכמות מינימאלית להמרה של שווי הכמות במקרה בו . ח"ש 469,992 -עומד על כ 2009בנובמבר 26נכון ליום 20בונד -חושב לפי שער מדד תלהמ

.לתשקיף המדף3.5.8תפעל החברה כמפורט בסעיף ,ח"ש500,000המינימאלית להמרה יעלה על


.בכל עת ומכל סיבה שהיא, עת לעתשל התעודות שתהיינה במחזור מהמרה כפויה בצע זכות ל חברהל .בעת מחיקה ממסחר, בין היתר, התעודות תומרנה על ידי החברה בהמרה כפויה



הון עצמי והתחייבויות) ת הכספיים האחרונים שפרסמה החברהתאריך הדוחו( 2009בספטמבר 30ההון העצמי של החברה נכון ליום


' עות על פי דוח הצעת המדף תירשמנה למסחר בהתאם לחלופה גהתעודות המוצ. ח"מיליון ש 16 -לא פחת מ הרישום למסחר של כל אחת מסדרות , לפיכך. ז להנחיות על פי החלק השני לתקנון הבורסה"לפרק י. א2בסעיף


י של הון עצמ :החברה


שיאפשר ןבאופ, על כל או חלק ממרכיבי המדד לייחוס םפיננסיים ומכשירי םאו נגזרי/ו להיווסף למדד לייחוס .בכל עתשבמחזור ) 'דסדרה כ(תעודות הסל ההמרה למחזיקי תמורת בשווי םה בנכסיהחזק, ןככל שנית, לחברה

מדיניות החברה למועד התשקיף לעניין התכסות בנגזרים בקשר עם התעודות המוצעות על פי תשקיף זה הינה סלקת רכישת נגזרים המונפקים על ידי בנקים שהינם תאגידים מדווחים או אשר לגביהם קיימת התחייבות של מ

וכן )CCP - Central Counter Party( כצד נגדי מרכזיף משמשת "לרבות מקרים בהם מסלקת מעו, הבורסהל כמפורט "בקשר עם גופים מחומכשירים פיננסים העומדים במבחנים של החברה לעניין חשיפה לסיכוני אשראי


או חברת הבת בתמורת /רוט נוסף אודות השימוש שתעשנה החברה ולפי. תיאור שידרש לעניין מנפיק הנגזרים .לתשקיף המדף 6.3ההנפקה ראו סעיף

ביחס להתחייבויות החברה למחזיקי חשופה או חברת הבת /ובו תהיה החברה של שווי הנכסים הסכום המרבי נכון למועד . לת החברהעל ידי הנה, מעת לעת, יקבע, מסחרהבמהלך יום התעודות לשינויים בשערי נכס הבסיס


במקרה בו ניתן , או(לל הסדרות שהנפיקה החברה ביחד ח לגבי כ"ש 40,000,000לכל סדרה בנפרד ולא יעלה על במידה והחברה תהא חשופה בסכומים הגבוהים מהסכומים ). ח"ש 100,000,000על -אישור דירקטוריון החברה

תפעל החברה לצמצום החשיפה בהקדם , אזי מהמועד בו נודע לחברה אודות החשיפה האמור, המפורטים לעילבמקרה בו צד שלישי כלשהו יבקש לרכוש או למכור תעודות במועד בו קיים קושי , ללמרות האמור לעי. האפשרי

מדיניות החברה הינה כי הסכום המרבי בו תהיה החברה חשופה לשינויים ,לבצע התכסות כנגד תעודות אלו


34

שור ח ובלבד שבמקרה כאמור יתקבל אי"ש 20,000,000לא יעלה על , בתום יום מסחר כאמור, בשערי נכס הבסיסיובהר כי סכום החשיפה המרבי אינו כולל את החשיפה הנובעת משינויים . דירקטוריון החברה לחשיפה האמורה

.ככל שתהיה, בשערי הריביתאו החברה הבת /מדיניות החברה לשאוף לכך שבסיום כל יום מסחר ובמהלכו הסכום בו תהיה החברה ו, בנוסף

בהתחשב בשיקולים עסקיים ) 0(לאפס , במידת האפשר, בחשופה לשינויים בשערי נכס הבסיס יהיה קרו .לתשקיף המדף 7.18.7.3כמפורט בסעיף , ובמגבלות טכניות

דיווחה החברה על מדיניות 2009בנובמבר 19ביום .מיידי על כל שינוי במדיניות ההשקעה דיווחהחברה תפרסם , בהתאם למדיניות ההשקעה כאמור .ל"ההשקעה שלה לעניין חשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים בחו

מכשירים , בטחונות, ל בפעילות בפקדונות"פעילות החברה הכרוכה בחשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים בחותוך חלוקה , פיננסים והשאלות מוגבלת למוסדות פיננסים הכלולים בקבוצות אשר תוארו בדיווח המיידי

למגבלות לפי פיזור בהתאם למוסד הפיננסי הקבועות בדוח לקבוצות סיכון שונות של מוסדות אלו ובכפוף .המיידי האמור


.קיף המדףלתש 7.18 ףסעיב ןבדוח הדירקטוריו ושל החברה ראםמדיניות ההשקעה וניהול הסיכוניפירוט בדבר לפעילות הכיסוי של החברה לעניין התעודות תכלול רכישה :סוג הנכסים המגבים בהם החברה רשאית להשקיע

או חוזים /או נגזרים ו/ומכירה של נכס הבסיס או ניירות ערך הכלולים במדד לייחוס הרלוונטי לאותה סדרה ואו ניירות ערך הצפויים /ו") נגזרים: "להלן(תו נכס הבסיס ומכשירים פיננסיים על כל או חלק ממרכיבי אואשר (או אשר נכללו במדד לייחוס הרלוונטי וחדלו להיכלל בו /להיווסף למדד לייחוס הרלוונטי לאותה סדרה ו

לכל או חלק מנכס הבסיס , יכללו ניירות ערך סחירים וכן ניירות ערך שאינם סחירים הניתנים להמרה או למימושעל פי , מעת לעת, לפי תמהיל שייקבע) אשר לעניין סעיף זה לא יחשבו כנגזרים(וכן של מוצרי מדדים , )טיהרלוונ

הפקדה בפיקדונות שקליים או במטבע זר רלוונטי , וכן ביחס לכספים שיוחזקו במזומן, שיקול דעתה של החברהכל שניתן ובהתחשב בשיקולים כ, הכל באופן שיאפשר לחברה(או קרן כספית /או אגרות חוב ממשלתיות ו/ו


.פקוהתעודות טרם הונ:סוג הנכסים המגבים בהם החברה משקיעה




יכוני תיאור סהאשראי להם




נכון למועד . 80%למועד התשקיף נקבע שיעור היקף ההשאלות המרבי על ידי דירקטוריון החברה על שיעור של זאת , השאלת ניירות ערך תבוצע באמצעות חבר בורסה שהינו תאגיד בנקאי מדווח בישראל בלבד, יףהתשק

. לתשקיף ולתקופה שלא תעלה על שנה 3.22.12בכפוף לשינויים במדיניות ההשאלות של החברה כמפורט בסעיף החברה . ההשאלהפת ניירות הערך יוחזרו לחברה בתום תקופת ההשאלה או על פי דרישת החברה לפני תום תקו

.בנתונים שלעילתפרסם דיווח מיידי אודות שינוי החברה תדווח אודות ההשאלות בסדרה הרלוונטית בהתאם לגילוי הנדרש על פי הדין ובכלל זה תפרט החברה בדוחותיה התקופתיים את היקף ההשאלות מתוך הנכסים המגבים לסדרה וכן פרטים בדבר שואל מהותי ככל

.ה ממדיניות ההשאלות ככל שתהיהשיהיה וסטיי .התעודות טרם הונפקו :היקף השאלות


:השאלות

נזילות ועשיית שוקלפיכך . בתעודות לעסקאות בשוק המשניהחברה אינה מתחייבת למנות עושה שוק . התעודות טרם הונפקו

כל פעולה וולנטרית של . עשויים להיווצר פערים משמעותיים בין הערכת השווי של התעודה לבין מחירה בבורסהאינה , מתן ציטוטי קניה או מכירה של התעודה ניירות ערך שלא אושרה כעשיית שוק בהתאם לתקנון הבורסה


ית עשי/נזילות :שוק


חברה אשר לא חל .אשר ינוכה במקור, )והתקנות מכוחה 1961 –א "התשכ, )נוסח חדש(על פי פקודת מס הכנסה תהיה חייבת במס על ") חוק התיאומים(" 1985-ה"שמהת, )תיאומים בשל אינפלציה(על הכנסתה חוק מס הכנסה


; 2013בשנת 22%; 2012בשנת 23%; 2011בשנת 24%;2010בשנת25%;2009בשנת%26(לפקודת מס הכנסה

:מיסוי

35

.לתשקיף המדף 3.26לפירוט נוסף ראו סעיף ).ואלך2016משנת18%;2015בשנת20%;2014בשנת 21% גרפים וניתוחי רגישות

.התעודות טרם הונפקו .במדדהמדד טרם הושק ועל כן אין נתונים לגבי שינויים




דירוג .החברה אינה מדורגת :דירוג החברה .ה מדורגתהתעודה אינ :דירוג התעודה

:דירוג




: כלליים 3.22כהגדרתם בסעיף , יבה להחזיק בתום כל יום מסחר בחשבונות המשועבדים לסדרה הרלוונטיתהחברה התחי . לפחות מהתחייבויות החברה למחזיקי אותה סדרה100%נכסים בשווי של, לתשקיף המדף

יחס נכסים :להתחייבויות

.התעודות טרם הונפקו: שווי שוק החזקות ציבור .התעודות טרם הונפקו:רת הבתשווי התעודות המוחזקות בידי חב




.התעודות שהופקו על ידה מפורסמים מידי יום באתר המגנאדיווחי החברה בדבר השווי ההוגן של

:דיווחים

36

ndexIReturn &P 500 CompositeS שתשואתן מושפעת משינויים במדד ) 'הסדרה כ(תעודות סל ב"ארה -ומשינויים בשער הדולר") SPXמדד ("

כללי

).sal.co.il-harelwww(מ "הראל סל בע :חברה

.טרם נרבע: מספר נייר ערך בבורסה ספ_כה_הראלס :שם התעודה בבורסה 25ס.הרספ:שם מקוצר בבורסה



ראשונה על פי תנאי לציבור ל מוצעותהתעודות :מועד פרסום התשקיף וסך הערך הנקוב שהונפק לציבור .זה ובאמצעות דוח הצעת מדף 2009בנובמבר 20מיום תשקיף המדף


.2009בר בדצמ 28מועד המכרז לציבור יהיה ביום :יום ההצעהומחירה של כל יחידת תעודת סל ) 'סדרה כה(סל המדד הבסיס של התעודות היום שבו ייקבע : יום הבסיס

.2009בדצמבר 28יהיה ביום ,SPXכאמור בהתבסס על מדד לניצעים על פי ) 'סדרה כה(סל התעודות כנגד הקצאת , יום התשלום של תמורת ההנפקה לחברה : יום הסליקה .2009בדצמבר 29יהיה ביום , דףדוח הצעת המ

. התעודות יונפקו לראשונה על פי דוח הצעת מדף זה :הרחבת הסדרה


תמצית תנאי התעודהב הקובע "מוכפל בשער דולר ארה ,SPXח בהתאם לשווי מדד "תעודת הסל ניתנת להמרה לתשלום במזומן בש

. בניכוי עמלת המרה ועמלת ניהולו,1,000שהינו,שקבעה החברהמחולק במחלק, להמרהתמצית תנאי :נייר הערך

( )CxmfxD

VcxFxCPn

i

i−⎟

⎠

⎞⎜⎝

⎛−= ∑

=

%100365

11

:מרכיבי הנוסחה"Vc "- מדדSPX הקובע להמרה "Fx "– ב הקובע להמרה"שער דולר ארה "D "- 10000

"⎥⎦

⎤⎢⎣

⎡∑=

n

i

imf1 365


"C "- עמלת ההמרה .להלן10.3 וסעיף לתשקיף המדף3.5.4ראו סעיףלפירוט נוסף אודות נוסחת ההמרה


. לתשקיף המדף 1.5.3ראו טבלה בסעיף , לרבות תשואה, לריכוז נתונים מספריים אודות המדד( SPXמדד בשלוש בורסות שונות אשר נסחרות , ב"ההחברות המובילות באר 500מורכב ממניותיהן הרגילות של SPXמדד National Association of Securities , )יורק-ניו בורסת( NYSE New York Stock Exchange: ב"בארה

Dealers)הבורסה מעבר לדלפק(- NASDAQ והבורסה האמריקאית- .AMEX

1.5.1אודות מדד מחיר ראו סעיף לפרטים ).Price Index(המדד הינו מדד מחיר , נכון למועד פרסום התשקיף: וכן באתר אינטרנט לתשקיף 4.13לפרטים נוספים אודות המדד ראו סעיף . לעיל

ors.com/portal/site/sp/en/us/page.topic/indices_500/2,3,2,2,0,0,0,http://www2.standardandpo0,0,2,1,0,0,0,0,0.html.



)www.sandp.com: אתר האינטרנט( CorpStandard &Poor's :עורך המדד -ה , כגון, מתפרסם בעיתונים הכלכליים המוביליםהמדד , ועד פרסום התשקיףנכון למ :פרסום שערי המדדWall Street Journal וה- London Financial Times ,באתר האינטרנט :

http://finance.yahoo.com/q?s=%5Egspc לומברגביטרס ובוכן על ידי ספקי המידע הממוחשבים רו. :האתר בו מתפרסם הרכב ניירות הערך המרכיבים את המדד

http://finance.yahoo.com/q/cp?s=%5EGSPC . לאורך כל יום המסחר באופן רציףהמדד מחושב : תדירות עדכון המדד

, )יורק-ניו בורסת( SPX:r NYSE New York Stock Exchange הכלולים במדדהבורסה בה נסחרים ניירות הערך National Association of Securities Dealers)הבורסה מעבר לדלפק(- NASDAQ והבורסה האמריקאית-

.AMEX


: הבסיס

37

נתונים אודות תשואת הדיבידנד של המדד בחמש השנים הקלנדאריות שקדמו למועד פרסום התשקיף ובשנת ):2009בספטמבר 30עד ליום ( 2009

2009 2008 2007 2006 2005 2004

1.633% 1.933% 1.955% 1.983% 1.829% 1.747% למעט , למחזיק בתעודה הזכות לבצע פדיון מוקדם בדרך של המרת התעודה בכל יום מסחר( 2049בדצמבר 31

בכפוף להגבלה על זכות ההמרה בטבלה זו להלן וכן , להלן" זכות המרה למחזיק"ראו סעיף , במועדים מסוימים ). בטבלה זו להלן" המרה ביוזמת החברה"ראו סעיף,בכפוף לזכות החברה לבצע המרה של התעודה


יהיה על פי שיקול , שיעור ההשתתפות בדיבידנד המתחלק בחזרה: תשלום סכומי השתתפות בתקבולי דיבידנדהחברה תהיה רשאית . 100%שיעור ההשתתפות בדיבידנד הוא , נכון לתאריך דוח הצעת המדף. דעתה של החברה

אשר יהיה בין , לכל שיעור אשר תמצא לנכון, לשנות מעת לעת את מקדם שיעור ההשתתפות בתקבולי דיבידנדט בתשקיף המדף ובדוח הצעת מדף ריהיו כמפודנד ימי תשלום סכומי ההשתתפות בתקבולי דיבי. 100%לבין 0%יובהר כי לא ישולם סכום ההשתתפות בתקבולי דיבידנד ביחס לתקופה שממועד חלוף תקופת הדיבידנד . זה

שקדמה למועד הפירעון ועד למועד הפירעון או ביחס לתקופה שממועד חלוף ) לתשקיף 3.3.2.3כהגדרתו בסעיף (קרי מחזיק הממיר את התעודות לא יהיה זכאי (ההמרה ועד למועד ההמרה תקופת הדיבידנד שקדמה למועד

לפרטים נוספים ראו סעיף ). לסכום ההשתתפות בתקבולי דיבידנד עבור תקופת הדיבידנד שבה בוצעה ההמרה .לתשקיף המדף 3.3

תקבולים :נוספים

:שיעור העלות האפקטיבית הצפויה הינו כדלקמן .נכון לתאריך דוח הצעת מדף זה 0.7%: מוצהרת עמלת ניהול .אין :עלות נוספת



ת עלואפקטיבית

:ועמלות

המרה .נכון לתאריך דוח הצעת מדף זה 0.5%

לא תהא זכאית החברה לגבות , במקרה של המרה כפויה, לתשקיף המדף 3.8עד 3.6בהתאם להוראות סעיפים .את עמלת ההמרה

ובלבד, ימי מסחר מראש 7של הודעהבעמלת ההמרה את שיעור העלותל הדעת לפי שיקול תרשאיחברה ה .1%עור עמלת ההמרה לא יעלה עלששי

:עמלת המרה

יהיה רשאי בכל ) 'סדרה כה(המחזיק בתעודות סל , בכפוף לתשלום עמלת ההמרה :מועדים להמרה בידי המחזיקובכפוף לכך שמספרם הכולל של ימי , לתשקיף המדף 3.5.9.10למעט במועדים המצוינים בסעיף , יום מסחר

להגיש לחברה הודעת המרה , ימי מסחר בחודש קלינדרי כלשהו 3לא יעלה על המסחר בהם לא ניתן לבצע המרה .להלן 10.3 בסעיף וכפי שיפורט , המפורטת לעיל לנוסחת ההמרה םבהתאההמרה תבוצע . בגין התעודות

בשינויים המחויבים , ביום הקובע להמרהההמרה מבוצעת על פי שער המדד :ערך נכס הבסיס לביצוע ההמרה) 1: (היום הקובע להמרה ביחס לסדרה זו הינו. לתשקיף 3.5.9 -ו 3.2על פי מנגנון הליך ההמרה המפורט בסעיפים

היום הקובע להמרה יהיה היום בו מסר המחזיק את - 12:00אם המחזיק מסר את הודעת ההמרה עד השעה יהיה , ")מועד מסירת ההודעה המאוחרת(" 12:00את ההודעה לאחר השעה אם מסר ) 2(; הודעת ההמרה לחברה

.הבא לאחריו, ל"שהוא גם יום מסחר בחו,היום הקובע להמרה יום המסחר .ההמרה תבוצע במזומן


רה ת המינימאלית להמשווי הכמו .תעודות 112,550 זכות ההמרה למשקיע כפופה לכמות מינימאלית להמרה שלשווי הכמות המינימאלית להמרה יעלה על במקרה בו . ח"ש 470,013 -עומד על כ 2009בנובמבר 27נכון ליום

.לתשקיף המדף3.5.8תפעל החברה כמפורט בסעיף, ח"ש 500,000


.שהיא בכל עת ומכל סיבה, של התעודות שתהיינה במחזור מעת לעתהמרה כפויה בצע זכות ל חברהל .בעת מחיקה ממסחר, בין היתר, התעודות תומרנה על ידי החברה בהמרה כפויה



הון עצמי והתחייבויות) ה החברהתאריך הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמ( 2009בספטמבר 30ההון העצמי של החברה נכון ליום


' תירשמנה למסחר בהתאם לחלופה גהתעודות המוצעות על פי דוח הצעת המדף . ח"מיליון ש 16 -לא פחת מ הרישום למסחר של כל אחת מסדרות , לפיכך. ז להנחיות על פי החלק השני לתקנון הבורסה"לפרק י. א2בסעיף



עה ונכסים מגביםמדיניות השקניירות ערך או במדד לייחוס ניירות ערך הכלוליםרכישת ךשימוש בתמורת ההנפקה לצור תעשההחברה

ןבאופ, על כל או חלק ממרכיבי המדד לייחוס םפיננסיים ומכשירי םאו נגזרי/ו הצפויים להיווסף למדד לייחוסשבמחזור ) 'סדרה כה(תעודות הסל רה למחזיקי ההמתמורתבשוויםהחזקה בנכסי,ןככל שנית, שיאפשר לחברה


38

מדיניות החברה למועד התשקיף לעניין התכסות בנגזרים בקשר עם התעודות המוצעות על פי תשקיף זה .בכל עתהינה רכישת נגזרים המונפקים על ידי בנקים שהינם תאגידים מדווחים או אשר לגביהם קיימת התחייבות של

)CCP - Central Counter Party( כצד נגדי מרכזיף משמשת "בהם מסלקת מעו לרבות מקרים, מסלקת הבורסהל "וכן מכשירים פיננסים העומדים במבחנים של החברה לעניין חשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים מחו

ותרכוש נגזרים שאינם , במקרה בו תשנה החברה את מדיניותה האמורה"). נגזר מאושר: "להלן(רט להלן כמפולרבות , בנוסח אשר יוסכם בין החברה לבין רשות ניירות ערך, תדווח על כך החברה בדיווח מיידי, נגזר מאושר

או חברת הבת /עשנה החברה ולפירוט נוסף אודות השימוש שת. לעניין תיאור שידרש לעניין מנפיק הנגזרים .לתשקיף המדף 6.3בתמורת ההנפקה ראו סעיף


מדיניות החברה הינה להחזיק נכסים התואמים את תשואת נכס הבסיס באופן שהסכום , ום התשקיףפרסח "ש 10,000,000לא יעלה על , בתום כל יום מסחר, המרבי בו תהיה החברה חשופה לשינויים בשערי נכס הבסיס

במקרה בו , או(ביחד ח לגבי כלל הסדרות שהנפיקה החברה "ש 40,000,000ביחס לכל סדרה בנפרד ולא יעלה על במידה והחברה תהא חשופה בסכומים הגבוהים ). ח"ש 100,000,000על -ניתן אישור דירקטוריון החברה

תפעל החברה לצמצום , אזי מהמועד בו נודע לחברה אודות החשיפה האמור, מהסכומים המפורטים לעילהו יבקש לרכוש או למכור תעודות במקרה בו צד שלישי כלש, למרות האמור לעיל. החשיפה בהקדם האפשרי

מדיניות החברה הינה כי הסכום המרבי בו תהיה החברה , במועד בו קיים קושי לבצע התכסות כנגד תעודות אלוח ובלבד שבמקרה "ש 20,000,000לא יעלה על , בתום יום מסחר כאמור, חשופה לשינויים בשערי נכס הבסיס

יובהר כי סכום החשיפה המרבי אינו כולל את . יפה האמורהכאמור יתקבל אישור דירקטוריון החברה לחש .ככל שתהיה, החשיפה הנובעת משינויים בשערי הריבית

או החברה הבת /מדיניות החברה לשאוף לכך שבסיום כל יום מסחר ובמהלכו הסכום בו תהיה החברה ו, בנוסףבהתחשב בשיקולים עסקיים )0(לאפס , במידת האפשר, חשופה לשינויים בשערי נכס הבסיס יהיה קרוב


, אמורבהתאם למדיניות ההשקעה כ. ל"ההשקעה שלה לעניין חשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים בחומכשירים , בטחונות, ל בפעילות בפקדונות"פעילות החברה הכרוכה בחשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים בחו

תוך חלוקה , פיננסים והשאלות מוגבלת למוסדות פיננסים הכלולים בקבוצות אשר תוארו בדיווח המיידילמוסד הפיננסי הקבועות בדוח לקבוצות סיכון שונות של מוסדות אלו ובכפוף למגבלות לפי פיזור בהתאם


.התעודות טרם הונפקו :חריגות ממדיניות ההשקעהלתשקיף 7.18 ףסעיב ןבדוח הדירקטוריו ושל החברה רא םמדיניות ההשקעה וניהול הסיכוניפירוט בדבר ל

.המדףפעילות הכיסוי של החברה לעניין התעודות תכלול רכישה :סוג הנכסים המגבים בהם החברה רשאית להשקיע

או חוזים /או נגזרים ו/ומכירה של נכס הבסיס או ניירות ערך הכלולים במדד לייחוס הרלוונטי לאותה סדרה ואו ניירות ערך הצפויים /ו") ריםנגז: "להלן(ומכשירים פיננסיים על כל או חלק ממרכיבי אותו נכס הבסיס

אשר (להיווסף למדד לייחוס הרלוונטי לאותה סדרה או אשר נכללו במדד לייחוס הרלוונטי וחדלו להיכלל בו לכל או חלק מנכס , יכללו ניירות ערך סחירים וכן ניירות ערך שאינם סחירים הניתנים להמרה או למימוש

, מעת לעת, לפי תמהיל שייקבע) שר לעניין סעיף זה לא יחשבו כנגזריםא(וכן של מוצרי מדדים , )הבסיס הרלוונטיהפקדה בפיקדונות שקליים או במטבע זר , וכן ביחס לכספים שיוחזקו במזומן, על פי שיקול דעתה של החברה

ככל שניתן ובהתחשב , הכל באופן שיאפשר לחברה(או קרן כספית /או אגרות חוב ממשלתיות ו/רלוונטי ודוח לציבור על פי המוצעות, לעמוד בכל עת בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים בתעודות, עסקייםבשיקולים

"). פעילות הכיסוי: "להלן(לתשקיף 6לתשקיף ובפרק 3.22ובהתאם להוראות המפורטות בסעיף הצעת מדף זה .התעודות טרם הונפקו:סוג הנכסים המגבים בהם החברה משקיעה


) שטרם הונפקו(המדף החברה טרם רכשה נכסים מגבים בגין התעודות דוח הצעת המדףועד פרסום נכון למ .ולפיכך אינה חשפוה לסיכוני אשראי בגינם

בסעיף ,ראו פירוט בדוח הדירקטוריון, לפירוט בדבר סיכוני האשראי של החברה ביחס לתעודות שבמחזור .לתשקיף 7.18.9


ה החברה חשופכתוצאה


השאלות

39


זאת , תבוצע באמצעות חבר בורסה שהינו תאגיד בנקאי מדווח בישראל בלבדהשאלת ניירות ערך , התשקיף. לתשקיף ולתקופה שלא תעלה על שנה 3.22.12בכפוף לשינויים במדיניות ההשאלות של החברה כמפורט בסעיף

החברה . ההשאלהניירות הערך יוחזרו לחברה בתום תקופת ההשאלה או על פי דרישת החברה לפני תום תקופת .בנתונים שלעילם דיווח מיידי אודות שינוי תפרס


.ל שתהיהשיהיה וסטייה ממדיניות ההשאלות ככ .התעודות טרם הונפקו :היקף השאלות

.התעודות טרם הונפקו :הכנסות והוצאות מפעילות השאלות .לתשקיף המדף 3.22.12ראו סעיף , לפירוט בדבר ממדיניות ההשאלות

:השאלות

נזילות ועשיית שוקלפיכך . המשני החברה אינה מתחייבת למנות עושה שוק בתעודות לעסקאות בשוק. התעודות טרם הונפקו




מיסויהמחושב , הריאלי ןעל רווח ההו 20%יהיה חייב במס של ) בחוק םהקבועי םלגביו אחד החריגי םשלא חלי( יחיד

חברה אשר לא חל .אשר ינוכה במקור, )והתקנות מכוחה 1961 –א "התשכ, )נוסח חדש(על פי פקודת מס הכנסה תהיה חייבת במס על ") ומיםחוק התיא(" 1985-ה"התשמ, )תיאומים בשל אינפלציה(על הכנסתה חוק מס הכנסה


בשנת 22%; 2012בשנת 23%; 2011בשנת 24%; 2010 בשנת 25%; 2009 בשנת 26 %. (לפקודת מס הכנסהשלא (דיבידנד ככל שיהא ימוסה בידי יחיד ). ואלך 2016משנת 18%; 2015בשנת 20%; 2014בשנת 21%; 2013

. לפקודת מס הכנסה) א(126ובידי חברה בשיעור מס הקבוע בסעיף 20%בשיעור של ) חלים עליו תנאים מיוחדים .לתשקיף המדף3.26לפירוט נוסף ראו סעיף.כה במקורמס בגין רכיב זה ינו

:מיסוי


כפי ( 2009בספטמבר 30ועד ליום 2004בינואר 2בתקופה מיום -SPXלהלן גרף המתאר את השינויים במדד ).Bloomberg -שפורסם במערכת ה

במהלך החיים של תעודות הסל SPXיעורים היסטוריים המדווחים אינקציה להתנהגות מדד אין לראות בש ).'סדרה כה(


40





0.94% 2.82% 1.90%



דירוג .החברה אינה מדורגת :דירוג החברה .נה מדורגתהתעודה אי :דירוג התעודה

:דירוג




: כלליים 3.22כהגדרתם בסעיף , ייבה להחזיק בתום כל יום מסחר בחשבונות המשועבדים לסדרה הרלוונטיתהחברה התח

.לפחות מהתחייבויות החברה למחזיקי אותה סדרה100%נכסים בשווי של, לתשקיף המדףיחס נכסים :להתחייבויות

.התעודות טרם הונפקו: שווי שוק החזקות ציבור .התעודות טרם הונפקו:רת הבתשווי התעודות המוחזקות בידי חב




.התעודות שהופקו על ידה מפורסמים מידי יום באתר המגנאדיווחי החברה בדבר השווי ההוגן של

:דיווחים

41

") NDXמדד (" ndex I NASDAQ 100שתשואתן מושפעת משינויים במדד ) 'סדרה כו(תעודות סל ב"ארה -ומשינויים בשער הדולר

כללי


.טרם נרבע: מספר נייר ערך בבורסה נסדק_כו_הראלס :שם התעודה בבורסה 26ס.הרנס:שם מקוצר בבורסה



תנאי תשקיף לציבור לראשונה על פי מוצעותהתעודות :מועד פרסום התשקיף וסך הערך הנקוב שהונפק לציבור .זה ובאמצעות דוח הצעת מדף 2009בנובמבר 20מיום המדף


.2009בדצמבר 28מועד המכרז לציבור יהיה ביום :יום ההצעהומחירה של כל יחידת תעודת סל כאמור ) 'סדרה כו(סל המדד הבסיס של התעודות היום שבו ייקבע : הבסיסיום

.2009בדצמבר 28יהיה ביום ,NDXבהתבסס על מדד לניצעים על פי ) 'סדרה כו(סל התעודות כנגד הקצאת , יום התשלום של תמורת ההנפקה לחברה : יום הסליקה

.2009בדצמבר 29 יהיה ביום, דוח הצעת המדף .התעודות יונפקו לראשונה על פי דוח הצעת מדף זה :הרחבת הסדרה


תמצית תנאי התעודהב הקובע "מוכפל בשער דולר ארה ,NDXח בהתאם לשווי מדד "תעודת הסל ניתנת להמרה לתשלום במזומן בש

. המרה ועמלת ניהול בניכוי עמלתו,1,000שהינו,שקבעה החברהמחולק במחלק, להמרהתמצית תנאי :נייר הערך

( )CxmfxD

VcxFxCPn

i

i−⎟

⎠

⎞⎜⎝

⎛−= ∑

=

%100365

11

:מרכיבי הנוסחה"Vc "- מדדNDX הקובע להמרה "Fx "– ב הקובע להמרה"שער דולר ארה "D "- 1000

"⎥⎦

⎤⎢⎣

⎡∑=

n

i

imf1 365




). לתשקיף המדף 1.5.3ראו טבלה בסעיף , לרבות תשואה, לריכוז נתונים מספריים אודות המדד( NDXמדד Nasdaq Stock -רות ב החברות הלא פיננסיות הגדולות ביותר הנסח 100הינו מדד הכולל מניות של NDXמדד

Market. 1.5.1לפרטים אודות מדד מחיר ראו סעיף ). Price Index(המדד הינו מדד מחיר , נכון למועד פרסום התשקיף

: לתשקיף וכן באתר האינטרנט 4.14המדד ראו סעיף לפרטים נוספים אודות . לעילhttp://dynamic.nasdaq.com/dynamic/nasdaq100_activity.stm.


- ה לייחוס :נכס הבסיס

) www.nasdaq.com:אתר האינטרנט( Nasdaq Stock Market:עורך המדד Wall -ה , כגון, מתפרסם בעיתונים הכלכליים המוביליםהמדד ,נכון למועד פרסום התשקיף :פרסום שערי המדד

Street Journal וה- ,London Financial Times ,באתר האינטרנט: http://www.nasdaq.com/ וכן על ידי ספקי .לומברגבהמידע הממוחשבים רויטרס וב :רות הערך המרכיבים את המדדהאתר בו מתפרסם הרכב ניי

http://dynamic.nasdaq.com/dynamic/nasdaq100_activity.stm עד Nasdaq )09:30-שניות בשעות המסחר הרגילות של ה 15מידי ומתעדכן המדד מחושב : תדירות עדכון המדד

המדד עשוי להשתנות לאחר שעות שעות המסחר עקב תיקונים לניירות הערך המרכיבים את )שעון ניו יורק 16:00 ).שעון ניו יורק 18:30עד שעה (המדד

NDX: .Nasdaq Stock Marketהבורסה בה נסחרים ניירות הערך הכלולים במדד

קדמו למועד פרסום התשקיף ובשנת נתונים אודות תשואת הדיבידנד של המדד בחמש השנים הקלנדאריות ש ):2009בספטמבר 30עד ליום ( 2009


: הבסיס

42

2009 2008 2007 2006 2005 2004 1.049% 0.943% 1.124% 1.084% 0.958% 0.281%

למעט , למחזיק בתעודה הזכות לבצע פדיון מוקדם בדרך של המרת התעודה בכל יום מסחר( 2049בדצמבר 31בכפוף להגבלה על זכות ההמרה בטבלה זו להלן וכן , להלן" זכות המרה למחזיק"ראו סעיף , במועדים מסוימים



יהיה על פי שיקול , עור ההשתתפות בדיבידנד המתחלק בחזרהשי : תשלום סכומי השתתפות בתקבולי דיבידנדהחברה תהיה רשאית .100%שיעור ההשתתפות בדיבידנד הוא , נכון לתאריך דוח הצעת המדף. דעתה של החברה

אשר יהיה בין , לכל שיעור אשר תמצא לנכון, לשנות מעת לעת את מקדם שיעור ההשתתפות בתקבולי דיבידנדיהיו כמפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת מדף תשלום סכומי ההשתתפות בתקבולי דיבידנד ימי. 100%לבין 0%יובהר כי לא ישולם סכום ההשתתפות בתקבולי דיבידנד ביחס לתקופה שממועד חלוף תקופת הדיבידנד . זה

עד חלוף שקדמה למועד הפירעון ועד למועד הפירעון או ביחס לתקופה שממו) לתשקיף 3.3.2.3כהגדרתו בסעיף (קרי מחזיק הממיר את (לרבות המרה כפויה ועד למועד ההמרה , תקופת הדיבידנד שקדמה למועד ההמרה

). התעודות לא יהיה זכאי לסכום ההשתתפות בתקבולי דיבידנד עבור תקופת הדיבידנד שבה בוצעה ההמרה .לתשקיף המדף3.3לפרטים נוספים ראו סעיף


:פקטיבית הצפויה הינו כדלקמןשיעור העלות הא .נכון לתאריך דוח הצעת מדף זה 0.5%: מוצהרת עמלת ניהול .אין :עלות נוספת

.2.5% -ל 0%טווח העלות האפקטיבית האפשרית ביחס לסדרה הינו בין :טווח העלות האפקטיבית ובלבד, מראשימי מסחר 7של הודעהב העמלהאת שיעור העלותל הדעת לפי שיקול תרשאיתהיה חברהה



:ועמלות

המרהבמקרה של המרה , לתשקיף המדף 3.8עד 3.6בהתאם להוראות סעיפים .נכון לתאריך דוח הצעת מדף זה 0.5% .לא תהא זכאית החברה לגבות את עמלת ההמרה, כפויה

ובלבד, ימי מסחר מראש 7של הודעהבעמלת ההמרה עור את שי העלותל הדעת לפי שיקול תרשאיחברה ה .1%ששיעור עמלת ההמרה לא יעלה על

:עמלת המרה

יהיה רשאי בכל ) 'סדרה כו(המחזיק בתעודות סל , בכפוף לתשלום עמלת ההמרה :מועדים להמרה בידי המחזיקכך שמספרם הכולל של ימי ובכפוף ל, לתשקיף המדף 3.5.9.10למעט במועדים המצוינים בסעיף , יום מסחר


בשינויים המחויבים , ההמרה מבוצעת על פי שער המדד ביום הקובע להמרה :כס הבסיס לביצוע ההמרהערך נ) 1: (היום הקובע להמרה ביחס לסדרה זו הינו. לתשקיף 3.5.9 -ו 3.2על פי מנגנון הליך ההמרה המפורט בסעיפים

יום בו מסר המחזיק את היום הקובע להמרה יהיה ה - 12:00אם המחזיק מסר את הודעת ההמרה עד השעה יהיה , ")מועד מסירת ההודעה המאוחרת(" 12:00אם מסר את ההודעה לאחר השעה ) 2(; הודעת ההמרה לחברה

.הבא לאחריו, ל"שהוא גם יום מסחר בחו, היום הקובע להמרה יום המסחר .ההמרה תבוצע במזומן


ת המינימאלית להמרה שווי הכמו .תעודות 69,580להמרה של זכות ההמרה למשקיע כפופה לכמות מינימאליתשווי הכמות המינימאלית להמרה יעלה על במקרה בו . ח"ש 469,989 -עומד על כ 2009בנובמבר 27נכון ליום



.בכל עת ומכל סיבה שהיא, התעודות שתהיינה במחזור מעת לעת שלהמרה כפויה בצע זכות ל חברהל .בעת מחיקה ממסחר, בין היתר, התעודות תומרנה על ידי החברה בהמרה כפויה






16של התעודות כאמור מותנה בכך שההון העצמי של החברה לאחר הרישום למסחר בבורסה לא יפחת מסך .ח"מיליון ש


מדיניות השקעה ונכסים מגביםניירות ערך או במדד לייחוס ניירות ערך הכלוליםרכישת ךשימוש בתמורת ההנפקה לצור תעשההחברה

ןבאופ, על כל או חלק ממרכיבי המדד לייחוס םפיננסיים ומכשירי םאו נגזרי/ו הצפויים להיווסף למדד לייחוסשבמחזור ) 'סדרה כו(תעודות הסל ההמרה למחזיקי תמורת בשווי םהחזקה בנכסי, ןככל שנית, פשר לחברהשיא

מדיניות החברה למועד התשקיף לעניין התכסות בנגזרים בקשר עם התעודות המוצעות על פי תשקיף זה .בכל עתלגביהם קיימת התחייבות של הינה רכישת נגזרים המונפקים על ידי בנקים שהינם תאגידים מדווחים או אשר

)CCP - Central Counter Party(כצד נגדי מרכזיף משמשת"לרבות מקרים בהם מסלקת מעו,מסלקת הבורסה

דיניות מ :השקעה

43

ל "עניין חשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים מחווכן מכשירים פיננסים העומדים במבחנים של החברה לותרכוש נגזרים שאינם , במקרה בו תשנה החברה את מדיניותה האמורה"). נגזר מאושר: "להלן(כמפורט להלן לרבות , בנוסח אשר יוסכם בין החברה לבין רשות ניירות ערך, תדווח על כך החברה בדיווח מיידי, נגזר מאושר

או חברת הבת /לפירוט נוסף אודות השימוש שתעשנה החברה ו. לעניין מנפיק הנגזרים לעניין תיאור שידרש .לתשקיף המדף 6.3בתמורת ההנפקה ראו סעיף

ביחס להתחייבויות החברה למחזיקי חשופה או חברת הבת /ובו תהיה החברה של שווי הנכסים הסכום המרבי נכון למועד . על ידי הנהלת החברה, מעת לעת, יקבע ,מסחרהבמהלך יום התעודות לשינויים בשערי נכס הבסיס


במקרה בו ניתן , או(שהנפיקה החברה ביחד ח לגבי כלל הסדרות "ש 40,000,000לכל סדרה בנפרד ולא יעלה על במידה והחברה תהא חשופה בסכומים הגבוהים מהסכומים ). ח"ש 100,000,000על -אישור דירקטוריון החברה

תפעל החברה לצמצום החשיפה בהקדם , אזי מהמועד בו נודע לחברה אודות החשיפה האמור, המפורטים לעילו צד שלישי כלשהו יבקש לרכוש או למכור תעודות במועד בו קיים קושי במקרה ב, למרות האמור לעיל. האפשרי


יובהר כי סכום החשיפה המרבי אינו כולל את החשיפה הנובעת משינויים . ריון החברה לחשיפה האמורהדירקטו .ככל שתהיה, בשערי הריבית

או החברה הבת /מדיניות החברה לשאוף לכך שבסיום כל יום מסחר ובמהלכו הסכום בו תהיה החברה ו, בנוסףבהתחשב בשיקולים עסקיים ) 0(לאפס , אפשרבמידת ה, חשופה לשינויים בשערי נכס הבסיס יהיה קרוב


, יניות ההשקעה כאמורבהתאם למד. ל"ההשקעה שלה לעניין חשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים בחומכשירים , בטחונות, ל בפעילות בפקדונות"פעילות החברה הכרוכה בחשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים בחו

תוך חלוקה , פיננסים והשאלות מוגבלת למוסדות פיננסים הכלולים בקבוצות אשר תוארו בדיווח המיידיפי פיזור בהתאם למוסד הפיננסי הקבועות בדוח לקבוצות סיכון שונות של מוסדות אלו ובכפוף למגבלות ל


.התעודות טרם הונפקו :חריגות ממדיניות ההשקעה .לתשקיף המדף7.18 ףסעיב ןבדוח הדירקטוריו ושל החברה ראםמדיניות ההשקעה וניהול הסיכוניפירוט בדבר ל

פעילות הכיסוי של החברה לעניין התעודות תכלול רכישה :סוג הנכסים המגבים בהם החברה רשאית להשקיעאו חוזים /או נגזרים ו/ומכירה של נכס הבסיס או ניירות ערך הכלולים במדד לייחוס הרלוונטי לאותה סדרה ו

או ניירות ערך הצפויים /ו") נגזרים: "להלן(ס ומכשירים פיננסיים על כל או חלק ממרכיבי אותו נכס הבסיאשר (או אשר נכללו במדד לייחוס הרלוונטי וחדלו להיכלל בו /להיווסף למדד לייחוס הרלוונטי לאותה סדרה ו

לכל או חלק מנכס הבסיס , יכללו ניירות ערך סחירים וכן ניירות ערך שאינם סחירים הניתנים להמרה או למימושעל פי , מעת לעת, לפי תמהיל שייקבע) אשר לעניין סעיף זה לא יחשבו כנגזרים(מוצרי מדדים וכן של, )הרלוונטי

הפקדה בפיקדונות שקליים או במטבע זר רלוונטי , וכן ביחס לכספים שיוחזקו במזומן, שיקול דעתה של החברההתחשב בשיקולים ככל שניתן וב, הכל באופן שיאפשר לחברה(או קרן כספית /או אגרות חוב ממשלתיות ו/ו



:מגביםנכסים

) שטרם הונפקו(המדף החברה טרם רכשה נכסים מגבים בגין התעודות דוח הצעת המדף נכון למועד פרסום .ולפיכך אינה חשפוה לסיכוני אשראי בגינם





השאלות

44


זאת , אלת ניירות ערך תבוצע באמצעות חבר בורסה שהינו תאגיד בנקאי מדווח בישראל בלבדהש, התשקיף. לתשקיף ולתקופה שלא תעלה על שנה 3.22.12בכפוף לשינויים במדיניות ההשאלות של החברה כמפורט בסעיף

החברה . אלהההשניירות הערך יוחזרו לחברה בתום תקופת ההשאלה או על פי דרישת החברה לפני תום תקופת .בנתונים שלעילתפרסם דיווח מיידי אודות שינוי


.ניות ההשאלות ככל שתהיהשיהיה וסטייה ממדי .התעודות טרם הונפקו :היקף השאלות


:השאלות

נזילות ועשיית שוקלפיכך . ת לעסקאות בשוק המשניהחברה אינה מתחייבת למנות עושה שוק בתעודו. התעודות טרם הונפקו


. עולה כדי עשיית שוק

עשיית /נזילות :קשו




; 2013בשנת 22%; 2012בשנת 23%; 2011בשנת 24%; 2010 בשנת 25%; 2009 בשנת 26 %. (לפקודת מס הכנסהשלא חלים (דיבידנד ככל שיהא ימוסה בידי יחיד ). ואלך 2016משנת 18%; 2015בשנת 20%; 2014בשנת 21%

מס . לפקודת מס הכנסה) א(126ובידי חברה בשיעור מס הקבוע בסעיף 20%בשיעור של ) עליו תנאים מיוחדים .לתשקיף המדף3.26לפירוט נוסף ראו סעיף.גין רכיב זה ינוכה במקורב

:מיסוי


כפי ( 2009בספטמבר 30ועד יום 2004בינואר 2בתקופה מיום NDXלהלן גרף המתאר את השינויים במדד ). Bloomberg -שפורסם במערכת ה


45

במהלך החיים של תעודות הסל NDXאין לראות בשיעורים היסטוריים המדווחים אינקציה להתנהגות מדד

).'סדרה כו(




סטיית תקן יומית בתקופה של תשלוש שנים אחרונו

0.90% 2.77% 2.06%



דירוג .החברה אינה מדורגת :דירוג החברה

.התעודה אינה מדורגת :התעודהדירוג :דירוג




: לייםכל 3.22כהגדרתם בסעיף , החברה התחייבה להחזיק בתום כל יום מסחר בחשבונות המשועבדים לסדרה הרלוונטית


.התעודות טרם הונפקו: שווי שוק החזקות ציבור .התעודות טרם הונפקו:ת המוחזקות בידי חברת הבתשווי התעודו




.דבר השווי ההוגן של התעודות שהופקו על ידה מפורסמים מידי יום באתר המגנאדיווחי החברה ב

:דיווחים

46

")HSIמדד (" ndexI Hang Sengשתשואתן מושפעת משינויים במדד ) 'סדרה כט(תעודות סל הונג קונג -ומשינויים בשער הדולר

כללי)sal.co.il-www.harel(מ "הראל סל בע :חברה

.טרם נרבע: מספר נייר ערך בבורסה האנג_כט_הראלס :שם התעודה בבורסה 29ס.הרהנ:שם מקוצר בבורסה



יבור לראשונה על פי תנאי תשקיף לצ מוצעותהתעודות :מועד פרסום התשקיף וסך הערך הנקוב שהונפק לציבור .זה ובאמצעות דוח הצעת מדף 2009בנובמבר 20מיום המדף


.2009בדצמבר 14מועד המכרז לציבור יהיה ביום :יום ההצעהומחירה של כל יחידת תעודת סל ) 'סדרה כט(סל המדד הבסיס של התעודות היום שבו ייקבע : יום הבסיס

.2009בדצמבר 15יהיה ביום ,HSIכאמור בהתבסס על מדד לניצעים על פי ) 'סדרה כט(סל התעודות כנגד הקצאת , יום התשלום של תמורת ההנפקה לחברה : יום הסליקה

.2009בדצמבר 15יהיה ביום , צעת המדףדוח ה . התעודות יונפקו לראשונה על פי דוח הצעת מדף זה :הרחבת הסדרה


תמצית תנאי התעודהמוכפל בשער דולר הונג קונג הקובע ,HSIח בהתאם לשווי מדד "תעודת הסל ניתנת להמרה לתשלום במזומן בש

.בניכוי עמלת המרה ועמלת ניהול,1,000 שהינו,השקבעה החברמחולק במחלק, להמרהתמצית תנאי :נייר הערך

( )CxmfxD

VcxFxCPn

i

i−⎟

⎠

⎞⎜⎝

⎛−= ∑

=

%100365

11

:מרכיבי הנוסחה"Vc "- מדדHSI הקובע להמרה "Fx "– שער דולר הונג קונג הקובע להמרה "D "– 1,000

"⎥⎦

⎤⎢⎣

⎡∑=

n

i

imf1 365


"C "- עמלת ההמרה .להלן10.3 וסעיף לתשקיף המדף3.5.4ודות נוסחת ההמרה ראו סעיףלפירוט נוסף א


). לתשקיף המדף 1.5.3ראו טבלה בסעיף , לרבות תשואה, לריכוז נתונים מספריים אודות המדד( HSI מדד של החברות בעלות שווי השוק הגדול , הנסחרים בבורסת הונג קונג, ניירות ערך 42 -הינו מדד מורכב מ HSIמדד

. סקטורים של תעשייה 4והמייצגות ) משויי שוק המניות הנסחר בבורסת הונג קונג 67% -מהוות ביחד כ (ביותר 1.5.1לפרטים אודות מדד מחיר ראו סעיף ). Price Index(המדד הינו מדד מחיר , נכון למועד פרסום התשקיף

: לתשקיף וכן באתר האינטרנט 4.17לפרטים נוספים אודות המדד ראו סעיף . ללעיNet-Net/HSI-http://www.hsi.com.hk/HSI.



)www.hsi.com: אתר האינטרנט( HIS Services Limited:עורך המדד Wall -ה , כגון, מתפרסם בעיתונים הכלכליים המוביליםהמדד , נכון למועד פרסום התשקיף :פרסום שערי המדד

Street Journal וה-London Financial Times ,באתר האינטרנט :finance.yahoo.com/q?s=%5Ehsihttp:// וכן .לומברגבעל ידי ספקי המידע הממוחשבים רויטרס וב

http://www.hsi.com :האתר בו מתפרסם הרכב ניירות הערך המרכיבים את המדד Stock Exchange of Hong Kong -הרציף בשעות המסחר הרגילות של באופןהמדד מחושב : תדירות עדכון המדד

).שעון הונג קונג 16:00עד 09:30( .HSI: Stock Exchange of Hong Kongהבורסה בה נסחרים ניירות הערך הכלולים במדד

נתונים אודות תשואת הדיבידנד של המדד בחמש השנים הקלנדאריות שקדמו למועד פרסום התשקיף ובשנת

):2009בספטמבר 30עד ליום ( 2009

2009 2008 2007 2006 2005 2004 3.303% 2.699% 3.178% 3.940% 3.654% 3.514%


: הבסיס

47

למעט , למחזיק בתעודה הזכות לבצע פדיון מוקדם בדרך של המרת התעודה בכל יום מסחר( 2049בדצמבר 31הגבלה על זכות ההמרה בטבלה זו להלן וכן בכפוף ל, להלן" זכות המרה למחזיק"ראו סעיף , במועדים מסוימים



יהיה על פי שיקול , שיעור ההשתתפות בדיבידנד המתחלק בחזרה : תשלום סכומי השתתפות בתקבולי דיבידנדהחברה תהיה . 100%שיעור ההשתתפות בדיבידנד הוא , נכון לתאריך דוח הצעת המדף. הדעתה של החבר

אשר , לכל שיעור אשר תמצא לנכון, רשאית לשנות מעת לעת את מקדם שיעור ההשתתפות בתקבולי דיבידנדדוח יהיו כמפורט בתשקיף המדף ובימי תשלום סכומי ההשתתפות בתקבולי דיבידנד . 100%לבין 0%יהיה בין

יובהר כי לא ישולם סכום ההשתתפות בתקבולי דיבידנד ביחס לתקופה שממועד חלוף תקופת . הצעת מדף זהשקדמה למועד הפירעון ועד למועד הפירעון או ביחס לתקופה ) לתשקיף 3.3.2.3כהגדרתו בסעיף (הדיבידנד

קרי מחזיק (מועד ההמרה לרבות המרה כפויה ועד ל, שממועד חלוף תקופת הדיבידנד שקדמה למועד ההמרההממיר את התעודות לא יהיה זכאי לסכום ההשתתפות בתקבולי דיבידנד עבור תקופת הדיבידנד שבה בוצעה

.לתשקיף המדף3.3לפרטים נוספים ראו סעיף). ההמרה


:שיעור העלות האפקטיבית הצפויה הינו כדלקמן .ח הצעת מדף זהנכון לתאריך דו 1%: מוצהרת עמלת ניהול .אין :עלות נוספת




:לותועמ

המרה


ובלבד, ימי מסחר מראש 7של הודעהבעמלת ההמרה את שיעור העלותל הדעת לפי שיקול תרשאיחברה ה .1%לא יעלה עלששיעור עמלת ההמרה

:עמלת המרה

יהיה רשאי בכל ) 'סדרה כט(המחזיק בתעודות סל , בכפוף לתשלום עמלת ההמרה :מועדים להמרה בידי המחזיקובכפוף לכך שמספרם הכולל של ימי , לתשקיף המדף 3.5.9.10למעט במועדים המצוינים בסעיף , יום מסחר

להגיש לחברה הודעת המרה , י מסחר בחודש קלינדרי כלשהוימ 3המסחר בהם לא ניתן לבצע המרה לא יעלה על .להלן 10.3 בסעיף וכפי שיפורט , המפורטת לעיל לנוסחת ההמרה םבהתאההמרה תבוצע . בגין התעודות

בשינויים המחויבים , רהההמרה מבוצעת על פי שער המדד ביום הקובע להמ :ערך נכס הבסיס לביצוע ההמרה

) 1: (היום הקובע להמרה ביחס לסדרה זו הינו. לתשקיף 3.5.9 -ו 3.2על פי מנגנון הליך ההמרה המפורט בסעיפים היום הקובע להמרה יהיה היום בו מסר המחזיק את - 12:00אם המחזיק מסר את הודעת ההמרה עד השעה

יהיה , ")מועד מסירת ההודעה המאוחרת(" 12:00השעה אם מסר את ההודעה לאחר) 2(; הודעת ההמרה לחברה .הבא לאחריו, ל"שהוא גם יום מסחר בחו, היום הקובע להמרה יום המסחר

.ההמרה תבוצע במזומן


ת המינימאלית להמרה שווי הכמו .תעודות 45,230 זכות ההמרה למשקיע כפופה לכמות מינימאלית להמרה שלשווי הכמות המינימאלית להמרה יעלה על במקרה בו . ח"ש 470,023 -עומד על כ 2009בנובמבר 27נכון ליום



.בכל עת ומכל סיבה שהיא, של התעודות שתהיינה במחזור מעת לעתהמרה כפויה בצע זכות ל חברהל .בעת מחיקה ממסחר, בין היתר, ומרנה על ידי החברה בהמרה כפויההתעודות ת




כהגדרת המונח (הונה העצמי של החברה , נכון לתאריך דוח הצעת המדף זה. ח"אלפי ש 18,177סך של עומד על, 2009בספטמבר 30בהתעלם מתוצאותיה העסקיות של החברה בתקופה שמיום , )בחלק השני לתקנון הבורסה

' תאם לחלופה גהתעודות המוצעות על פי דוח הצעת המדף תירשמנה למסחר בה. ח"מיליון ש 16 -לא פחת מ הרישום למסחר של כל אחת מסדרות , לפיכך. ז להנחיות על פי החלק השני לתקנון הבורסה"לפרק י. א2בסעיף




ןבאופ, על כל או חלק ממרכיבי המדד לייחוס םפיננסיים ומכשירי םאו נגזרי/ו הצפויים להיווסף למדד לייחוסשבמחזור ) 'סדרה כט(ות הסל תעודההמרה למחזיקי תמורת בשווי םהחזקה בנכסי, ןככל שנית, שיאפשר לחברה


)CCP - Central Counter Party( כצד נגדי מרכזיף משמשת "לרבות מקרים בהם מסלקת מעו, מסלקת הבורסהל "וכן מכשירים פיננסים העומדים במבחנים של החברה לעניין חשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים מחו

ותרכוש נגזרים שאינם , במקרה בו תשנה החברה את מדיניותה האמורה").נגזר מאושר":להלן(כמפורט להלן


48

לרבות , בנוסח אשר יוסכם בין החברה לבין רשות ניירות ערך, תדווח על כך החברה בדיווח מיידי, נגזר מאושרחברת הבת או/לפירוט נוסף אודות השימוש שתעשנה החברה ו. לעניין תיאור שידרש לעניין מנפיק הנגזרים

.לתשקיף המדף 6.3בתמורת ההנפקה ראו סעיף ביחס להתחייבויות החברה למחזיקי חשופה או חברת הבת /ובו תהיה החברה של שווי הנכסים הסכום המרבי

נכון למועד . על ידי הנהלת החברה, מעת לעת, יקבע, מסחרהבמהלך יום התעודות לשינויים בשערי נכס הבסיס יות החברה הינה להחזיק נכסים התואמים את תשואת נכס הבסיס באופן שהסכום המרבי מדינ, פרסום התשקיף

ח ביחס "ש 10,000,000לא יעלה על , בתום כל יום מסחר, בו תהיה החברה חשופה לשינויים בשערי נכס הבסיסבו ניתן במקרה, או(ח לגבי כלל הסדרות שהנפיקה החברה ביחד "ש 40,000,000לכל סדרה בנפרד ולא יעלה על

במידה והחברה תהא חשופה בסכומים הגבוהים מהסכומים ). ח"ש 100,000,000על -אישור דירקטוריון החברה תפעל החברה לצמצום החשיפה בהקדם , אזי מהמועד בו נודע לחברה אודות החשיפה האמור, המפורטים לעיל

ו למכור תעודות במועד בו קיים קושי במקרה בו צד שלישי כלשהו יבקש לרכוש א, למרות האמור לעיל. האפשרימדיניות החברה הינה כי הסכום המרבי בו תהיה החברה חשופה לשינויים , לבצע התכסות כנגד תעודות אלו

ח ובלבד שבמקרה כאמור יתקבל אישור "ש 20,000,000לא יעלה על , בתום יום מסחר כאמור, בשערי נכס הבסיסהר כי סכום החשיפה המרבי אינו כולל את החשיפה הנובעת משינויים יוב. דירקטוריון החברה לחשיפה האמורה


ם עסקיים בהתחשב בשיקולי) 0(לאפס , במידת האפשר, חשופה לשינויים בשערי נכס הבסיס יהיה קרוב .לתשקיף המדף 7.18.7.3כמפורט בסעיף , ובמגבלות טכניות

דיווחה החברה על מדיניות 2009בנובמבר 19ביום .מיידי על כל שינוי במדיניות ההשקעה דיווחהחברה תפרסם , בהתאם למדיניות ההשקעה כאמור. ל"ההשקעה שלה לעניין חשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים בחו

מכשירים , בטחונות, ל בפעילות בפקדונות"ברה הכרוכה בחשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים בחופעילות החתוך חלוקה , פיננסים והשאלות מוגבלת למוסדות פיננסים הכלולים בקבוצות אשר תוארו בדיווח המיידי

הקבועות בדוח לקבוצות סיכון שונות של מוסדות אלו ובכפוף למגבלות לפי פיזור בהתאם למוסד הפיננסי .המיידי האמור


.לתשקיף המדף 7.18 ףסעיב ןבדוח הדירקטוריו ושל החברה ראםמדיניות ההשקעה וניהול הסיכוניפירוט בדבר לפעילות הכיסוי של החברה לעניין התעודות תכלול רכישה :גבים בהם החברה רשאית להשקיעסוג הנכסים המ

או חוזים /או נגזרים ו/ומכירה של נכס הבסיס או ניירות ערך הכלולים במדד לייחוס הרלוונטי לאותה סדרה וות ערך הצפויים או נייר/ו") נגזרים: "להלן(ומכשירים פיננסיים על כל או חלק ממרכיבי אותו נכס הבסיס

אשר (או אשר נכללו במדד לייחוס הרלוונטי וחדלו להיכלל בו /להיווסף למדד לייחוס הרלוונטי לאותה סדרה ולכל או חלק מנכס הבסיס , יכללו ניירות ערך סחירים וכן ניירות ערך שאינם סחירים הניתנים להמרה או למימוש

על פי , מעת לעת, לפי תמהיל שייקבע) ף זה לא יחשבו כנגזריםאשר לעניין סעי(וכן של מוצרי מדדים , )הרלוונטיהפקדה בפיקדונות שקליים או במטבע זר רלוונטי , וכן ביחס לכספים שיוחזקו במזומן, שיקול דעתה של החברה

ככל שניתן ובהתחשב בשיקולים , הכל באופן שיאפשר לחברה(או קרן כספית /או אגרות חוב ממשלתיות ו/ו דוח הצעת מדף זהלציבור על פי המוצעות ,בכל עת בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים בתעודות לעמוד, עסקיים

"). פעילות הכיסוי: "להלן(לתשקיף 6לתשקיף ובפרק 3.22ובהתאם להוראות המפורטות בסעיף .התעודות טרם הונפקו:סוג הנכסים המגבים בהם החברה משקיעה


) שטרם הונפקו(המדף החברה טרם רכשה נכסים מגבים בגין התעודות הצעת המדף דוחנכון למועד פרסום .ולפיכך אינה חשפוה לסיכוני אשראי בגינם

7.18.9בסעיף ,ראו פירוט בדוח הדירקטוריון, לפירוט בדבר סיכוני האשראי של החברה ביחס לתעודות שבמחזור .בתשקיף


חשופה החברה ה כתוצא



נכון למועד . 80%למועד התשקיף נקבע שיעור היקף ההשאלות המרבי על ידי דירקטוריון החברה על שיעור של זאת , חבר בורסה שהינו תאגיד בנקאי מדווח בישראל בלבד השאלת ניירות ערך תבוצע באמצעות, התשקיף

. לתשקיף ולתקופה שלא תעלה על שנה 3.22.12בכפוף לשינויים במדיניות ההשאלות של החברה כמפורט בסעיף החברה . ההשאלהניירות הערך יוחזרו לחברה בתום תקופת ההשאלה או על פי דרישת החברה לפני תום תקופת

.בנתונים שלעילאודות שינוי תפרסם דיווח מיידיהחברה תדווח אודות ההשאלות בסדרה הרלוונטית בהתאם לגילוי הנדרש על פי הדין ובכלל זה תפרט החברה בדוחותיה התקופתיים את היקף ההשאלות מתוך הנכסים המגבים לסדרה וכן פרטים בדבר שואל מהותי ככל

.שיהיה וסטייה ממדיניות ההשאלות ככל שתהיה .התעודות טרם הונפקו :השאלות היקף


:השאלות

49





מיסויהמחושב , הריאלי ןעל רווח ההו 20%יהיה חייב במס של ) בחוק םהקבועי םיו אחד החריגילגב םשלא חלי(יחיד

חברה אשר לא חל .אשר ינוכה במקור, )והתקנות מכוחה 1961 –א "התשכ, )נוסח חדש(על פי פקודת מס הכנסה יבת במס על תהיה חי") חוק התיאומים(" 1985-ה"התשמ, )תיאומים בשל אינפלציה(על הכנסתה חוק מס הכנסה


; 2013בשנת 22%; 2012בשנת 23%; 2011ת בשנ 24%; 2010 בשנת 25%; 2009 בשנת 26 %. (לפקודת מס הכנסהשלא חלים (דיבידנד ככל שיהא ימוסה בידי יחיד ). ואלך 2016משנת 18%; 2015בשנת 20%; 2014בשנת 21%

מס . לפקודת מס הכנסה) א(126ובידי חברה בשיעור מס הקבוע בסעיף 20%בשיעור של ) עליו תנאים מיוחדים .לתשקיף המדף3.26וט נוסף ראו סעיףלפיר.בגין רכיב זה ינוכה במקור

:מיסוי


כפי ( 2009בספטמבר 30ועד יום 2004בינואר 2בתקופה מיום HSIלהלן גרף המתאר את השינויים במדד ).Bloomberg -שפורסם במערכת ה

במהלך החיים של תעודות הסל HSI ים המדווחים אינקציה להתנהגות מדדאין לראות בשיעורים היסטורי ).'סדרה כט(





1.49% 3.07% 2.41%

וח גרפים ונית :רגישות




:דירוג

50




: כלליים 3.22כהגדרתם בסעיף , ל יום מסחר בחשבונות המשועבדים לסדרה הרלוונטיתהחברה התחייבה להחזיק בתום כ


.התעודות טרם הונפקו: שווי שוק החזקות ציבור .רם הונפקוהתעודות ט:שווי התעודות המוחזקות בידי חברת הבת




.ל ידה מפורסמים מידי יום באתר המגנאדיווחי החברה בדבר השווי ההוגן של התעודות שהופקו ע

:דיווחים

51

מדד (" ndexI NIFTY CNX S&Pשתשואתן מושפעת משינויים במדד ) 'סדרה ל(תעודות סל CNX ("ומשינויים בשער הרופי

כללי


.טרם נרבע: בבורסה מספר נייר ערך ניפטי_ל_הראלס :שם התעודה בבורסה 30ס.הרנפ:שם מקוצר בבורסה





.2009בדצמבר 14מועד המכרז לציבור יהיה ביום :יום ההצעהומחירה של כל יחידת תעודת סל כאמור ) 'סדרה ל(סל המדד הבסיס של התעודות היום שבו ייקבע : יום הבסיס

.2009בדצמבר 15יהיה ביום ,CNXבהתבסס על מדד לניצעים על פי ) 'סדרה ל(סל התעודות כנגד הקצאת , יום התשלום של תמורת ההנפקה לחברה : יום הסליקה

.2009בדצמבר 15יהיה ביום , דוח הצעת המדף .התעודות יונפקו לראשונה על פי דוח הצעת מדף זה :דרההרחבת הס


תמצית תנאי התעודה, מוכפל בשער הרופי הקובע להמרה ,CNX ח בהתאם לשווי מדד"תעודת הסל ניתנת להמרה לתשלום במזומן בש

. בניכוי עמלת המרה ועמלת ניהול,100שהינו,שקבעה החברהמחולק במחלק תמצית תנאי

:יר הערךני

:מרכיבי הנוסחה"Vc "- מדדCNX הקובע להמרה "Fx "– שער הרופי הקובע להמרה "D "- 100

" ⎥⎦

⎤⎢⎣

⎡∑=

n

i

imf1 365




. לתשקיף המדף 1.5.3ראו טבלה בסעיף , לרבות תשואה, לריכוז נתונים מספריים אודות המדד( CNX מדדשל החברות בעלות שווי השוק הגדול ביותר , הנסחרים בבורסת הודו, ניירות ערך 50הינו מדד הכולל CNX מדד

. סקטורים של תעשייה 24והמייצגות ) ת הנסחר בבורסת הודומשווי שוק המניו 60%מהוות ביחד כ( 1.5.1לפרטים אודות מדד מחיר ראו סעיף ). Price Index(המדד הינו מדד מחיר , נכון למועד פרסום התשקיף

http://www.nse-: לתשקיף וכן באתר האינטרנט 4.18לפרטים נוספים אודות המדד ראו סעיף . לעילindia.com/content/indices/ind_nifty.htm.



: אתר האינטרנט(.India Index Services & Products Ltd (IISL):עורך המדדwww.nseindia.com/content/indices/ind_iisl.htm(

Wall -ה , כגון, מתפרסם בעיתונים הכלכליים המוביליםהמדד , נכון למועד פרסום התשקיף :פרסום שערי המדדStreet Journal וה-London Financial Times ,באתר האינטרנט :http://finance.yahoo.com/q?s=%5ENSEI

.לומברגבוכן על ידי ספקי המידע הממוחשבים רויטרס וב http://www.nseindia.com :האתר בו מתפרסם הרכב ניירות הערך המרכיבים את המדד

09:55המדד נסחר מיום שני עד שישי בין השעות . ציף ובזמן אמתהמדד מתעדכן האופן ר: תדירות עדכון המדד ). שעון מומבאי( 15:30עד

CNX: National Stock Exchange of India Limitedהבורסה בה נסחרים ניירות הערך הכלולים במדד

בשנת נתונים אודות תשואת הדיבידנד של המדד בחמש השנים הקלנדאריות שקדמו למועד פרסום התשקיף ו )2009בספטמבר 30עד ליום ( 2009


: הבסיס

( )CxmfxD

VcxFxCPn

i

i−⎟

⎠

⎞⎜⎝

⎛−= ∑

=

%100365

11

52

2009 2008 2007 2006 2005 2004

1.437% 0.802% 1.201% 1.525% 1.832% 1.612%

למעט , למחזיק בתעודה הזכות לבצע פדיון מוקדם בדרך של המרת התעודה בכל יום מסחר( 2049בדצמבר 31בכפוף להגבלה על זכות ההמרה בטבלה זו להלן וכן , להלן" זכות המרה למחזיק"או סעיף ר, במועדים מסוימים



יהיה על פי שיקול , חלק בחזרהשיעור ההשתתפות בדיבידנד המת : תשלום סכומי השתתפות בתקבולי דיבידנדהחברה תהיה . 100%שיעור ההשתתפות בדיבידנד הוא , נכון לתאריך דוח הצעת המדף. דעתה של החברה

אשר , לכל שיעור אשר תמצא לנכון, רשאית לשנות מעת לעת את מקדם שיעור ההשתתפות בתקבולי דיבידנדיהיו כמפורט בתשקיף המדף ובדוח קבולי דיבידנד ימי תשלום סכומי ההשתתפות בת. 100%לבין 0%יהיה בין

יובהר כי לא ישולם סכום ההשתתפות בתקבולי דיבידנד ביחס לתקופה שממועד חלוף תקופת . הצעת מדף זהשקדמה למועד הפירעון ועד למועד הפירעון או ביחס לתקופה ) לתשקיף 3.3.2.3כהגדרתו בסעיף (הדיבידנד

קרי מחזיק (לרבות המרה כפויה ועד למועד ההמרה , קדמה למועד ההמרהשממועד חלוף תקופת הדיבידנד שהממיר את התעודות לא יהיה זכאי לסכום ההשתתפות בתקבולי דיבידנד עבור תקופת הדיבידנד שבה בוצעה



:מןשיעור העלות האפקטיבית הצפויה הינו כדלק .נכון לתאריך דוח הצעת מדף זה 1%: מוצהרת עמלת ניהול .אין :עלות נוספת


.2.5%יהול לא יעלה עלששיעור עמלת הנ


:ועמלות

המרה

במקרה של המרה , לתשקיף המדף 3.6-3.8בהתאם להוראות סעיפים .נכון לתאריך דוח הצעת מדף זה 0.5% .לא תהא זכאית החברה לגבות את עמלת ההמרה, כפויה

ובלבד, י מסחר מראשימ 7של הודעהבעמלת ההמרה את שיעור העלותל הדעת לפי שיקול תרשאיחברה ה .1%ששיעור עמלת ההמרה לא יעלה על

:עמלת המרה

יהיה רשאי בכל ) 'סדרה ל(המחזיק בתעודות סל , בכפוף לתשלום עמלת ההמרה :מועדים להמרה בידי המחזיקובכפוף לכך שמספרם הכולל של ימי , לתשקיף המדף 3.5.9.10למעט במועדים המצוינים בסעיף , יום מסחרלהגיש לחברה הודעת המרה , ימי מסחר בחודש קלינדרי כלשהו 3הם לא ניתן לבצע המרה לא יעלה על המסחר ב

.להלן 10.3 בסעיף וכפי שיפורט , המפורטת לעיל לנוסחת ההמרה םבהתאההמרה תבוצע . בגין התעודותבשינויים המחויבים , בוצעת על פי שער המדד ביום הקובע להמרהההמרה מ :ערך נכס הבסיס לביצוע ההמרה

) 1: (היום הקובע להמרה ביחס לסדרה זו הינו. לתשקיף 3.5.9 -ו 3.2על פי מנגנון הליך ההמרה המפורט בסעיפים היום הקובע להמרה יהיה היום בו מסר המחזיק את - 12:00אם המחזיק מסר את הודעת ההמרה עד השעה

יהיה , ")מועד מסירת ההודעה המאוחרת(" 12:00אם מסר את ההודעה לאחר השעה ) 2(; רה לחברההודעת ההמ .הבא לאחריו, ל"שהוא גם יום מסחר בחו, היום הקובע להמרה יום המסחר



ת המינימאלית להמרה י הכמושוו .תעודות 116,430זכות ההמרה למשקיע כפופה לכמות מינימאלית להמרה של שווי הכמות המינימאלית להמרה יעלה על במקרה בו . ח"ש 470,004 -עומד על כ 2009בנובמבר 27נכון ליום



.בכל עת ומכל סיבה שהיא, לעתשל התעודות שתהיינה במחזור מעת המרה כפויה בצע זכות ל חברהל .בעת מחיקה ממסחר, בין היתר, התעודות תומרנה על ידי החברה בהמרה כפויה



הון עצמי והתחייבויות) כספיים האחרונים שפרסמה החברהתאריך הדוחות ה( 2009בספטמבר 30ההון העצמי של החברה נכון ליום


' על פי דוח הצעת המדף תירשמנה למסחר בהתאם לחלופה ג התעודות המוצעות. ח"מיליון ש 16 -לא פחת מ הרישום למסחר של כל אחת מסדרות , לפיכך. ז להנחיות על פי החלק השני לתקנון הבורסה"לפרק י. א2בסעיף


ל הון עצמי ש :החברה


ןבאופ, על כל או חלק ממרכיבי המדד לייחוס םפיננסיים ומכשירי םאו נגזרי/ו הצפויים להיווסף למדד לייחוסשבמחזור ) 'סדרה ל(תעודות הסל ההמרה למחזיקי תמורת בשווי םבנכסיהחזקה , ןככל שנית, שיאפשר לחברה



53

)CCP - Central Counter Party( כצד נגדי מרכזיף משמשת "לרבות מקרים בהם מסלקת מעו, ת הבורסהמסלקל "ר עם גופים מחווכן מכשירים פיננסים העומדים במבחנים של החברה לעניין חשיפה לסיכוני אשראי בקש

ותרכוש נגזרים שאינם , במקרה בו תשנה החברה את מדיניותה האמורה"). נגזר מאושר: "להלן(כמפורט להלן לרבות , בנוסח אשר יוסכם בין החברה לבין רשות ניירות ערך, תדווח על כך החברה בדיווח מיידי, נגזר מאושר

או חברת הבת /נוסף אודות השימוש שתעשנה החברה ו לפירוט. לעניין תיאור שידרש לעניין מנפיק הנגזרים .לתשקיף המדף 6.3בתמורת ההנפקה ראו סעיף

ביחס להתחייבויות החברה למחזיקי חשופה או חברת הבת /ובו תהיה החברה של שווי הנכסים הסכום המרבי נכון למועד . החברהעל ידי הנהלת , מעת לעת, יקבע, מסחרהבמהלך יום התעודות לשינויים בשערי נכס הבסיס


במקרה בו ניתן , או(הסדרות שהנפיקה החברה ביחד ח לגבי כלל "ש 40,000,000לכל סדרה בנפרד ולא יעלה על במידה והחברה תהא חשופה בסכומים הגבוהים מהסכומים ). ח"ש 100,000,000על -אישור דירקטוריון החברה

תפעל החברה לצמצום החשיפה בהקדם , אזי מהמועד בו נודע לחברה אודות החשיפה האמור, המפורטים לעילבמקרה בו צד שלישי כלשהו יבקש לרכוש או למכור תעודות במועד בו קיים קושי , למרות האמור לעיל. האפשרי

מדיניות החברה הינה כי הסכום המרבי בו תהיה החברה חשופה לשינויים , לבצע התכסות כנגד תעודות אלו ח ובלבד שבמקרה כאמור יתקבל אישור"ש 20,000,000לא יעלה על , בתום יום מסחר כאמור, בשערי נכס הבסיס




, תאם למדיניות ההשקעה כאמורבה. ל"ההשקעה שלה לעניין חשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים בחומכשירים , בטחונות, ל בפעילות בפקדונות"פעילות החברה הכרוכה בחשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים בחו

תוך חלוקה , פיננסים והשאלות מוגבלת למוסדות פיננסים הכלולים בקבוצות אשר תוארו בדיווח המיידיגבלות לפי פיזור בהתאם למוסד הפיננסי הקבועות בדוח לקבוצות סיכון שונות של מוסדות אלו ובכפוף למ


.התעודות טרם הונפקו :חריגות ממדיניות ההשקעה .המדף לתשקיף 7.18 ףסעיב ןבדוח הדירקטוריו ושל החברה ראםמדיניות ההשקעה וניהול הסיכוניפירוט בדבר ל

פעילות הכיסוי של החברה לעניין התעודות תכלול רכישה :סוג הנכסים המגבים בהם החברה רשאית להשקיעאו חוזים /או נגזרים ו/ומכירה של נכס הבסיס או ניירות ערך הכלולים במדד לייחוס הרלוונטי לאותה סדרה ו

או ניירות ערך הצפויים /ו") נגזרים: "להלן(נכס הבסיס ומכשירים פיננסיים על כל או חלק ממרכיבי אותו אשר (או אשר נכללו במדד לייחוס הרלוונטי וחדלו להיכלל בו /להיווסף למדד לייחוס הרלוונטי לאותה סדרה ו

לכל או חלק מנכס הבסיס , יכללו ניירות ערך סחירים וכן ניירות ערך שאינם סחירים הניתנים להמרה או למימושעל פי , מעת לעת, לפי תמהיל שייקבע) אשר לעניין סעיף זה לא יחשבו כנגזרים(וכן של מוצרי מדדים , )הרלוונטי

הפקדה בפיקדונות שקליים או במטבע זר רלוונטי , וכן ביחס לכספים שיוחזקו במזומן, שיקול דעתה של החברהשניתן ובהתחשב בשיקולים ככל , הכל באופן שיאפשר לחברה(או קרן כספית /או אגרות חוב ממשלתיות ו/ו




ולפיכך ) שטרם הונפקו(החברה טרם רכשה נכסים מגבים בגין התעודות דוח הצעת המדףנכון למועד פרסום .אינה חשפוה לסיכוני אשראי בגינם


ני תיאור סיכוהאשראי להם



השאלות

54


זאת , השאלת ניירות ערך תבוצע באמצעות חבר בורסה שהינו תאגיד בנקאי מדווח בישראל בלבד ,התשקיף. לתשקיף ולתקופה שלא תעלה על שנה 3.22.12בכפוף לשינויים במדיניות ההשאלות של החברה כמפורט בסעיף



.מדיניות ההשאלות ככל שתהיהשיהיה וסטייה מ .התעודות טרם הונפקו :היקף השאלות


:השאלות

נזילות ועשיית שוקלפיכך . ודות לעסקאות בשוק המשניהחברה אינה מתחייבת למנות עושה שוק בתע. התעודות טרם הונפקו







; 2013בשנת 22%; 2012בשנת 23%; 2011בשנת 24%; 2010 בשנת 25%; 2009 נתבש 26 %. (לפקודת מס הכנסהשלא חלים (דיבידנד ככל שיהא ימוסה בידי יחיד ). ואלך 2016משנת 18%; 2015בשנת 20%; 2014בשנת 21%

מס. לפקודת מס הכנסה) א(126ובידי חברה בשיעור מס הקבוע בסעיף 20%בשיעור של ) עליו תנאים מיוחדים .לתשקיף המדף3.26לפירוט נוסף ראו סעיף.בגין רכיב זה ינוכה במקור

:מיסוי


כפי ( 2009בספטמבר 30ועד יום 2004בינואר 1בתקופה מיום CNXלהלן גרף המתאר את השינויים במדד ).Bloomberg -שפורסם במערכת ה

במהלך החיים של תעודות הסל CNX אין לראות בשיעורים היסטוריים המדווחים אינקציה להתנהגות מדד ).'סדרה ל(


55





0.90% 2.92% 2.27% נכסים לא סחירים

.לתשקיף המדף 3.22.6ראו סעיף , לפירוט בדבר שערוך הנכסים המגבים :מנגנון שערוך הנכסים המגבים .התעודות טרם הונפקו:החזקה בנכסים לא סחירים


דירוג .החברה אינה מדורגת :דירוג החברה .התעודה אינה מדורגת :הדירוג התעוד

:דירוג






.התעודות טרם הונפקו: שווי שוק החזקות ציבור .התעודות טרם הונפקו:חזקות בידי חברת הבתשווי התעודות המו




.שווי ההוגן של התעודות שהופקו על ידה מפורסמים מידי יום באתר המגנאדיווחי החברה בדבר ה

:דיווחים

56

Dow Jones Corporate Bond Indexמושפעת משינויים במדד שתשואתן) 'סדרה לא(תעודות סל ב"ארה -ומשינויים בשער הדולר") DJCBTמדד ("

כללי


.טרם נרבע: מספר נייר ערך בבורסה דאו_לא_הראלס :שם התעודה בבורסה 31ס.הרדא:שם מקוצר בבורסה





.2009בדצמבר 14יה ביום מועד המכרז לציבור יה :יום ההצעהומחירה של כל יחידת תעודת סל ) 'סדרה לא(סל המדד הבסיס של התעודות היום שבו ייקבע : יום הבסיס

.2009בדצמבר 14יהיה ביום ,DJCBTל מדד כאמור בהתבסס עעל פי לניצעים ) 'סדרה לא(סל התעודות כנגד הקצאת , יום התשלום של תמורת ההנפקה לחברה : יום הסליקה

.2009בדצמבר 15יהיה ביום , דוח הצעת המדף .התעודות יונפקו לראשונה על פי דוח הצעת מדף זה :הרחבת הסדרה


תמצית תנאי התעודהב הקובע "מוכפל בשער דולר ארה , DJCBT ח בהתאם לשווי מדד"תעודת הסל ניתנת להמרה לתשלום במזומן בש

. בניכוי עמלת המרה ועמלת ניהול,100שהינו,החברהשקבעהמחולק במחלק, להמרהתמצית תנאי :נייר הערך

( )CxmfxD

VcxFxCPn

i

i−⎟

⎠

⎞⎜⎝

⎛−= ∑

=

%100365

11

:מרכיבי הנוסחה"Vc "- מדדDJCBT הקובע להמרה "Fx "– ב הקובע להמרה"שער דולר ארה "D "- 100

"⎥⎦

⎤⎢⎣

⎡∑=

n

i

imf1 365


"C "- עמלת ההמרה .להלן10.3 וסעיף לתשקיף המדף3.5.4ות נוסחת ההמרה ראו סעיףלפירוט נוסף אוד


). לתשקיף המדף 1.5.3ראו טבלה בסעיף , לרבות תשואה, לריכוז נתונים מספריים אודות המדד( DJCBT מדד –והמחולקות לשתי קטגוריות , ב"הנסחרות בארה, אגרות חוב 96ל הינו מדד הכול Corporate Bond Dow Jones מדד

.זמן לפרעון ומגזר עסקילפרטים אודות מדד השקעה ראו ). Total Return Index(המדד הינו מדד השקעה , נכון למועד פרסום התשקיף

:לתשקיף וכן באתר האינטרנט 4.19לפרטים נוספים אודות המדד ראו סעיף . לעיל 1.5.1סעיף http://www.djindexes.com/mdsidx/?event=showCorpBond.



)http://www.djindexes.com: אתר אינטרנט( ow Jones & Company Inc.D:עורך המדד Wall -ה , כגון, מתפרסם בעיתונים הכלכליים המוביליםהמדד , נכון למועד פרסום התשקיף :פרסום שערי המדד

Street Journal וה- London Financial Times באתר האינטרנט :www.cakefinancial.com/positions/I:DJCBThttps:// וכן על ידי ספקי המידע הממוחשבים רויטרס

.לומברגבוב :האתר בו מתפרסם הרכב ניירות הערך המרכיבים את המדד

cfm?event=showCorpBondhttp://www.djindexes.com/mdsidx/index. ). שעון ניו יורק( 15:00לעל בסיס יומי בשעה המדד מחושב : תדירות עדכון המדד

ב כאשר מרבית המניות נסחרות ב"בורסות שונות בארה: DJCBTהבורסה בה נסחרים ניירות הערך הכלולים במדד .New York Stock Exchange-


: הבסיס

למעט , למחזיק בתעודה הזכות לבצע פדיון מוקדם בדרך של המרת התעודה בכל יום מסחר( 2049דצמבר ב 31בכפוף להגבלה על זכות ההמרה בטבלה זו להלן וכן , להלן" זכות המרה למחזיק"ראו סעיף , במועדים מסוימים

). לה זו להלןבטב" המרה ביוזמת החברה"ראו סעיף,בכפוף לזכות החברה לבצע המרה של התעודה



57

:שיעור העלות האפקטיבית הצפויה הינו כדלקמן .נכון לתאריך דוח הצעת מדף זה 0.8%: מוצהרת עמלת ניהול .אין :עלות נוספת




:ועמלות

המרהבמקרה של המרה , לתשקיף המדף 3.8עד 3.6בהתאם להוראות סעיפים .נכון לתאריך דוח הצעת מדף זה 0.5% .תהא זכאית החברה לגבות את עמלת ההמרה לא, כפויה


:עמלת המרה

רשאי בכל יהיה ) 'סדרה לא(המחזיק בתעודות סל , בכפוף לתשלום עמלת ההמרה :מועדים להמרה בידי המחזיקובכפוף לכך שמספרם הכולל של ימי , לתשקיף המדף 3.5.9.10למעט במועדים המצוינים בסעיף , יום מסחר

להגיש לחברה הודעת המרה , ימי מסחר בחודש קלינדרי כלשהו 3המסחר בהם לא ניתן לבצע המרה לא יעלה על .להלן 10.3 בסעיף י שיפורט וכפ, המפורטת לעיל לנוסחת ההמרה םבהתאההמרה תבוצע . בגין התעודות

בשינויים המחויבים , ההמרה מבוצעת על פי שער המדד ביום הקובע להמרה :ערך נכס הבסיס לביצוע ההמרה) 1: (ינוהיום הקובע להמרה ביחס לסדרה זו ה. לתשקיף 3.5.9 -ו 3.2על פי מנגנון הליך ההמרה המפורט בסעיפים

היום הקובע להמרה יהיה היום בו מסר המחזיק את - 12:00אם המחזיק מסר את הודעת ההמרה עד השעה יהיה , ")מועד מסירת ההודעה המאוחרת(" 12:00אם מסר את ההודעה לאחר השעה ) 2(; הודעת ההמרה לחברה

.הבא לאחריו, ל"שהוא גם יום מסחר בחו, היום הקובע להמרה יום המסחר .מרה תבוצע במזומןהה



.לתשקיף המדף3.5.8בסעיףתפעל החברה כמפורט, ח"ש 500,000







' התעודות המוצעות על פי דוח הצעת המדף תירשמנה למסחר בהתאם לחלופה ג. ח"מיליון ש 16 -לא פחת מ הרישום למסחר של כל אחת מסדרות , לפיכך. ז להנחיות על פי החלק השני לתקנון הבורסה"לפרק י. א2בסעיף 16ות כאמור מותנה בכך שההון העצמי של החברה לאחר הרישום למסחר בבורסה לא יפחת מסך של התעוד

.ח"מיליון ש



ןבאופ, על כל או חלק ממרכיבי המדד לייחוס םפיננסיים ומכשירי םאו נגזרי/ו חוסהצפויים להיווסף למדד ליישבמחזור ) 'סדרה לא(תעודות הסל ההמרה למחזיקי תמורת בשווי םהחזקה בנכסי, ןככל שנית, שיאפשר לחברה

שקיף זה מדיניות החברה למועד התשקיף לעניין התכסות בנגזרים בקשר עם התעודות המוצעות על פי ת .בכל עתהינה רכישת נגזרים המונפקים על ידי בנקים שהינם תאגידים מדווחים או אשר לגביהם קיימת התחייבות של

)CCP - Central Counter Party( כצד נגדי מרכזיף משמשת "לרבות מקרים בהם מסלקת מעו, מסלקת הבורסהל "וכן מכשירים פיננסים העומדים במבחנים של החברה לעניין חשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים מחו

ותרכוש נגזרים שאינם , במקרה בו תשנה החברה את מדיניותה האמורה"). נגזר מאושר: "להלן(כמפורט להלן לרבות , בנוסח אשר יוסכם בין החברה לבין רשות ניירות ערך, ידיתדווח על כך החברה בדיווח מי, נגזר מאושר

או חברת הבת /לפירוט נוסף אודות השימוש שתעשנה החברה ו. לעניין תיאור שידרש לעניין מנפיק הנגזרים .לתשקיף המדף 6.3בתמורת ההנפקה ראו סעיף

ס להתחייבויות החברה למחזיקי ביחחשופה או חברת הבת /ובו תהיה החברה של שווי הנכסים הסכום המרבי נכון למועד . על ידי הנהלת החברה, מעת לעת, יקבע, מסחרהבמהלך יום התעודות לשינויים בשערי נכס הבסיס

מדיניות החברה הינה להחזיק נכסים התואמים את תשואת נכס הבסיס באופן שהסכום המרבי , פרסום התשקיףח ביחס "ש 10,000,000לא יעלה על , בתום כל יום מסחר, בסיסבו תהיה החברה חשופה לשינויים בשערי נכס ה


תפעל החברה לצמצום החשיפה בהקדם , אזי מהמועד בו נודע לחברה אודות החשיפה האמור, ילהמפורטים לעבמקרה בו צד שלישי כלשהו יבקש לרכוש או למכור תעודות במועד בו קיים קושי , למרות האמור לעיל. האפשרי

פה לשינויים מדיניות החברה הינה כי הסכום המרבי בו תהיה החברה חשו, לבצע התכסות כנגד תעודות אלוח ובלבד שבמקרה כאמור יתקבל אישור "ש 20,000,000לא יעלה על,בתום יום מסחר כאמור,בשערי נכס הבסיס


58


או החברה הבת /ך שבסיום כל יום מסחר ובמהלכו הסכום בו תהיה החברה ומדיניות החברה לשאוף לכ, בנוסףבהתחשב בשיקולים עסקיים ) 0(לאפס , במידת האפשר, חשופה לשינויים בשערי נכס הבסיס יהיה קרוב



תוך חלוקה , דות פיננסים הכלולים בקבוצות אשר תוארו בדיווח המיידיפיננסים והשאלות מוגבלת למוסלקבוצות סיכון שונות של מוסדות אלו ובכפוף למגבלות לפי פיזור בהתאם למוסד הפיננסי הקבועות בדוח


.דות טרם הונפקוהתעו :חריגות ממדיניות ההשקעה .לתשקיף המדף 7.18 ףסעיב ןבדוח הדירקטוריו ושל החברה ראםמדיניות ההשקעה וניהול הסיכוניפירוט בדבר ל

פעילות הכיסוי של החברה לעניין התעודות תכלול רכישה : סוג הנכסים המגבים בהם החברה רשאית להשקיעאו חוזים /או נגזרים ו/כלולים במדד לייחוס הרלוונטי לאותה סדרה וומכירה של נכס הבסיס או ניירות ערך ה


לכל או חלק מנכס הבסיס , כללו ניירות ערך סחירים וכן ניירות ערך שאינם סחירים הניתנים להמרה או למימושיעל פי , מעת לעת, לפי תמהיל שייקבע) אשר לעניין סעיף זה לא יחשבו כנגזרים(וכן של מוצרי מדדים , )הרלוונטי

ה בפיקדונות שקליים או במטבע זר רלוונטי הפקד, וכן ביחס לכספים שיוחזקו במזומן, שיקול דעתה של החברהככל שניתן ובהתחשב בשיקולים , הכל באופן שיאפשר לחברה(או קרן כספית /או אגרות חוב ממשלתיות ו/ו

דוח הצעת מדף זהלציבור על פי המוצעות, לעמוד בכל עת בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים בתעודות, עסקיים "). פעילות הכיסוי: "להלן(לתשקיף 6לתשקיף ובפרק 3.22ובהתאם להוראות המפורטות בסעיף




7.18.9בסעיף ,ראו פירוט בדוח הדירקטוריון, ר סיכוני האשראי של החברה ביחס לתעודות שבמחזורלפירוט בדב .בתשקיף




השאלותכון נ. החברה שומרת לעצמה את הזכות לקבוע את שיעור היקף ההשאלות המרבי ולשנותו בהתאם לצרכיה

נכון למועד . 80%למועד התשקיף נקבע שיעור היקף ההשאלות המרבי על ידי דירקטוריון החברה על שיעור של זאת , השאלת ניירות ערך תבוצע באמצעות חבר בורסה שהינו תאגיד בנקאי מדווח בישראל בלבד, התשקיף

. ף ולתקופה שלא תעלה על שנהלתשקי 3.22.12בכפוף לשינויים במדיניות ההשאלות של החברה כמפורט בסעיף החברה . ההשאלהניירות הערך יוחזרו לחברה בתום תקופת ההשאלה או על פי דרישת החברה לפני תום תקופת

.בנתונים שלעילתפרסם דיווח מיידי אודות שינוי ה החברה תדווח אודות ההשאלות בסדרה הרלוונטית בהתאם לגילוי הנדרש על פי הדין ובכלל זה תפרט החבר

בדוחותיה התקופתיים את היקף ההשאלות מתוך הנכסים המגבים לסדרה וכן פרטים בדבר שואל מהותי ככל .שיהיה וסטייה ממדיניות ההשאלות ככל שתהיה


:השאלות


כל פעולה וולנטרית של . עשויים להיווצר פערים משמעותיים בין הערכת השווי של התעודה לבין מחירה בבורסהאינה עולה כדי , רה של ניירות ערך שלא אושרה כעשיית שוק בהתאם לתקנון הבורסהמתן ציטוטי קניה או מכי





ואולם רווח הון כאמור בידי חברה שהוראות חוק התיאומים או הוראות סעיף 25%רווח הון ריאלי בשיעור של ) א(126יחויב במס בשיעור הקבוע בסעיף , לפקודת מס הכנסה 147לפני פרסומו של תיקון א חלו לגביה130

; 2013בשנת 22%; 2012בשנת 23%; 2011בשנת 24%; 2010 בשנת 25%; 2009 בשנת 26 %. (לפקודת מס הכנסה .המדף לתשקיף 3.26לפירוט נוסף ראו סעיף ).ואלך2016משנת18%;2015בשנת20%;2014בשנת 21%

:מיסוי

59


כפי ( 2009בספטמבר 30ועד יום 2006בנובמבר 27בתקופה מיום DJCBT להלן גרף המתאר את השינויים במדד ).Bloomberg -שפורסם במערכת ה

במהלך החיים של תעודות הסל DJCBTלהתנהגות מדד אין לראות בשיעורים היסטוריים המדווחים אינקציה ).'סדרה לא(





0.34% 0.61% 0.49%


לא סחירים נכסים .לתשקיף המדף 3.22.6ראו סעיף , לפירוט בדבר שערוך הנכסים המגבים :מנגנון שערוך הנכסים המגבים .התעודות טרם הונפקו:החזקה בנכסים לא סחירים



:דירוג

נאמן-תל 48-46רחוב מנחם בגין : שכתובתה היא) www.bdo.co.il: אתר אינטרנט(מ "חברה לנאמנויות בעזיו האפט



: כלליים 3.22כהגדרתם בסעיף , נות המשועבדים לסדרה הרלוונטיתהחברה התחייבה להחזיק בתום כל יום מסחר בחשבו



:סדרהשווי ה

שינויים שחלו איןבתנאי

60

: התעודה: בכתובת, הדיווחים המיידים של החברה מפורסמים באתר המגנא של רשות לניירות ערך

http://www.magna.isa.gov.il/ .די יום באתר המגנאדיווחי החברה בדבר השווי ההוגן של התעודות שהופקו על ידה מפורסמים מי

:דיווחים

61

Dow Jones Brazil Titans 20 ADRמושפעת משינויים במדד שתשואתן) 'סדרה לב(תעודות סל Index ") מדדBR20 ("ב"ארה -ומשינויים בשער הדולר

כללי


.טרם נרבע: נייר ערך בבורסה מספר בובספה_לב_הראלס :שם התעודה בבורסה 32ס.הרבוב:שם מקוצר בבורסה


:סוג התעודה .על פי סיווגה בבורסה לניירות ערך, תעודת סל

תנאי תשקיף לציבור לראשונה על פי מוצעותהתעודות :מועד פרסום התשקיף וסך הערך הנקוב שהונפק לציבור .זה ובאמצעות דוח הצעת מדף 2009בנובמבר 20מיום המדף


.2009בדצמבר 7מועד המכרז לציבור יהיה ביום :יום ההצעהומחירה של כל יחידת תעודת סל ) 'סדרה לב(סל המדד הבסיס של התעודות היום שבו ייקבע : הבסיסיום

.2009בדצמבר 7יהיה ביום ,BR20כאמור בהתבסס על מדד לניצעים על פי ) 'סדרה לב(סל התעודות כנגד הקצאת, יום התשלום של תמורת ההנפקה לחברה : יום הסליקה

.2009בדצמבר 8 יהיה ביום, דוח הצעת המדף . התעודות יונפקו לראשונה על פי דוח הצעת מדף זה :הרחבת הסדרה


תמצית תנאי התעודהמוכפל בשער הריאל הברזילאי ,BR20 ח בהתאם לשווי מדד"תעודת הסל ניתנת להמרה לתשלום במזומן בש

. עמלת המרה ועמלת ניהולבניכוי ,10,000שהינו,שקבעה החברהמחולק במחלק, הקובע להמרהתמצית תנאי :נייר הערך

( )CxmfxD

VcxFxCPn

i

i−⎟

⎠

⎞⎜⎝

⎛−= ∑

=

%100365

11

:מרכיבי הנוסחה"Vc "- מדדBR20 הקובע להמרה "Fx "– ב הקובע להמרה"שער דולר ארה "D "– 10,000

"⎥⎦

⎤⎢⎣

⎡∑=

n

i

imf1 365




). לתשקיף המדף 1.5.3ראו טבלה בסעיף , לרבות תשואה, לריכוז נתונים מספריים אודות המדד( BR20מדד הגדולות והסחירות ) ADR )American Depository Receipt-תעודות ה 20הינו מדד הכולל את BR20מדד .ב"של חברות ברזיליאות הנסחרות בבורסות הגדולות בארה ביותר

1.5.1לפרטים אודות מדד מחיר ראו סעיף ). Price Index(המדד הינו מדד מחיר , נכון למועד פרסום התשקיף: וכן באתר האינטרנט לתשקיף 4.20לפרטים נוספים אודות המדד ראו סעיף . לעיל

http://www.djindexes.com/mdsidx/downloads/fact_info/Brazil_FS.pdf.



)http://www.djindexes.com: אתר אינטרנט( ow Jones & Company Inc.D:עורך המדד: כתובת האתר(Yahoo Finance באתר , נכון למועד פרסום התשקיף :פרסום שערי המדד

http://finance.yahoo.com/q/bc?s=%5EBR20T( , באתרinance Foogle G )כתובת האתר :http://www.google.com/finance?q=INDEXDJX:.BR20 (ובלומברג. :האתר בו מתפרסם הרכב ניירות הערך המרכיבים את המדד

http://etfs.co.kr/eng/info/kodex_brazil_4.jsp . פן רציף ובזמן אמתהמדד מתעדכן האו: תדירות עדכון המדד

-וב) BJ20 :New York Stock Exchange )NYSEהבורסה בה נסחרים ניירות הערך הכלולים במדד (NASDAQ) National Association of Securities Dealers .

נתונים אודות תשואת הדיבידנד של המדד בחמש השנים הקלנדאריות שקדמו למועד פרסום התשקיף ובשנת

):2009בספטמבר 30ד ליום ע( 2009

.2007באפריל 12עד יום 2004בינואר 2אין בידי החברה נתונים לגבי השפעת תשואת הדיבידנד מיום


: הבסיס

62

.2007באפריל 12הנתונים נכונים מיום *

2009 2008 2007* 2006 2005 2004

4.93% 1.39% 2.73% -- -- --

למעט , למחזיק בתעודה הזכות לבצע פדיון מוקדם בדרך של המרת התעודה בכל יום מסחר( 2049מבר בדצ 31בכפוף להגבלה על זכות ההמרה בטבלה זו להלן וכן , להלן" זכות המרה למחזיק"ראו סעיף , במועדים מסוימים

). זו להלןבטבלה " המרה ביוזמת החברה"ראו סעיף,בכפוף לזכות החברה לבצע המרה של התעודה


יהיה על פי שיקול , שיעור ההשתתפות בדיבידנד המתחלק בחזרה : תשלום סכומי השתתפות בתקבולי דיבידנדהחברה תהיה . 100%שיעור ההשתתפות בדיבידנד הוא , נכון לתאריך דוח הצעת המדף. דעתה של החברה

אשר , לכל שיעור אשר תמצא לנכון, שתתפות בתקבולי דיבידנדרשאית לשנות מעת לעת את מקדם שיעור ההיהיו כמפורט בתשקיף המדף ובדוח ימי תשלום סכומי ההשתתפות בתקבולי דיבידנד . 100%לבין 0%יהיה בין

יובהר כי לא ישולם סכום ההשתתפות בתקבולי דיבידנד ביחס לתקופה שממועד חלוף תקופת . הצעת מדף זהשקדמה למועד הפירעון ועד למועד הפירעון או ביחס לתקופה ) לתשקיף 3.3.2.3בסעיף כהגדרתו(הדיבידנד

קרי מחזיק (לרבות המרה כפויה ועד למועד ההמרה , שממועד חלוף תקופת הדיבידנד שקדמה למועד ההמרה הממיר את התעודות לא יהיה זכאי לסכום ההשתתפות בתקבולי דיבידנד עבור תקופת הדיבידנד שבה בוצעה



:שיעור העלות האפקטיבית הצפויה הינו כדלקמן .נכון לתאריך דוח הצעת מדף זה 1% : מוצהרת עמלת ניהול .איןעלות נוספת




:ועמלות

המרה .נכון לתאריך דוח הצעת מדף זה 0.5%

א תהא זכאית החברה לגבות ל, במקרה של המרה כפויה, לתשקיף המדף 3.8עד 3.6בהתאם להוראות סעיפים .את עמלת ההמרה


:עמלת המרה

רשאי בכל יהיה) 'סדרה לב(המחזיק בתעודות סל , בכפוף לתשלום עמלת ההמרה :מועדים להמרה בידי המחזיקובכפוף לכך שמספרם הכולל של ימי , לתשקיף המדף 3.5.9.10למעט במועדים המצוינים בסעיף , יום מסחר

להגיש לחברה הודעת המרה , ימי מסחר בחודש קלינדרי כלשהו 3המסחר בהם לא ניתן לבצע המרה לא יעלה על .להלן 10.3 בסעיף פי שיפורט וכ, המפורטת לעיל לנוסחת ההמרה םבהתאההמרה תבוצע . בגין התעודות

בשינויים המחויבים , ההמרה מבוצעת על פי שער המדד ביום הקובע להמרה :ערך נכס הבסיס לביצוע ההמרה) 1: (הינוהיום הקובע להמרה ביחס לסדרה זו . לתשקיף 3.5.9 -ו 3.2על פי מנגנון הליך ההמרה המפורט בסעיפים

היום הקובע להמרה יהיה היום בו מסר המחזיק את - 12:00אם המחזיק מסר את הודעת ההמרה עד השעה יהיה , ")מועד מסירת ההודעה המאוחרת(" 12:00אם מסר את ההודעה לאחר השעה ) 2(; הודעת ההמרה לחברה

.הבא לאחריו, ל"שהוא גם יום מסחר בחו, היום הקובע להמרה יום המסחר .המרה תבוצע במזומןה



.לתשקיף המדף3.5.8בסעיףתפעל החברה כמפורט, ח"ש 500,000



.הלא תהא זכאית החברה לגבות עמלת המר,במקרה של המרה כפויה



כהגדרת המונח (הונה העצמי של החברה , נכון לתאריך דוח הצעת המדף זה. ח"אלפי ש 18,177עומד על סך של , 2009בספטמבר 30בהתעלם מתוצאותיה העסקיות של החברה בתקופה שמיום ,)בחלק השני לתקנון הבורסה

' התעודות המוצעות על פי דוח הצעת המדף תירשמנה למסחר בהתאם לחלופה ג. ח"מיליון ש 16 -לא פחת מ הרישום למסחר של כל אחת מסדרות , לפיכך. ז להנחיות על פי החלק השני לתקנון הבורסה"לפרק י. א2בסעיף 16דות כאמור מותנה בכך שההון העצמי של החברה לאחר הרישום למסחר בבורסה לא יפחת מסך של התעו

.ח"מיליון ש


מדיניות השקעה ונכסים מגבים

63

ניירות ערך או במדד לייחוס ניירות ערך הכלוליםרכישת ךשימוש בתמורת ההנפקה לצור תעשההחברה ןבאופ, על כל או חלק ממרכיבי המדד לייחוס םפיננסיים ומכשירי םאו נגזרי/ו יחוסהצפויים להיווסף למדד לי

שבמחזור ) 'סדרה לב(תעודות הסל ההמרה למחזיקי תמורת בשווי םהחזקה בנכסי, ןככל שנית, שיאפשר לחברהתשקיף זה מדיניות החברה למועד התשקיף לעניין התכסות בנגזרים בקשר עם התעודות המוצעות על פי .בכל עת

הינה רכישת נגזרים המונפקים על ידי בנקים שהינם תאגידים מדווחים או אשר לגביהם קיימת התחייבות של )CCP - Central Counter Party( כצד נגדי מרכזיף משמשת "לרבות מקרים בהם מסלקת מעו, מסלקת הבורסה

ל "וכן מכשירים פיננסים העומדים במבחנים של החברה לעניין חשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים מחוותרכוש נגזרים שאינם , במקרה בו תשנה החברה את מדיניותה האמורה"). נגזר מאושר: "להלן(כמפורט להלן לרבות , בנוסח אשר יוסכם בין החברה לבין רשות ניירות ערך, יידיתדווח על כך החברה בדיווח מ, נגזר מאושר

או חברת הבת /לפירוט נוסף אודות השימוש שתעשנה החברה ו. לעניין תיאור שידרש לעניין מנפיק הנגזרים .לתשקיף המדף 6.3בתמורת ההנפקה ראו סעיף

חס להתחייבויות החברה למחזיקי ביחשופה או חברת הבת /ובו תהיה החברה של שווי הנכסים הסכום המרבי נכון למועד . על ידי הנהלת החברה, מעת לעת, יקבע, מסחרהבמהלך יום התעודות לשינויים בשערי נכס הבסיס

מדיניות החברה הינה להחזיק נכסים התואמים את תשואת נכס הבסיס באופן שהסכום המרבי , פרסום התשקיףח ביחס "ש 10,000,000לא יעלה על , בתום כל יום מסחר, הבסיסבו תהיה החברה חשופה לשינויים בשערי נכס


תפעל החברה לצמצום החשיפה בהקדם , אזי מהמועד בו נודע לחברה אודות החשיפה האמור, עילהמפורטים לבמקרה בו צד שלישי כלשהו יבקש לרכוש או למכור תעודות במועד בו קיים קושי , למרות האמור לעיל. האפשרי

ופה לשינויים מדיניות החברה הינה כי הסכום המרבי בו תהיה החברה חש, לבצע התכסות כנגד תעודות אלוח ובלבד שבמקרה כאמור יתקבל אישור "ש 20,000,000לא יעלה על , בתום יום מסחר כאמור, בשערי נכס הבסיס


או החברה הבת /כך שבסיום כל יום מסחר ובמהלכו הסכום בו תהיה החברה ומדיניות החברה לשאוף ל, בנוסףבהתחשב בשיקולים עסקיים ) 0(לאפס , במידת האפשר, חשופה לשינויים בשערי נכס הבסיס יהיה קרוב



תוך חלוקה , סדות פיננסים הכלולים בקבוצות אשר תוארו בדיווח המיידיפיננסים והשאלות מוגבלת למולקבוצות סיכון שונות של מוסדות אלו ובכפוף למגבלות לפי פיזור בהתאם למוסד הפיננסי הקבועות בדוח


.ודות טרם הונפקוהתע :חריגות ממדיניות ההשקעה .לתשקיף המדף 7.18 ףסעיב ןבדוח הדירקטוריו ושל החברה ראםמדיניות ההשקעה וניהול הסיכוניפירוט בדבר ל


:סוג הנכסים המגבים בהם החברה רשאית להשקיעהכלולים במדד פעילות הכיסוי של החברה לעניין התעודות תכלול רכישה ומכירה של נכס הבסיס או ניירות ערך

או חוזים ומכשירים פיננסיים על כל או חלק ממרכיבי אותו נכס /או נגזרים ו/לייחוס הרלוונטי לאותה סדרה ואו אשר /או ניירות ערך הצפויים להיווסף למדד לייחוס הרלוונטי לאותה סדרה ו/ו") נגזרים: "להלן(הבסיס

כללו ניירות ערך סחירים וכן ניירות ערך שאינם סחירים אשר י(נכללו במדד לייחוס הרלוונטי וחדלו להיכלל בו אשר לעניין סעיף זה (וכן של מוצרי מדדים , )לכל או חלק מנכס הבסיס הרלוונטי, הניתנים להמרה או למימוש

וכן ביחס לכספים שיוחזקו , על פי שיקול דעתה של החברה, מעת לעת, לפי תמהיל שייקבע) לא יחשבו כנגזריםהכל (או קרן כספית /או אגרות חוב ממשלתיות ו/ה בפיקדונות שקליים או במטבע זר רלוונטי והפקד, במזומן

לעמוד בכל עת בהתחייבויותיה כלפי , ככל שניתן ובהתחשב בשיקולים עסקיים, באופן שיאפשר לחברה 3.22ובהתאם להוראות המפורטות בסעיף דוח הצעת מדף זהלציבור על פי המוצעות , המחזיקים בתעודות

").פעילות הכיסוי: "להלן(לתשקיף 6לתשקיף ובפרק .התעודות טרם הונפקו:סוג הנכסים המגבים בהם החברה משקיעה



7.18.9בסעיף ,ראו פירוט בדוח הדירקטוריון, ר סיכוני האשראי של החברה ביחס לתעודות שבמחזורלפירוט בדב .בתשקיף




השאלות

64

כון נ. החברה שומרת לעצמה את הזכות לקבוע את שיעור היקף ההשאלות המרבי ולשנותו בהתאם לצרכיהנכון למועד . 80%למועד התשקיף נקבע שיעור היקף ההשאלות המרבי על ידי דירקטוריון החברה על שיעור של

זאת , השאלת ניירות ערך תבוצע באמצעות חבר בורסה שהינו תאגיד בנקאי מדווח בישראל בלבד, התשקיף. ף ולתקופה שלא תעלה על שנהלתשקי 3.22.12בכפוף לשינויים במדיניות ההשאלות של החברה כמפורט בסעיף


ה החברה תדווח אודות ההשאלות בסדרה הרלוונטית בהתאם לגילוי הנדרש על פי הדין ובכלל זה תפרט החברבדוחותיה התקופתיים את היקף ההשאלות מתוך הנכסים המגבים לסדרה וכן פרטים בדבר שואל מהותי ככל

.שיהיה וסטייה ממדיניות ההשאלות ככל שתהיה .התעודות טרם הונפקו :היקף השאלות


:השאלות


כל פעולה וולנטרית של . עשויים להיווצר פערים משמעותיים בין הערכת השווי של התעודה לבין מחירה בבורסהאינה עולה כדי , רה של ניירות ערך שלא אושרה כעשיית שוק בהתאם לתקנון הבורסהמתן ציטוטי קניה או מכי





ואולם רווח הון כאמור בידי חברה שהוראות חוק התיאומים או הוראות סעיף 25%רווח הון ריאלי בשיעור של ) א(126יחויב במס בשיעור הקבוע בסעיף , לפקודת מס הכנסה 147לפני פרסומו של תיקון א חלו לגביה 130

; 2013בשנת 22%; 2012בשנת 23%; 2011בשנת 24%; 2010 בשנת 25%; 2009 בשנת 26 %. (לפקודת מס הכנסה .המדףלתשקיף 3.26לפירוט נוסף ראו סעיף ).ואלך2016משנת18%;2015בשנת20%;2014בשנת 21%

:מיסוי


כפי ( 2009בספטמבר 30ועד יום 2004בינואר 2בתקופה מיום BR20להלן גרף המתאר את השינויים במדד ).Bloomberg -שפורסם במערכת ה

במהלך החיים של תעודות הסל BR20מדד אין לראות בשיעורים היסטוריים המדווחים אינקציה להתנהגות ד ).'סדרה לב(





1.51% 4.16% 2.23%


65




:דירוג

נאמן-תל 48-46רחוב מנחם בגין : שכתובתה היא) www.bdo.co.il: אתר אינטרנט(מ "ות בעזיו האפט חברה לנאמנוי



: כלליים 3.22כהגדרתם בסעיף , לסדרה הרלוונטית החברה התחייבה להחזיק בתום כל יום מסחר בחשבונות המשועבדים




נויים שחלו שי איןבתנאי : התעודה


.מגנאדיווחי החברה בדבר השווי ההוגן של התעודות שהופקו על ידה מפורסמים מידי יום באתר ה

:דיווחים

66

ב"ארה -שתשואתן מושפעת משינויים במחיר הזהב ובשינויים בשער הדולר) 'סדרה לג( תעודות סחורה

כללי


.טרם נרבע: מספר נייר ערך בבורסה זהב_גל_הראלס :שם התעודה בבורסה 33ס.הרזב:שם מקוצר בבורסה


:סוג התעודה .על פי סיווגה בבורסה, תעודת סחורה


ובהנחה כי , בהתאם לדוח הצעת מדף זה, סך הערך הנקוב אשר יירשם למסחר: הערך הנקוב שנרשם למסחרסך .20,200,000הינו , מלוא הכמות המוצעת תירכש

.2009בדצמבר 7מועד המכרז לציבור יהיה ביום :יום ההצעהודת סל ה של כל יחידת תעומחיר) 'סדרה לג( סחורההמדד הבסיס של התעודות היום שבו ייקבע : יום הבסיס

.2009בדצמבר 7יהיה ביום ,כאמור בהתבסס על מחיר הזהבלניצעים על ) 'סדרה לג( סחורההתעודות כנגד הקצאת , יום התשלום של תמורת ההנפקה לחברה : יום הסליקה

.2009בדצמבר 8יהיה ביום , פי דוח הצעת המדף .ח הצעת מדף זההתעודות יונפקו לראשונה על פי דו :הרחבת הסדרה


תמצית תנאי התעודהב הקובע "ח בהתאם למחיר הזהב מוכפל בשער דולר ארה"תעודת הסחורה ניתנת להמרה לתשלום במזומן בש

.בניכוי עמלת המרה ועמלת ניהול,1,000שהינו,החברהשקבעהמחולק במחלק, להמרהתמצית תנאי :נייר הערך

( )CxmfxD

VcxFxCPn

i

i−⎟

⎠

⎞⎜⎝

⎛−= ∑

=

%100365

11

:מרכיבי הנוסחה"Vc "– מחיר הזהב הקובע להמרה "Fx "– ב הקובע להמרה"שער דולר ארה "D "- 1,000

"⎥⎦

⎤⎢⎣

⎡∑=

n

i

imf1 365




לתשקיף 1.5.3ראו טבלה בסעיף , לרבות תשואה, לריכוז נתונים מספריים אודות מחיר הזהב(מחיר הזהב ). המדף

- ה בשוק LBMA - עושי שוק שהינם חברים בארגון ה ביןנקבע במסחר London PM Fixמחיר הזהב הידוע בשם OTC לתשקיף וכן באתר האינטרנט 4.21ר הזהב ראו סעיף חילפרטים נוספים אודות מ .בלונדון :

http://www.lbma.org.uk/stats/statsfaqs.


- ה לייחוס נכס

:הבסיס

)www.goldfixing.com: אתר אנטירנט( London Gold Market Fixing Limited: עורך מחיר הזהבבאתר LBMA - ארגון ה מחיר הזהב מתפרסם על ידי, כון למועד פרסום התשקיףנ :פרסום מחיר הזהב

.GOLDLNPMתחת הסימול בבלומברגו http://www.lbma.org.uk/stats/currstat:האינטרנט http://www.lbma.org.uk/statistics_current.htm:האתר בו מתפרסם מחיר הזהב


: הבסיס

למעט , למחזיק בתעודה הזכות לבצע פדיון מוקדם בדרך של המרת התעודה בכל יום מסחר( 2049בדצמבר 31בכפוף להגבלה על זכות ההמרה בטבלה זו להלן וכן , להלן" זכות המרה למחזיק"ראו סעיף , מועדים מסוימיםב



תקבולים .אין :נוספים

:יה הינו כדלקמןשיעור העלות האפקטיבית הצפו .נכון לתאריך דוח הצעת מדף זה 1%: מוצהרת עמלת ניהול .0 :עלות נוספת


.2.5%עור עמלת הניהול לא יעלה עלששי


:ועמלות

המרה

67



:עמלת המרה

יהיה ) 'סדרה לג(המחזיק בתעודות הסחורה , בכפוף לתשלום עמלת ההמרה :מועדים להמרה בידי המחזיקכולל ובכפוף לכך שמספרם ה, לתשקיף המדף 3.5.9.10למעט במועדים המצוינים בסעיף , רשאי בכל יום מסחר

להגיש לחברה הודעת , ימי מסחר בחודש קלינדרי כלשהו 3של ימי המסחר בהם לא ניתן לבצע המרה לא יעלה על .להלן 10.3 בסעיף וכפי שיפורט , המפורטת לעיל לנוסחת ההמרה םבהתאההמרה תבוצע . המרה בגין התעודותבשינויים המחויבים , ההמרה מבוצעת על פי מחיר הזהב ביום הקובע להמרה :יצוע ההמרהערך נכס הבסיס לב

) 1: (היום הקובע להמרה ביחס לסדרה זו הינו. לתשקיף 3.5.9 -ו 3.2על פי מנגנון הליך ההמרה המפורט בסעיפים המחזיק את היום הקובע להמרה יהיה היום בו מסר - 12:00אם המחזיק מסר את הודעת ההמרה עד השעה

יהיה , ")מועד מסירת ההודעה המאוחרת(" 12:00אם מסר את ההודעה לאחר השעה ) 2(; הודעת ההמרה לחברה .הבא לאחריו, ל"שהוא גם יום מסחר בחו, היום הקובע להמרה יום המסחר



ת המינימאלית להמרה שווי הכמו. תעודות 105,350 זכות ההמרה למשקיע כפופה לכמות מינימאלית להמרה שלשווי הכמות המינימאלית להמרה יעלה על במקרה בו . ח"ש 469,979 -עומד על כ 2009בנובמבר 27נכון ליום



.בכל עת ומכל סיבה שהיא, שתהיינה במחזור מעת לעתשל התעודות המרה כפויה בצע זכות ל חברהל .בעת מחיקה ממסחר, בין היתר, התעודות תומרנה על ידי החברה בהמרה כפויה






16התעודות כאמור מותנה בכך שההון העצמי של החברה לאחר הרישום למסחר בבורסה לא יפחת מסך של .ח"יון שמיל


מדיניות השקעה ונכסים מגבים ןבאופ, או ומכשירים פיננסים על מחיר הזהב/נגזרים ורכישת ךשימוש בתמורת ההנפקה לצור תעשההחברה

) 'סדרה לג(תעודות הסחורה ההמרה למחזיקי תמורת בשווי םהחזקה בנכסי, ןככל שנית, שיאפשר לחברהיניות החברה למועד התשקיף לעניין התכסות בנגזרים בקשר עם התעודות המוצעות על פי מד .בכל עתשבמחזור

תשקיף זה הינה רכישת נגזרים המונפקים על ידי בנקים שהינם תאגידים מדווחים או אשר לגביהם קיימת CCP - Central( כצד נגדי מרכזיף משמשת "לרבות מקרים בהם מסלקת מעו, התחייבות של מסלקת הבורסה

Counter Party( וכן מכשירים פיננסים העומדים במבחנים של החברה לעניין חשיפה לסיכוני אשראי בקשר עםותרכוש , ת מדיניותה האמורהבמקרה בו תשנה החברה א"). נגזר מאושר: "להלן(ל כמפורט להלן "גופים מחו

בנוסח אשר יוסכם בין החברה לבין רשות ניירות , תדווח על כך החברה בדיווח מיידי, נגזרים שאינם נגזר מאושראו /לפירוט נוסף אודות השימוש שתעשנה החברה ו. לרבות לעניין תיאור שידרש לעניין מנפיק הנגזרים, ערך

.לתשקיף המדף 6.3חברת הבת בתמורת ההנפקה ראו סעיף ביחס להתחייבויות החברה למחזיקי חשופה או חברת הבת /ובו תהיה החברה של שווי הנכסים הסכום המרבי

נכון למועד . על ידי הנהלת החברה, מעת לעת, יקבע, מסחרהבמהלך יום התעודות לשינויים בשערי נכס הבסיס את תשואת נכס הבסיס באופן שהסכום המרבי מדיניות החברה הינה להחזיק נכסים התואמים , פרסום התשקיף

ח ביחס "ש 10,000,000לא יעלה על , בתום כל יום מסחר, בו תהיה החברה חשופה לשינויים בשערי נכס הבסיסבמקרה בו ניתן , או(ח לגבי כלל הסדרות שהנפיקה החברה ביחד "ש 40,000,000לכל סדרה בנפרד ולא יעלה על

במידה והחברה תהא חשופה בסכומים הגבוהים מהסכומים ). ח"ש 100,000,000 על -אישור דירקטוריון החברה תפעל החברה לצמצום החשיפה בהקדם , אזי מהמועד בו נודע לחברה אודות החשיפה האמור, המפורטים לעיל

במקרה בו צד שלישי כלשהו יבקש לרכוש או למכור תעודות במועד בו קיים קושי , למרות האמור לעיל. האפשרימדיניות החברה הינה כי הסכום המרבי בו תהיה החברה חשופה לשינויים , צע התכסות כנגד תעודות אלולב

ח ובלבד שבמקרה כאמור יתקבל אישור "ש 20,000,000לא יעלה על , בתום יום מסחר כאמור, בשערי נכס הבסיסהחשיפה הנובעת משינויים יובהר כי סכום החשיפה המרבי אינו כולל את. דירקטוריון החברה לחשיפה האמורה


בהתחשב בשיקולים עסקיים ) 0(לאפס , במידת האפשר, חשופה לשינויים בשערי נכס הבסיס יהיה קרוב .לתשקיף המדף 7.18.7.3יף כמפורט בסע, ובמגבלות טכניות

דיווחה החברה על מדיניות 2009בנובמבר 19ביום .מיידי על כל שינוי במדיניות ההשקעה דיווחהחברה תפרסם , בהתאם למדיניות ההשקעה כאמור. ל"ההשקעה שלה לעניין חשיפה לסיכוני אשראי בקשר עם גופים בחו

מכשירים , בטחונות, ל בפעילות בפקדונות"עם גופים בחופעילות החברה הכרוכה בחשיפה לסיכוני אשראי בקשר


68


.המיידי האמור .לתשקיף המדף 1.6 בר גורמי סיכון של החברה ראו סעיףלפירוט בד

.התעודות טרם הונפקו :חריגות ממדיניות ההשקעה .לתשקיף המדף 7.18 ףסעיב ןבדוח הדירקטוריו ושל החברה ראםמדיניות ההשקעה וניהול הסיכוניפירוט בדבר ל

הכיסוי של החברה לעניין התעודות תכלול רכישה פעילות :סוג הנכסים המגבים בהם החברה רשאית להשקיעאו חוזים ומכשירים פיננסיים על כל או חלק ממרכיבי אותו /או נגזרים ו/ומכירה של נכס הבסיס לאותה סדרה ו

אשר יכללו ניירות ערך סחירים וכן ניירות ערך שאינם סחירים הניתנים להמרה ") (נגזרים: "להלן(נכס הבסיס ) אשר לעניין סעיף זה לא יחשבו כנגזרים(וכן של מוצרי מדדים , )חלק מנכס הבסיס הרלוונטי לכל או, או למימוש

הפקדה , וכן ביחס לכספים שיוחזקו במזומן, על פי שיקול דעתה של החברה, מעת לעת, לפי תמהיל שייקבעבאופן שיאפשר הכל(או קרן כספית /או אגרות חוב ממשלתיות ו/בפיקדונות שקליים או במטבע זר רלוונטי ו

, לעמוד בכל עת בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים בתעודות, ככל שניתן ובהתחשב בשיקולים עסקיים, לחברהלתשקיף 6לתשקיף ובפרק 3.22ובהתאם להוראות המפורטות בסעיף דוח הצעת מדף זהלציבור על פי המוצעות

"). פעילות הכיסוי: "להלן( .התעודות טרם הונפקו:קיעהסוג הנכסים המגבים בהם החברה מש


ולפיכך ) שטרם הונפקו(החברה טרם רכשה נכסים מגבים בגין התעודות דוח הצעת המדף נכון למועד פרסום .אינה חשפוה לסיכוני אשראי בגינם






נכון למועד . 80% למועד התשקיף נקבע שיעור היקף ההשאלות המרבי על ידי דירקטוריון החברה על שיעור שלזאת , השאלת ניירות ערך תבוצע באמצעות חבר בורסה שהינו תאגיד בנקאי מדווח בישראל בלבד, התשקיף

. לתשקיף ולתקופה שלא תעלה על שנה 3.22.12בכפוף לשינויים במדיניות ההשאלות של החברה כמפורט בסעיף החברה . ההשאלהשת החברה לפני תום תקופת ניירות הערך יוחזרו לחברה בתום תקופת ההשאלה או על פי דרי


מהותי ככל בדוחותיה התקופתיים את היקף ההשאלות מתוך הנכסים המגבים לסדרה וכן פרטים בדבר שואל .שיהיה וסטייה ממדיניות ההשאלות ככל שתהיה


:השאלות

נזילות ועשיית שוקלפיכך . חייבת למנות עושה שוק בתעודות לעסקאות בשוק המשניהחברה אינה מת. התעודות טרם הונפקו


.שיית שוקעולה כדי ע



חברה אשר לא חל .אשר ינוכה במקור, )והתקנות מכוחה 1961 –א "התשכ, )נוסח חדש(על פי פקודת מס הכנסה תהיה חייבת במס על ") חוק התיאומים(" 1985-ה"התשמ, )מים בשל אינפלציהתיאו(על הכנסתה חוק מס הכנסה

ואולם רווח הון כאמור בידי חברה שהוראות חוק התיאומים או הוראות סעיף 25%רווח הון ריאלי בשיעור של ) א(126יחויב במס בשיעור הקבוע בסעיף , לפקודת מס הכנסה 147א חלו לגביה לפני פרסומו של תיקון 130; 2013בשנת 22%; 2012בשנת 23%; 2011בשנת 24%; 2010 בשנת 25%; 2009 בשנת 26 %(פקודת מס הכנסה ל

.לתשקיף המדף 3.26לפירוט נוסף ראו סעיף ). ואלך2016משנת18%;2015בשנת20%;2014בשנת 21%

:מיסוי


כפי ( 2009בספטמבר 30ועד יום 2004בינואר 2יים במחיר הזהב בתקופה מיום להלן גרף המתאר את השינו ).Bloomberg -שפורסם במערכת ה


69

אין לראות בשיעורים היסטוריים המדווחים אינקציה להתנהגות מחיר הזהב במהלך החיים של תעודות הסחורה ).'סדרה לג(

:התקן היומית של תשואת מחיר הזהבנתונים אודות סטיית




1.03% 1.88% 1.51%

נכסים לא סחירים .לתשקיף המדף 3.22.6ראו סעיף ,לפירוט בדבר שערוך הנכסים המגבים :מנגנון שערוך הנכסים המגבים .התעודות טרם הונפקו:החזקה בנכסים לא סחירים



:דירוג

נאמן-תל 48-46רחוב מנחם בגין : שכתובתה היא) ww.bdo.co.ilw: אתר אינטרנט(מ "זיו האפט חברה לנאמנויות בע




.לפחות מהתחייבויות החברה למחזיקי אותה סדרה100%בשווי שלל נכסים, לתשקיף המדףיחס נכסים :להתחייבויות




: בכתובת, רסמים באתר המגנא של רשות לניירות ערךהדיווחים המיידים של החברה מפוhttp://www.magna.isa.gov.il/


:דיווחים

70

הכמות המוצעת לציבור 1.2

, )'סדרה יד(תעודות סל 4,900,000עד מוצעות בזאת לציבור ,דףעל פי דוח הצעת המ

סדרה (תעודות סל 6,900,000עד , ערך נקוב כל אחת ח"ש 0.1בנות ,רשומות על שם

ת סל תעודו 1,800,000עד , ערך נקוב כל אחת ח"ש 0.1בנות ,רשומות כל שם, )'טו

תעודות 1,600,000עד ,חתערך נקוב כל א ח"ש 0.1בנות ,רשומות על שם, )'סדרה טז(

2,500,000עד , ערך נקוב כל אחת ח"ש 0.1בנות ,רשומות על שם, )'יזסדרה (סל

עד ,ערך נקוב כל אחת ח"ש 0.1בנות ,רשומות על שם, )'סדרה יח(תעודות סל

עד ,ערך נקוב כל אחת ח"ש 1בנות ,רשומות על שם, )'סדרה כ(תעודות סל 5,400,000

עד ,ערך נקוב כל אחת ח"ש 1בנות ,רשומות על שם, )'כבסדרה (ת סל תעודו 5,930,000

,ערך נקוב כל אחת ח"ש 1בנות ,רשומות על שם, )'סדרה כד(תעודות סל 32,200,000

ערך נקוב כל ח"ש 0.1בנות ,רשומות על שם, )'סדרה כה(תעודות סל 4,800,000עד

ערך נקוב ח"ש 0.1בנות ,ת על שםרשומו, )'סדרה כו(תעודות סל 3,000,000עד , אחת

ערך ח"ש 0.1בנות ,רשומות על שם, )'סדרה כט(תעודות סל 1,900,000עד ,כל אחת

ח"ש 0.1בנות ,רשומות על שם, )'סדרה ל(תעודות סל 5,000,000עד ,נקוב כל אחת

0.1בנות ,רשומות על שם, )'סדרה לא(תעודות סל 2,100,000עד ,ערך נקוב כל אחת

בנות ,רשומות על שם, )'סדרה לב(תעודות סל 3,000,000עד ,ערך נקוב כל אחת ח"ש

רשומות על , )'סדרה לג( תעודות סחורה 4,500,000עד וערך נקוב כל אחת ח"ש 0.1

.ערך נקוב כל אחת ח"ש 1בנות ,שם

ודות ותע) 'עד לב' ל –ו ' כט', עד כו' כה', כד-ו 'כב', כ', סדרות יד עד יח(תעודות הסל

". התעודות: "תיקראנה בדוח הצעת מדף זה) 'סדרה לג(הסחורה

:רסהותירשם למסחר בבאשר הכמות שהוקצתה לחברת הבת ו 1.3

תעודות סל 68,400,000תרשום החברה למסחר בבורסה , על פי דוח הצעת המדף

בנות ) 'טוסדרה (תעודות סל 48,600,000 ,ערך נקוב כל אחת ח"ש 0.1בנות ) 'סדרה יד(

ערך ח"ש 0.1בנות ) 'סדרה טז(תעודות סל 22,500,000 ,ערך נקוב כל אחת ח"ש 0.1

,ערך נקוב כל אחת ח"ש 0.1בנות ) 'סדרה יז(תעודות סל 14,300,000 ,נקוב כל אחת

13,900,000 ,ערך נקוב כל אחת ח"ש 0.1בנות ) 'סדרה יח(תעודות סל 31,000,000

סדרה (תעודות סל 15,248,000 ,נקוב כל אחת ערך ח"ש 1בנות ) 'סדרה כ(תעודות סל

ח"ש 1בנות ) 'סדרה כד(תעודות סל 120,600,000 ,ערך נקוב כל אחת ח"ש 1בנות ) 'כב

ערך נקוב כל ח"ש 0.1בנות ) 'סדרה כה(תעודות סל 43,100,000 ,ערך נקוב כל אחת

,תערך נקוב כל אח ח"ש 0.1בנות ) 'סדרה כו(תעודות סל 37,000,000 ,אחת

44,590,000 ,ערך נקוב כל אחת ח"ש 0.1בנות ) 'סדרה כט(תעודות סל 28,900,000

סדרה (תעודות סל 15,700,000 ,ערך נקוב כל אחת ח"ש 0.1בנות ) 'סדרה ל(תעודות סל

0.1בנות ) 'סדרה לב(תעודות סל 22,700,000 ,ערך נקוב כל אחת ח"ש 0.1בנות ) 'לא

ערך נקוב ח"ש 1בנות ) 'סדרה לג( תעודות סחורה 15,700,000 ,ערך נקוב כל אחת ח"ש

71

-51. פ.ח(מ "בע 2008) מסחר(ערב דוח הצעת המדף להראל סל אשר הוקצו ,כל אחת

").חברת הבת: "להלן(חברת בת בבעלות ושליטה מלאה של החברה , )410497-5

ודוח הצעת על פי תשקיף המדףשתירשמנה למסחר בבורסה להלן פירוט הכמויות 1.4

:המדף

על פי תשקיף המדף רשאית החברה להציע לציבור ולהקצות לחברת הבת עד

החברה מציעה לציבור ומקצה לחברת הבת על פי . תעודות מכל סדרה 1,000,000,000

–דוח הצעת מדף זה כמות כוללת של תעודות מכל סדרה הנמוכה יותר מ

:בהתאם לטבלה שלהלן, תעודות 1,000,000,000

כמות התעודות כ "סה סדרההכלולה בדוח הצעת מדף זה

(*)

יתרה לרישום למסחר על (*)פי תשקיף המדף

926,700,000 73,300,000 )'סדרה יד(תעודות סל 944,500,000 55,500,000 )'סדרה טו(תעודות סל 975,700,000 24,300,000 )'סדרה טז(תעודות סל 984,300,000 15,900,000 )'סדרה יז(תעודות סל 966,500,000 33,500,000 )'סדרה יח(תעודות סל 980,700,000 19,300,000 )'סדרה כ(תעודות סל 978,822,000 21,178,000 )'כבסדרה (תעודות סל 847,200,000 152,800,000 )'סדרה כד(תעודות סל 952,100,000 47,900,000 )'סדרה כה(תעודות סל 960,000,000 40,000,000 )'סדרה כו(תעודות סל 969,200,000 30,800,000 )'סדרה כט(תעודות סל 950,456,000 49,590,000 )'סדרה ל(תעודות סל 982,200,000 17,800,000 )'סדרה לא(תעודות סל 974,300,000 25,700,000 )'סדרה לב(תעודות סל

979,800,000 20,200,000 )'סדרה לג(תעודות סחורה

1.2 כמפורט בסעיף ( שמלוא הכמות המוצעת לציבור על פי דוח הצעת מדף זה תירכשבהנחה (*) ).לעיל

72

:הדות התעודות הכלולות בדוח הצעת מדף זטבלת ריכוז נתונים או 1.5

סוג תעודה סדרה

כ כמות "סההתעודות הכלולה בדוח הצעת המדף

כולל תעודות (קצות לחברת המו

)הבת

מטבע לייחוס נכס הבסיסכמות

מינימאלית של יחידות להמרה

ח "שווי בששל הכמות ) בקירוב(

המינימאלית 26להמרה נכון ליום

(*)2009בנובמבר

תקבולים מחלק

'יד תעודת סל

112,980 שקל חדש 50- מדד יתר 73,300,000אלפי 470,007 ח"ש

לא רלוונטי 100

'טו תעודת סל

158,520 שקל חדש 15-ן"מדד נדל 55,500,000אלפי 470,000 ח"ש


'טז תעודת סל

43,320 שקל חדש 15- מדד פיננסים 24,300,000אלפי 469,985

ח"ש לא רלוונטי 100

'יז תעודת סל

37,150 שקל חדש 20דיב -מדד תל 15,900,000אלפי 470,054 ח"ש


'יח סל תעודת

57,040 שקל חדש 120- מדד יתר 33,500,000אלפי 470,025 ח"ש


'כ תעודת סל

145,510 שקל חדש מדד שחר כללי 19,300,000אלפי 469,994 ח"ש


'בכ תעודת סל

159,257 שקל חדש ממשלתי שיקלימדד 21,178,000אלפי 470,000 ח"ש


'כד דות סלתעו

188,000 שקל חדש בונד שיקלי-מדד תל 152,800,000אלפי 469,992 ח"ש


'כה תעודת סל

113,070 ב"דולר ארה SPX מדד 47,900,000אלפי 470,013 ח"ש

1,000 בהתאם , תשלום השתתפות בתקבולי דיבידנד

להלן 10.2 וסעיף לתשקיף המדף 3.3.2להוראות סעיף

'כו תעודת סל

69,930 ב"דולר ארה NDX מדד 40,000,000אלפי 469,989 1,000 ח"ש

בהתאם , תשלום השתתפות בתקבולי דיבידנד

להלן 8.2וסעיף לתשקיף המדף 3.3.2להוראות סעיף

'כט תעודת סל

25,590 דולר הונג קונג HSI מדד 30,800,000אלפי 470,023 1,000 ח"ש



73

סוג תעודה סדרה

כ כמות "סההתעודות הכלולה בדוח הצעת המדף

כולל תעודות (קצות לחברת המו

)הבת

מטבע לייחוס נכס הבסיסכמות

מינימאלית של יחידות להמרה

ח "שווי בששל הכמות ) בקירוב(

המינימאלית 26להמרה נכון ליום

(*)2009בנובמבר

תקבולים מחלק

'ל תעודת סל

30,010 רופי CNX מדד 49,590,000אלפי 470,004 100 ח"ש



'לא ודת סלתע

ב"דולר ארה DJCBTמדד 17,800,00049,850

אלפי 469,991 לא רלוונטי 100 ח"ש

'לב תעודת סל

ב"דולר ארה BR20מדד 25,700,00036,100

אלפי 469,985 10,000 ח"ש



'לג תעודת סחורה

107,640 ב"דולר ארה זהב 20,200,000אלפי 469,979 ח"ש

לא רלוונטי 10,00

. ח"ש 500,000מעל לסך של , בכל עת, שוויה של הכמות המינימאלית להמרה לא יעלה .2009בנובמבר 27ח הינו נכון ליום "השווי בש) 'עד לג' וכט', כו', סדרה כה(ביחס לתעודות סל (*) .שקיף המדףלת 3.5.8לפרטים ראו סעיף

מועד הפירעון יום הסליקה לסדרה יום הבסיס לסדרה יום ההצעה לסדרה סדרהשיעור עמלת ניהול נכון

למועד דוח הצעת (*)המדף

שיעור עמלת המרה נכון למועד דוח הצעת

(**)המדף 0.5% 1% 2049בדצמבר 200931בדצמבר 22 2009בדצמבר 22 2009בדצמבר 21 'יד 0.5% 0.5% 2049בדצמבר 200931בדצמבר 20098בדצמבר 20098 בדצמבר 7 'טו 0.5% 0.5% 2049בדצמבר 200931בדצמבר 200922בדצמבר 200922בדצמבר 21 'טז 0.5% 0.5% 2049בדצמבר 200931בדצמבר 200922בדצמבר 200922בדצמבר 21 'יז 0.5% 1% 2049בדצמבר 200931בדצמבר 200922בדצמבר 200922בדצמבר 21 'יח 0.5% 0.4% 2049בדצמבר 200931בדצמבר 200929בדצמבר 200929בדצמבר 28 'כ 0.5% 0.4% 2049בדצמבר 200931בדצמבר 200929בדצמבר 200929בדצמבר 28 'כב 0.5% 0.25% 2049בדצמבר 200931בדצמבר 9 2009בדצמבר 20098בדצמבר 8 'כד 0.5% 0.7% 2049בדצמבר 200931בדצמבר 29 2009בדצמבר 28 2009בדצמבר 28 'כה 0.5% 0.5% 2049בדצמבר 200931בדצמבר 200929בדצמבר 200928בדצמבר 28 'כו

74

ושיעור 2.5%שיעור עמלת הניהול לא יעלה על שיעור של ) *(

.1%עלה על שיעור של תעמלת ההמרה לא *) *(

0.5% 1% 2049בדצמבר 200931בדצמבר 200915בדצמבר 200915בדצמבר 14 'כט 0.5% 0.8% 2049בדצמבר 200931בר בדצמ 200915בדצמבר 200915בדצמבר 14 'ל 0.5% 1% 2049בדצמבר 200931בדצמבר 200915בדצמבר 200914בדצמבר 14 'לא 0.5% 1% 2049בדצמבר 200931בדצמבר 20098בדצמבר 20097בדצמבר 7 'לב 0.5% 1% 2049בדצמבר 200931בדצמבר 8 2009בדצמבר 20097בדצמבר 7 'לג

75

לציבור על פי דוח הצעת המדף המוצעות תעודות הת ויחיד ימחיר .2

)'כד-ו' בכ - ו ' כ', עד יח 'יד ותסדר(מחיר יחידת תעודות סל .2.1

ערך ח"ש 0.1או ,)'סדרה יד(של תעודות סל ערך נקוב ח"ש 0.1 הכוללת הח של כל יחיד"מחירה בש

ח"ש 0.1 או, )'סדרה טז(של תעודות סל ערך נקוב ח"ש 0.1 או, )'סדרה טו(של תעודות סל נקוב

ח"ש 1או , )'סדרה יח(של תעודות סל ערך נקוב ח"ש 0.1 או , )'סדרה יז(של תעודות סל ערך נקוב

ערך ח"ש 1 או ,)'כבסדרה (של תעודות סל ערך נקוב ח"ש 1או ,)'סדרה כ(של תעודות סל ערך נקוב

על פי , בנפרד, הרלוונטי לכל סדרהייקבע ביום הבסיס , לפי העניין, )'סדרה כד(של תעודות סל נקוב

:נוסחה הבאהה

: זה 2.1 2.1 סעיף לצרכיכאשר

)1( "K "– המהווה הנחה במחיר , באחוזים שינוכה ממחיר התעודות מכל סדרהשיעור ה

:כמפורט בטבלה שלהלן, התעודות בהנפקה לרוכשי התעודות שתעניק החברה

)באחוזים( K - שיעור ה סדרה

0.2 )'סדרה יד(תעודות סל

0.2 )'סדרה טו(תעודות סל

0.2 )'סדרה טז(תעודות הסל

0.2 )'סדרה יז(תעודות הסל

0.2 )'סדרה יח(תעודות הסל

0.2 )'סדרה כ(תעודות הסל

0.2 )'כבסדרה (תעודות הסל

0.3 )'סדרה כד(תעודות הסל

.לתשקיף המדף 2.2כהגדרתו בסעיף -" הבסיס שער" )2(

)3( "D "- חת מסדרות לכל אהחברה ביחס על פי שיקול דעתה הבלעדי של נקבעשמחלק

.לעיל 1.5 כמפורט בטבלת ריכוז נתונים בסעיף הינו , התעודות

)'עד לב' כט -ו , 'כועד 'כה ותסדר(מחיר יחידת תעודות סל .2.2

ח "ש 0.1או ,)'סדרה כה(של תעודות הסל ח ערך נקוב "ש 0.1 כל יחידה הכוללת ח של"ה בשמחיר

0.1או , )'סדרה כט(של תעודות סל ח ערך נקוב"ש 0.1או , )'סדרה כו(של תעודות הסל נקוב ערך

או , )'סדרה לא(של תעודות הסל ח ערך נקוב "ש 0.1או , )'סדרה ל(של תעודות הסל ח ערך נקוב "ש

הרלוונטי לכל ייקבע ביום הבסיס, לפי העניין, )'סדרה לב(של תעודות הסל ח ערך נקוב "ש 0.1

:הבאה על פי הנוסחה, בנפרד ,דרהס

)X )K-100%ער הבסיס שD

= ח ליחידה"מחיר בש

76

: זה 2.2 סעיף לצרכיכאשר

)1( "K "- המהווה הנחה במחיר , השיעור באחוזים שינוכה ממחיר התעודות מכל סדרה

:כמפורט בטבלה שלהלן, התעודות שתעניק החברה לרוכשי התעודות בהנפקה

)באחוזים( K - שיעור ה סדרה

0.2 )'סדרה כה(תעודות סל

0.2 )'סדרה כו(תעודות סל

0.2 )'סדרה כט(תעודות הסל

0.2 )'סדרה ל(תעודות הסל

0.2 )'סדרה לא(תעודות הסל

הדגימה של שער המדד כאשר דקות , לתשקיף המדף 2.2כהגדרתו בסעיף - " הבסיס שער" )2(

בכל דקה ,אריתמטי של שער המדד לייחוסלצורך חישוב הממוצע ה, לייחוס הרלוונטי

לתשקיף המדף 2.2הכל בכפוף ובהתאם להוראות סעיף , להלשבהתאם לטבלה הינן, עגולה

":שער הבסיס"לעניין הגדרת

Bloomberg-הדקות לציטוט ב סדרה

18:00-18:04 )'סדרה כה(תעודות סל

18:00-18:04 )'סדרה כו(תעודות סל

9:30-9:34 )'טסדרה כ(תעודות סל

9:30-9:34 )'סדרה ל(תעודות סל

18:00-18:04 )'סדרה לא(תעודות סל

18:00-18:04 )'סדרה לב(תעודות סל

)3( "FX 2.2כהגדרתו בסעיף " שער המטבע לייחוס הקובע ביום הבסיס" –" ביום הבסיס

לצורך ,של המטבע לייחוס הרלוונטי Askהדגימה של שערי כאשר דקות , לתשקיף המדף

כמפורט בטבלה הינן , בכל דקה עגולה, לייחוס הממוצע האריתמטי של שער המטבע חישוב

שער המטבע "לתשקיף המדף לעניין הגדרת 2.2הכל בכפוף ובהתאם להוראות סעיף להלןש

:"לייחוס הקובע ביום הבסיס



18:00-18:04 )'סדרה כו(סל תעודות

9:30-9:34 )'סדרה כט(תעודות סל


FX ביום הבסיסX שער הבסיסX )K-100%( D


77



)4( "D "- לכל אחת מסדרות שנקבע על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה ביחס מחלק

.לעיל 1.5 ז נתונים בסעיף כמפורט בטבלת ריכו, התעודות

)'סדרה לג( מחיר יחידת תעודות סחורה .2.3

של תעודות ערך נקוב ח"ש 1הכוללת ) 'סדרה לג( ל כל יחידת תעודות סחורהח ש"מחירה בש

:הנוסחה הבאהעל פי ,)'סדרה לג(של תעודות הסחורה ייקבע ביום הבסיס, )'סדרה לג(סחורה

: זה 2.3 סעיף לצרכיכאשר

)1( "K "- המהווה הנחה במחיר התעודות שתעניק , השיעור באחוזים שינוכה ממחיר התעודות

.0.2%שיעמוד על , החברה לרוכשי התעודות בהנפקה

.לתשקיף המדף 2.2כהגדרתו בסעיף –" הבסיס מחיר" )2(

)3( "FX 2.2כהגדרתו בסעיף " שער המטבע לייחוס הקובע ביום הבסיס" –" ביום הבסיס

לצורך ,של המטבע לייחוס הרלוונטי Askהדגימה של שערי כאשר דקות , לתשקיף המדף

והכל בכפוף 15:00-15:04הינן , הממוצע האריתמטי של שער המטבע לייחוס חישוב

שער המטבע לייחוס הקובע "ניין הגדרת לתשקיף המדף לע 2.2ובהתאם להוראות סעיף

. "ביום הבסיס

)4( "D "- כמפורט בטבלת ריכוז הינו , מחלק שנקבע על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה

.לעיל 1.5 נתונים בסעיף

רשימת חתימות .2.4

ת לציבור על פי דוח הצעת המדףועהמוצ, מכל סדרה בנפרד, התעודותרשימת החתימות לרכישת

ותיסגר באותו 8:30בשעה , לעיל 1.5 כמפורט בטבלת ריכוז נתונים בסעיף , ביום ההצעה תיפתח

.16:00יום בשעה

בגין כל אחת מסדרות התעודות הגשת הזמנות .2.5

סדרה (ביחס לתעודות סל 14:30 שעהה עד המכרזהזמנות לרכישת יחידות תוגשנה ביום .2.5.1

תעודות , )'יח-'סדרות יד(ביחס לתעודות סל ביום המכרז 16:00 השעהולא יאוחר מ, )'כד

סדרות(תעודות סל , )'כו - 'כה סדרות(תעודות סל , )'כב סדרה(תעודות סל , )'כ סדרה(סל

וניירות ערך מסחר פיננסים הראל באמצעות , )'סדרה לג(ותעודות סחורה ) 'לב- 'כט

או באמצעות חברי הבורסה האחרים /ו") רכז ההנפקה: "להלן() בעל עניין בחברה(מ "בע

FX ביום הבסיסX שער הבסיסX )K-100%( D


78

ההזמנות תוגשנה על גבי טפסים הניתנים להשגה "). המורשים לקבלת בקשות: "להלן(

. אצל המורשים לקבלת בקשות

שהוגשה למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב , כל בקשה לרכישת יחידות .2.5.2

למועד סגירת רשימת שת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עדכמוג

תועבר על ידי מי מן המורשים לקבלת הבקשות לידי רכז ההנפקה ובתנאי ש, החתימות

סדרה (ביום המכרז ביחס לתעודות סל 15:30 ותתקבל על ידי רכז ההנפקה עד לשעה

תעודות סל , )'יח- 'סדרות יד(ות סל ביחס לתעוד ביום המכרז 17:00 עד לשעהו, )'כד

סדרות (תעודות סל , )'כו -'סדרות כה(תעודות סל , )'סדרה כב(תעודות סל , )'סדרה כ(

.)'סדרה לג(ותעודות סחורה ) 'לב- 'כט

המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה .2.5.3

, שהוגשו באמצעותם ואשר נענו לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין הזמנות

.במלואן או בחלקן

בה יציין את כמות היחידות שהוא מבקש , כל מזמין רשאי להגיש הזמנה אחת בלבד .2.5.4

שכן המחיר ייקבע על ידי , בהזמנה לרכישת היחידות לא יצוין המחיר המבוקש. לרכוש

2.5 ובכפוף להוראות סעיף , לפי העניין, לעיל 2.3 עד 2.1 החברה בהתאם לאמור בסעיפים

.זה

.יחד עם בן משפחתו הגר עימו -לעניין סעיף זה " מזמין"

נה שתוגש לגבי חלק כלשהו של הזמ. ניתן להגיש הזמנות לרכישת יחידות שלמות בלבד .2.5.5

, יראו אותה כהזמנה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד, יחידה

הזמנה שמספר . וחלק היחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה

.היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת לא תתקבל

מזמין ייחשב כאילו התחייב בהזמנתו וכל, הזמנות לרכישת יחידות הינן בלתי חוזרות .2.5.6

להזמנתו , מלאה או חלקית, שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות, לרכוש את היחידות

באמצעות , וייחשב כמתחייב לשלם, הז ודוח הצעת המדף המדףבהתאם לתנאי תשקיף

שתוקצינה לו עקב היענות על פי תנאי תשקיף , את מלוא תמורת היחידות, רכז ההנפקה

שייקבע ביום , במחיר ליחידה הרלוונטי לאותה סדרה, להזמנתווח הצעת המדף ודהמדף

.זה 2.5 ובכפוף להוראות סעיף ,לפי העניין, לעיל 2.3 עד 2.1 כמפורט בסעיפים , הבסיס

דוח הצעת כל בקשה שצוינה בה כמות יחידות מוזמנת הגבוהה מהכמות המוצעת על פי .2.5.7

.דוח הצעת המדףיראוה כבקשה שצוינה בה הכמות המוצעת על פי , המדף

פרסום תוצאותיה ותשלום התמורה בגין היחידות, הליכי ההצעה .3

לשעהעד , המכרזדי המורשים לקבלת בקשות ביום טפסי ההזמנות יועברו לרכז ההנפקה על י .3.1

, )'יח- 'סדרות יד(ביחס לתעודות סל 17:00 ועד לשעה )'סדרה כד(ביחס לתעודות סל 15:30

סדרות (תעודות סל , )'כו -'סדרות כה(תעודות סל , )'סדרה כב(תעודות סל , )'סדרה כ(תעודות סל

סגורות עד לחלוף המועד תישארנהאשר , סגורותבמעטפות ,)'סדרה לג(ותעודות סחורה ) 'לב- 'כט

79

אשר הוגשו ישירות לרכז ,כנסנה על ידי רכז ההנפקה לתיבה סגורה ביחד עם הבקשותתוהאמור ו

.ההנפקה

של יום 17:00שעה ולאחר ה )'סדרה כד(ביחס לתעודות סל המכרז של יום 15:30 לאחר השעה .3.2

תעודות , )'סדרה כב(תעודות סל , )'סדרה כ(ות סל תעוד, )'יח-'סדרות יד(ביחס לתעודות סל המכרז

תיפתחנה , )'סדרה לג(ותעודות סחורה ) 'לב-'סדרות כט(תעודות סל , )'כו -'סדרות כה(סל

, אשר יפקח על קיום נאות של הליך קבלת ההזמנות, המעטפות בנוכחות רואה החשבון של החברה

בכפוף לאמור בסעיף , דוח הצעת מדף זה על פי ובמסגרת זאת תסוכמנה ותעובדנה תוצאות ההצעה

.לתשקיף המדף 2.7.5

תבוצענה הפעולות , לעיל 1.5 כמפורט בטבלת ריכוז נתונים בסעיף , ביום הסליקה של כל סדרה .3.3

:המפורטות להלן

עות המורשים לקבלת באמצ, ימסור רכז ההנפקה למזמינים, ביום הסליקה 10:00 השעה עד )1(

ההודעה תכלול את . הודעה על מידת ההיענות להזמנתם, אשר הגישו את ההזמנות, בקשות

אשר הזמנתו לרכישת היחידות כאמור , שתוקצינה למזמיןמאותה סדרה כמות היחידות

וכן את התמורה שעליו לשלם עבורן בהתאם למחיר ליחידה ,כולה או חלקה, נענתה

,לפי העניין, לעיל 2.3 עד 2.1 סעיפים הוראות ל אשר נקבע בהתאם, ההרלוונטי לאותה סדר

.לתשקיף המדף 3 סעיף ובכפוף להוראות

של יום הסליקה 11:00ולא יאוחר מן השעה , לעיל )1(קטן בסעיף עם קבלת ההודעה כאמור )2(

כולן או , יעבירו מזמינים אשר הזמנותיהם לרכישת יחידות נענו, הרלוונטי של כל סדרה

את מלוא התמורה שיש לשלמה , לרכז ההנפקה ,באמצעות המורשים לקבלת בקשות, חלקן

.שהזמנות לגביהן נענו, עבור היחידות

דיווח בתפרסם החברה , סדרת תעודות המוצעות על פי דוח הצעת המדףשל כל ביום הסליקה .3.4

ח ליחידה "המחיר שנקבע בש אתתוצאות ההנפקה ו אתמיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה

יום הסליקה כאמור תפרסם הודעה כל מהסדרה הרלוונטית וכן תוך שני ימי עסקים לאחר

.על פי דין שככל שיידר, בעיתונים

ם נוספים בדבר הליך ההצעה והרישום למסחר בבורסה של התעודות המוצעות על פי דוח לפרטי .3.5

ו 2.7 פיםפרסום תוצאות ההצעה ותשלום התמורה בגין התעודות המוצעות ראו סעי, הצעת דף זה

.לתשקיף המדף 2.8 -

ת לבטל את ההנפקה של כל אחת מסדרות התעודו, לפי שיקול דעתה הבלעדי, החברה תהא רשאית .3.6

ובלבד שביטול ההנפקה כאמור יבוצע לפני העברת הכספים , בכל עת, המוצעות בדוח הצעת מדף זה

2.7.4.5בהתאם להוראות סעיף , המופקדים בחשבונות המיוחדים על ידי רכז ההנפקה לחברה

בכל מקרה של ביטול . ולפני רישומן למסחר בבורסה של התעודות הרלוונטיות, לתשקיף המדף

.לתשקיף המדף 2.8.6ר תפעל החברה בהתאם להוראות סעיף ההנפקה כאמו

80

כי החברה תהיה רשאית להציע מחדש את התעודות שהוצעו באמצעות , למען הסר ספק מובהר .3.7

ות הצעת /וזאת על פי דוח, בהתאם להוראות תשקיף המדףדוח הצעת מדף זה והנפקתן בוטלה

לתשקיף 2.7לתנאים המפורטים בסעיף ות הצעת המדף ובכפוף /ים במועד שייקבע בדוח/מדף אחר

.המדף

וסימולים תשמו .4

, השם המקוצר והסימול לצורך המסחר ברצף של סדרות התעודות המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה

:כמפורט בטבלה שלהלן הינם, כפי שאושרו על ידי הבורסה

השם המקוצר כפי שאושר על ידי סדרה

הבורסה

סימול לצורך

המסחר ברצף

14ס.50הר 50יתר_יד_הראלס )'סדרה יד(ות סל תעוד

15ס.15הרנ 15נדלן_טו_הראלס )'סדרה טו(תעודות סל

16ס.15הרפ 15פיננ_טז_הראלס )'סדרה טז(תעודות סל

17ס.20הר 20דיב_יז_הראלס )'סדרה יז(תעודות סל

18ס.120הר 120יתר_יח_הראלס )'סדרה יח(תעודות סל

20ס.הרשחר שחר_כ_לסהרא )'סדרה כ(תעודות סל

22ס.הראג אגח_כב_הראלס )'סדרה כב(תעודות סל

24ס.הרתבש תבשקל_כד_הראלס )'סדרה כד(תעודות סל

24ס.הרספ ספ_כה_הראלס )'סדרה כה(תעודות סל

25ס.הרנסד נסדק_כו_הראלס)'סדרה כו(תעודות סל

28ס.הרהאנ האנג_כט_הראלס)'סדרה כט(תעודות סל

29ס.הרניפ ניפטי_ל_הראלס)'סדרה ל(תעודות סל

30ס.הרדאו דאו_לא_הראלס )'סדרה לא(תעודות סל

31ס.הרבוב 20בר_לב_הראלס )'סדרה לב(תעודות סל

סדרה (תעודות סחורה

)'לג 32ס.הרזהב זהב_לג_הראלס

יסוי מחזיקי התעודותמ .5

, ביחס למיסוי התעודות 2009 בנובמבר 18לפרטים בנוגע לאישור שקיבלה החברה מרשות המיסים ביום

. לתשקיף המדף 3.26 ראו סעיף

יםרהימנעות מעשיית הסד .6

:מתחייבים החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף .6.1

בקשר עם הצעת התעדת זה להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בדוח הצעת מדף .6.1.1

תחייבים להימנע מלהעניק ומ, הפצתן ופיזורן בציבור, זה המוצעות על פי דוח הצעת מדף

מכור את התעודות שרכשו לזה זכות לרוכשי התעודות המוצעות על פי דוח הצעת מדף

.זה מעבר למפורט בדוח הצעת מדף

81

הסותר את ההתחייבות ' להודיע לרשות לניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג .6.1.2

.לעיל 6.1.1 בסעיף כאמור

שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור , להימנע מלהתקשר עם צד ג כלשהו .6.1.3

.לעיל 6.1.1 בסעיף

חתומה על ידי בעלי תהתחייבו, תשקיף המדףבתאריך פרסום , החברה המציאה לרשות ניירות ערך .6.2

. לעיל 6.1 התחייבו לנהוג בהתאם לאמור בסעיף אשר על פיה, השליטה בחברה

המוצעות על פי דוח הצעת מדף תכי בעלי עניין של החברה רשאים לרכוש תעודות מהסדרו, מובהר .6.3

.בעסקאות לבורסה ומחוצה לו, זה במסגרת ההנפקה לציבור וכן במהלך המסחר בשוק

שוריםהיתרים ואי .7

, החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את התעודות המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה .7.1

והבורסה נתנה את אישורה , אשר הוקצו ערב דוח הצעת מדף זה לחברת הבת, וכן את התעודות

ביחס לכל אחת ח"שמיליון 15בכפוף לקיום תנאי שווי החזקות ציבור מינימאלי של , לכך

16לפחות ובכך שההון העצמי של החברה יעמוד על , וצעות על פי דוח הצעת מדף זהמהסדרות המ

. ח"שמיליון

, אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת מדף זה .7.2

למהימנותם ושלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח

.המחיר בו הם מוצעיםהצעת המדף או על

תאריך הדוחות הכספיים האחרונים ( 2009 ספטמברב 30ההון העצמי של החברה נכון ליום .7.3

.₪אלפי 18,177סך של עומד על ) שפרסמה החברה

כהגדרת המונח בחלק השני לתקנון (העצמי של החברה הונה, נכון לתאריך דוח הצעת המדף זה

- לא פחת מ , 2009ביוני 30ל החברה בתקופה שמיום בהתעלם מתוצאותיה העסקיות ש, )הבורסה

.ח"מיליון ש 16

לפרק . א2בסעיף ' בהתאם לחלופה גהתעודות המוצעות על פי דוח הצעת המדף תירשמנה למסחר

הרישום למסחר של כל אחת מסדרות , לפיכך. 1ז להנחיות על פי החלק השני לתקנון הבורסה"י

צמי של החברה לאחר הרישום למסחר בבורסה לא יפחת התעודות כאמור מותנה בכך שההון הע

.ח"מיליון ש 16מסך של

תשלום אגרה .8

1שווי ) ג(; )להלן 7.15סעיף ורא(קיום ביטוח ) ב(; ח"מיליון ש 16לי של אהון עצמי מינימ) א: (בתמצית, התנאים הקבועים בחלופה האמורה הינם

.ח"שמיליוני 1000אינו עולה על ) במצטבר(חברה החזקות הציבור המירבי לאחר הרישום למסחר בכל סדרות ניירות הערך שהונפקו על ידי ה

82

–ה "התשנ, )היתר לפרסום תשקיף ןאגרת בקשה למת(א לתקנת ניירות ערך 4בהתאם להוראות תקנה

תשלם החברה לרשות לניירות ערך את תוספת האגרה עבור ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח , 1995

.המדףהצעת

תמורת ההנפקה .9

המוצעות לציבור על פי דוח הצעת מדף התמורה המיידית הצפויה מההנפקה לציבור של התעודות .9.1

, לעיל 1.5 כמפורט בטבלת ריכוז נתונים בסעיף , זה תיקבע ביום הבסיס של כל סדרה כאמור

וזאת בהתאם למפורט , ביום הבסיס, לפי העניין, הבסיסבהתאם לערך שער הבסיס או מחיר

.ובהתאם לכמות היחידות שתוזמן מכל סדרה המוצעת על פי דוח הצעת מדף זה, לעיל 2.2 בסעיף

:הינה כמפורט בטבלה שלהלן 2בחברה התמורה המיידית הצפויה להתקבל, בשים לב לאמור לעיל

בהנחה ליום סדרה

הבסיס של מחיר

) ח"בש(יחידה

לפני ניכוי סכום

ההנחה

מחיר יחידה

לאחר ) ח"בש(

ניכוי סכום

ההנחה

תמורה מיידית

לאחר ניכוי (

)סכום ההנחה

20,010,698 4.08 4.09 )'סדרה יד(תעודות סל

19,831,567 2.87 2.88 )'סדרה טו(תעודות סל

19,982,974 11.10 11.12 )'סדרה טז(תעודות סל

20,144,430 12.59 12.62 )'סדרה יז(תעודות סל

20,132,405 8.05 8.07 )'סדרה יח(תעודות סל

17,481,487 3.23 3.24 )'סדרה כ(תעודות סל

17,511,171 2.50 2.50 )'כבסדרה (תעודות סל

79,937,466 2.48 2.49 )'דרה כדס(תעודות סל

20,004,906 4.17 4.18 )'סדרה כה(תעודות סל

20,223,422 6.72 6.73 )'סדרה כו(תעודות סל

19,704,995 10.37 10.39 )'סדרה כט(תעודות סל

20,143,617 4.03 4.04 )'סדרה ל(תעודות סל

19,971,755 9.51 9.53 )'סדרה לא(תעודות סל

39,581,851 13.19 13.22 )'סדרה לב(תעודות סל

20,034,872 4.45 4.46 )'סדרה לג(תעודות סחורה

.ח"אלפי ש 790 -המוערכות בכ , מתוך תמורת ההנפקה ינוכו הוצאות ההנפקה

. לתשקיף המדף 6.3לייעוד תמורת ההנפקה ראו סעיף .9.2

2 כפי שהיא נכון למועד פרסום דוח הצעת מדף זה, בהנחה של רכישת מלוא הכמות המוצעת של התעודות

83

ההנפקה כך שבכל עת שווי הנכסים שלה לא יפחת משווי החברה מתחייבת להשקיע את סכומי .9.3

.ההתחייבויות שלה למחזיקים בתעודות המוצעות לציבור על פי דוח הצעת מדף זה

אולם , ינימאלי שיש להשיגו בהנפקת התעודות שיוצעו על דוח הצעת מדף זהלא נקבע סכום מ .9.4

קות הציבור בכל אחת הנפקת התעודות ביחס לכל סדרה רלוונטית מותנית בכך ששווי החז

. ח"שמיליון 15יעמוד על , מסדרות התעודות המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה

תנאים נוספים של ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף .10

מועד הפירעון .10.1

3.4לחברה ובכפוף לקבוע בסעיף מהסדרה הרלוונטית בכפוף למסירה מוקדמת של התעודות

במועד הפירעון כמפורט , תעודות מכל סדרה בנפרד תפרע בתשלום אחדקרן ה, לתשקיף המדף

.לעיל 1.5 ת ריכוז הנתונים בסעיף בטבל

)'לב –ו ' עד ל' כט', עד כו 'כה ותסדר(תעודות התשלום סכומי השתתפות בתקבולי דיבידנד בגין .10.2

', עד כו' סדרות כה(תעודות הבחלוקת דיבידנד במזומן למחזיקי לעניין חישוב סכום ההשתתפות

:לתשקיף המדף 3.3.2.4בהתאם להוראות סעיף , )'לב –ו ' עד ל' כט

ביחס לכל אשר נקבע על ידי החברה, ")P("שיעור ההשתתפות בתקבולי דיבידנד מקדם .10.2.1

.100%הינו ,נכון ליום פרסום דוח הצעת מדף זה, סדרת תעודות

של המטבע לייחוס Bidדקות הדגימה של שערי -) 'עד ל 'כט ותסדר(ות דותעביחס ל .10.2.2

בכל דקה ,")E("ח "שבשער החליפין לצורך חישוב הממוצע האריתמטי של , הרלוונטי

לתשקיף המדף 3.3.2.2סעיף הכל בכפוף ובהתאם להוראות .10:00-10:04 הינן, עגולה

בקשר עם לתשקיף המדף 2.2סעיף הוראות וח "חישוב שער החליפין בשבקשר עם

".שער המטבע לייחוס הקובע"הגדרת

, 2011בינואר 15התשלום הראשון בגין סכומי השתתפות בתקבולי דיבידנד ישולם ביום .10.2.3

שתחילתה ביום המסחר בראשון שלאחר מועד רישומן למסחר של התקופהבגין

ימים 365לפי מחושב , 2010בדצמבר 31התעודות מהסדרה הרלוונטית וסיומה ביום

לתשקיף 3.3.2והכל בכפוף ובהתאם להוראות סעיף , בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו

. המדף

10.2.4. "D " - כמפורט בטבלת ריכוז הינו , מחלק שנקבע על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה


לבקשת המחזיקים במקרה של המרת התעודותקביעת סכום ההמרה .10.3

לעניין חישוב סכום ההמרה במקרה של המרת התעודות לבקשת המחזיקים בתעודות בהתאם

:לתשקיף המדף 3.5לסעיף

84

10.3.1. "D " - הינו כמפורט בטבלת ריכוז , מחלק שנקבע על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה


הינם כמפורט בטבלת ריכוז ") C("ושיעור עמלת ההמרה ") mfi("שיעור עמלת הניהול .10.3.2


, ")Vc" ("מחיר נכס הבסיס הקובע" - ) 'עד לב' כט –ו ' עד כו' סדרות כה(ביחס לתעודות .10.3.3

כאשר דקות הדגימה של שער המדד לייחוס , לתשקיף המדף 3.2תו בסעיף כהגדרהינו

לצורך חישוב הממוצע האריתמטי של שער המדד לייחוס הרלוונטי הקובע , הרלוונטי

:הינו בהתאם לטבלה שלהלן, בכל דקה עגולה, ביום הקובע להמרה



18:00-18:04 )'סדרה כו(תעודות סל

10:00-10:04 )'סדרה כט(תעודות סל




" שער המטבע לייחוס הקובע" -) 'לגעד ' כט - ו ' עד כו' סדרות כה(ביחס לתעודות .10.3.4

")Fx(" ,כאשר דקות הדגימה של כאשר דקות, לתשקיף המדף 3.2כהגדרתו בסעיף הינו

לצורך חישוב הממוצע האריתמטי של שער , של המטבע לייחוס הרלוונטי Bidשערי

הכל בכפוף ובהתאם . 16:00-16:04הינן , בכל דקה עגולה, הקובע המטבע לייחוס

". ייחוס הקובע שער המטבע ל"לתשקיף המדף לעניין הגדרת 3.2סעיף להוראות

.לעיל 1.5 הכמות המינימאלית להמרה הינה כמפורט בטבלת ריכוז נתונים בסעיף .10.3.5

שינויים ממועד פרסום תשקיף המדף .11

לא חל כל שינוי או חידוש בכל עניין , פרסום תשקיף המדף ועד למועד הגשת דוח הצעת מדף זה מיום

:למעט כמפורט להלן, לתארו בתשקיף מדףשיש

אסמכתא ( 2009שי של שנת רבעון השליבגין הפרסמה החברה דוח רבעוני 2009בינואר 25ביום .11.1

.)2009-01-297060 -מספר

, בעלת עניין בחברה, מ"הקצתה החברה לחברת הראל מוצרים פיננסים בע 2009בדצמבר 2ביום .11.2

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה . ₪ 19,500,000-רה לבתמומניות רגילות של החברה 19,500

)2009-01-307455 -אסמכתא מספר( 2009בדצמבר 2החברה ביום

על Standard & Poor's Financial Services LLCהחברה עם חברתחתמה 2009בנובמבר 30 ביום .11.3

.S&P 500 Indexבמדד הסכם רישיון לעשות שימוש

85

כאשר לכל צד הזכות לבטל את ההסכם בהתראה מוקדמת , של שנההרישיון הינו בתוקף לתקופה

לאחר תום השנה יתחדש הרישיון באופן אוטומטי אלא אם . הכל כפוף לתנאי הרישיון, יום 90של

.אחד מהצדדים הודיע מראש שברצונו לבטל את ההסכם רישיון

אות ונזקים שיגרמו לו התחייבה החברה כלפי עורך המדד כי תעניק לו שיפוי בגין הוצ, בין היתר

.או התעודות/עורך המדד לנהל בקשר עם הסכם הרישיון ו שיאלץוהליכים תביעותבשל

:את ההצהרה הבאהאו בכל פרסום אחר הכולל את שם המדד החברה התחייבה לכלול בתשקיף

"The Harel-Sal ETN Series 25 is not sponsored, endorsed, sold or promoted by Standard & Poor's, a division of McGraw-Hill Companies, Inc. ("S&P") or its third party licensors. Neither S&P nor its third party licensors makes any representation or warranty, express or implied to the owners of the Harel-Sal ETN Series 25 or any member of the public regarding the advisability of investing in securities generally or in the Harel-Sal ETN Series 25 particularly, or the ability of the S&P 500 Index (the "Index") to track general stock market performance. S&P and its third party licensor's only relationship to Harel Insurance Investments and Financial Ltd. is the licensing of certain trademarks and trade names of S&P and its third party licensors, and of the index which is determined, composed and calculated by S&P or its third party licensors without regard to Harel Insurance Investments and Financial Ltd. or of the Harel-Sal ETN Series 25 into consideration in determining, composing or calculating the Index. Neither S&P nor its third party licensors is responsible for and has not participated in the determination of prices and amount of the Harel-Sal ETN Series 25 or the timing of the issuance or sale of the Harel-Sal ETN Series 25 or in the determination or calculation of the equation by which the Harel-Sal ETN Series 25 is to be converted into cash. S&P has no obligation or liability in connection with the administration, marketing or trading of the Harel-Sal ETN Series 25.

NEITHER S&P, ITS AFFILIATES NOR THEIR THIRD PARTY LICENSORS GUARANTEE THE ADEQUANCY, ACCURACY TIMELINESS OR COMPLETENESS OF THE INDEX OR ANY DATA INCLUDED THEREIN OR ANY COMMUNICATIONS, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO' ORAL OR WRITTEN OR ANY COMMUNICATIONS ( INCLUDING ELECTRONIC COMMUNICATIONS) WITH RESPECT THERETO S&P, ITS AFFILIATES AND THEIR THIRD PARTY LICENSORS SHALL NOT BE SUBJECT TO ANY DAMAGES OR LIABILITY FOR ANY ERRORS, OMISSIONS OR DELAYS THEREIN. S7P MAKES NO EXPRESS OR IMPLIED WARRANTIES, AND EXPRESSLY DISCLAIM ALL WARRANTIES OF MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE OR USE WITH RESPECT TO THE MARKS' THE INDEX OR ANY DATA INCLUDED THEREIN. WITHOUT LIMITING ANY OF THE FOREGOING, IN NO EVENT WHATSOEVER SHALL S&P, ITS AFFILIATES OR THEIR THIRD PARTY LICENSORS BE

LIABILE FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, INCIDENTAL, PUNITIVE OR CONSEQUENTIAL DAMAGES, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO, LOSS OF PROFITS' TRADING LOSSES' LOST TIME OR GOODWILL, EVEN IF THAY HAVE BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES, WHETHER IN CONTRACT, TORT, STRICT LIABILITY OR OTHERWISE.

86

The S&P 500 Index are trademarks of McGraw-Hill companies, Inc., and have been licensed for use by Harel Insurance Investments and Financial Ltd. The S&P 500 Index are trademarks of the Standard & Poor's Financial Services LLC and have been licensed for use by S&P".

:מןתרגום חופשי של ההצהרה לעיל הנו כדלק

Standard & Poor’s (“S&P”) טיבה של חThe McGraw-Hill Companies, Inc. , צדדים שלישיים או - כרים או מקדמים את ה מו, אינם מאמצים, אינם נותנים חסות, S&P- השל שהם מעניקי הרישיונות

Harel-Sal ETN Series 25 . S&P של ה מי ממעניקי הרישיונותאו-S&P שים כל מצג ם אינם עואינ, או כלפי הציבור Harel-Sal ETN Series 25 –כלפי הבעלים של ה , מפורשים או מכללא, או התחייבות

Harel-Sal ETN Series 25 –בשאלה האם כדאי להשקיע בניירות ערך בכלל או ב , או מי שנמנה עליוהקשר .ל שוק המניות הכללילעקוב אחר הביצועים ש") מדד"ה( S&P 500 Indexאו ביכולתו של , בפרט

הוא מתן .Harel Sal Ltdאל S&P-של ה צדדים שלישיים שהם מעניקי הרישיונותאו S&Pהיחיד של -של ה צדדים שלישיים שהם מעניקי הרישיונותאו S&Pרישיון בסימני מסחר ושמות עסקיים מסוימים של

S&P חובר וחושב על ידי , ובמדד שנקבעS&P של צדדים שלישיים שהם מעניקי הרישיונותו אאו על ידי, בקביעה Harel-Sal ETN Series 25או את .Harel Sal Ltd ומבלי להביא בחשבון את S&P-ה

, אינם אחראים S&P-של ה צדדים שלישיים שהם מעניקי הרישיונותאו S&P . חיבור וחישוב של המדדאו בקביעת התזמון או Harel-Sal ETN Series 25 ולא השתתפו בקביעת המחירים והכמויות של

Harel-Salאו בקביעה או חישוב של המשוואה שבאמצעותה Harel-Sal ETN Series 25המכירה של ETN Series 25 על .מומר למזומניםS&P של ה צדדים שלישיים שהם מעניקי הרישיונותאו-S&P לא

.Harel-Sal ETN Series 25 – שיווק או מסחר ב, חלה כל חובה בקשר לניהול

S&P, של ה צדדים שלישיים שהם מעניקי הרישיונותאו הצדדים הקשורים אליה או-S&P אינם ערביםאו לכל , העדכניות או השלמות של המדד או של כל נתונים אשר נכללו בו, הדיוק, למידת הנאותות

) לרבות תקשורות אלקטרוניות(ורות תקשורות בכתב או בעל פה או כל התקש, ובין השאר, התקשורות S&P-של ה צדדים שלישיים שהם מעניקי הרישיונותאו הצדדים הקשורים אליה, S&Pשבקשר אליהן

אינה S&P . השמטות או עיכובים במדד, לא יהיו אחראים לכל נזק ולא יהיו כפופים לכל חבות בשל טעויותהתאמה למטרה , מפורש מכל אחריות לאיכות מסחריתומתנערת ב, מפורשת או מכללא, עושה כל התחייבות

מבלי להגביל את .למדד או לכל חלק מהנתונים שנכללו בהם, מסוימת או שימוש מסוים בקשר לסימניםשל צדדים שלישיים שהם מעניקי הרישיונותאו הצדדים הקשורים אליה , S&Pבשום מקרה , האמור לעיל

, ובכלל זה בין השאר, עונשיים או תוצאתיים, אגביים, מיוחדים, לא יהיו אחראים לנזקים עקיפים S&P-האפילו אם ניתנה להם הודעה על האפשרות , אובדן זמן או מוניטין, הפסדים במהלך המסחר, אובדן רווחים

.באחריות קפידה או בדרך אחרת, בין בנזיקין, בין לפי חוזה, שנזקים כאלה יגרמו

יון והוענק בהם ריש .McGraw-Hill Companies Incשל מסחר סימן הוא S&P 500 Index -ה Standard & Poor'sהם סימני מסחר של Harel Sal Ltd.. S&P 500 Indexלשימוש על ידי

Financial Services LLC והוענק בהם רישיון לשימוש על ידי.S&P"

חברת עם 2008במרץ 1חתמה החברה על תוספת להסכם רישיון מיום 2009בנובמבר 30ביום .11.4

NASDAQ OMX Group במדד לעשות שימושNasdaq 100 Index.

כאשר לכל צד הזכות לבטל את ההסכם בהתראה מוקדמת , הרישיון הינו בתוקף לתקופה של שנה

לאחר תום השנה יתחדש הרישיון באופן אוטומטי אלא אם . הכל כפוף לתנאי הרישיון, יום 90של

.רצונו לבטל את ההסכם רישיוןאחד מהצדדים הודיע מראש שב

התחייבה החברה כלפי עורך המדד כי תעניק לו שיפוי בגין הוצאות ונזקים שיגרמו לו , בין היתר

.או התעודות/עורך המדד לנהל בקשר עם הסכם הרישיון ו שיאלץוהליכים תביעותבשל

87

:הרה הבאהאת ההצאו בכל פרסום אחר הכולל את שם המדד החברה התחייבה לכלול בתשקיף

” The Product(s) is not sponsored, endorsed, sold or promoted by The NASDAQ Stock Market, Inc. (or its affiliates) (NASDAQ, with its affiliates, are referred to as the "Corporations"). The Corporations have not passed on the legality or suitability of, or the accuracy or adequacy of descriptions and disclosures relating to, the Product(s). The Corporations make no representation or warranty, express or implied to the owners of the Product(s) or any member of the public regarding the advisability of investing in securities generally or in the Product(s) particularly, or the ability of the NASDAQ-100 Index® to track general stock market performance. The Corporations' only relationship to Harel Coverred Waarants Ltd. (“Licensee”) is in the licensing of the NASDAQ®, NASDAQ-100®, NASDAQ-100 Index® registered tradamarks, and certain trade names of the Corporations and the use of the NASDAQ-100 Index® which is determined, composed and calculated by NASDAQ without regard to Licensee or the Product(s). NASDAQ has no obligation to take the needs of the Licensee or the owners of the Product(s) into consideration in determining, composing or calculating the NASDAQ-100 Index®. The Corporations are not responsible for and have not participated in the determination of the timing of, prices at, or quantities of the Product(s) to be issued or in the determination or calculation of the equation by which the Product(s) is to be converted into cash. The Corporations have no liability in connection with the administration, marketing or trading of the Product(s).

THE CORPORATIONS DO NOT GUARANTEE THE ACCURACY AND/OR UNINTERRUPTED CALCULATION OF THE NASDAQ-100 INDEX® OR ANY DATA INCLUDED THEREIN. THE CORPORATIONS MAKE NO WARRANTY, EXPRESS OR IMPLIED, AS TO RESULTS TO BE OBTAINED BY LICENSEE, OWNERS OF THE PRODUCT(S), OR ANY OTHER PERSON OR ENTITY FROM THE USE OF THE NASDAQ-100 INDEX® OR ANY DATA INCLUDED THEREIN. THE CORPORATIONS MAKE NO EXPRESS OR IMPLIED WARRANTIES, AND EXPRESSLY DISCLAIM ALL WARRANTIES OF MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE OR USE WITH RESPECT TO THE NASDAQ-100 INDEX® OR ANY DATA INCLUDED THEREIN. WITHOUT LIMITING ANY OF THE FOREGOING, IN NO EVENT SHALL THE CORPORATIONS HAVE ANY LIABILITY FOR ANY LOST PROFITS OR SPECIAL, INCIDENTAL, PUNITIVE, INDIRECT, OR CONSEQUENTIAL DAMAGES, EVEN IF NOTIFIED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES."

:תרגום חופשי של ההצהרה לעיל הנו כדלקמן

או חברות /ו .NASDAQ Stock Market Incנמכרים או נתמכים על ידי , משווקים, המוצרים אינם ממומנים"התאגידים לא בחנו את החוקיות "). התאגידים: "רות יקראו להלןוהחברות הקשו NASDAQ(קשורות שלו

התאגידים אינם מציגים כל מצג . או ההתאמה או הדיוק או הנכונות של המצגים והגילוי בכל הנוגע למוצריםבכל הקשור , בפני בעלי המוצרים או בפני כל אדם מקרב הציבור, באופן מפורש או מכללא, ולא יהיו אחראים

NASDAQ-100 Index®או בדבר יכולת , השקעה והמסחר בניירות ערך בכלל ובמוצרים בפרטלכדאיות הבעל : "להלן(מ "הקשר היחיד בין התאגידים לבין הראל תעודות סל בע. לעקוב אחר ביצועי שוק המניות

-ו ®NASDAQ® ,NASDAQ-100הוא במתן הרשיון לשימוש בסימני המסחר הרשומים של ") הרשיון®NASDAQ-100 Index ,במדד , בשירותי מסחר ושמות מסחר מסוימים של התאגידים וכן®NASDAQ-

100 Index ידי הורכב וחושב על, אשר נקבעNASDAQ ל. ללא קשר לבעל הרשיון או למוצרים- NASDAQבחשבון את הצרכים של בעל הרשיון או של בעלי המוצרים בבואם לקבוע אין כל מחויבות לקחת ,

88

התאגידים אינם אחראים . NASDAQ-100 Index® - או לחשב את ה NASDAQ-100 Index® - את הרכב האו בקביעת או חישוב שלנוסחת , המוצרים המונפקות המחירים או הכמויות של, ולא השתתפו בקביעת העיתוישיווק או מסחר , אין לתאגידים כל התחייבות או אחריות בכל הקשור לניהול. ההמרה של המוצרים למזומן

.של המוצרים

או כל נתון, NASDAQ-100 Index® -או החישוב הממושך של מדד ה/התאגידים אינם מבטיחים את הדיוק ובכל הקשור לתוצאות שתושגנה על ידי , באופן מפורש או מכללא, התאגידים אינם אחראים. אחר הכלול בואו , NASDAQ-100 Index®במדד או כל אדם או גוף אחר כתוצאה מהשימוש, בעלי המוצרים, בעל הרשיון

, כל אחריות, ודוחים בזאת מכל וכל ,באופן מפורש או מכללא, התאגידים אינם אחראים. בנתונים הכלולים בולמטרה או שימוש , נתונים הקשורים בו או, NASDAQ-100 Index®בקשר עם סחירות או כשירות של מדד

באחריות כלשהי לכל , בשום מקרה, גידים לא ישאוהתא ,מבלי לגרוע מן האמור לעיל. ספציפיים כלשהם, אך לא רק, לרבות, או למוצרים NASDAQ-100 Index®הנובע או הקשור למדד אובדן רווח או לכל נזק

או נזקים תוצאתיים אפילו אם יודעו באשר לאפשרות התרחשות נזקים , עקיפים ,עונשיים, נזקים ייחודיים ."כאלו

על הסכם Hang Seng Data Services Limitedמה החברה עם חברת חת 2009בנובמבר 30ביום .11.5

.HSIבמדד רישיון לעשות שימוש

. כפוף לתנאי הרישיוןוב, עשר שניםהרישיון הינו בתוקף לתקופה של


.או התעודות/עורך המדד לנהל בקשר עם הסכם הרישיון ו לץשיאוהליכים תביעותבשל

:את ההצהרה הבאהאו בכל פרסום אחר הכולל את שם המדד החברה התחייבה לכלול בתשקיף

The Hang Seng Index (the “Index(es)”) is/are published and compiled by Hang Seng Indexes Company Limited pursuant to a licence from Hang Seng Data Services Limited. The mark(s) and name(s) Hang Seng Index are proprietary to Hang Seng Data Services Limited. Hang Seng Indexes Company Limited and Hang Seng Data Services Limited have agreed to the use of, and reference to, the Index(es) by Harel Sal (Trade) 2008 Ltd. and Harel Insurance Investements and Financial Services Ltd. in connection with Harel ETN Series 29 (the “Product”), BUT NEITHER HANG SENG INDEXES COMPANY LIMITED NOR HANG SENG DATA SERVICES LIMITED WARRANTS OR REPRESENTS OR GUARANTEES TO ANY BROKER OR HOLDER OF THE PRODUCT OR ANY OTHER PERSON (i) THE ACCURACY OR COMPLETENESS OF ANY OF THE INDEX(ES) AND ITS COMPUTATION OR ANY INFORMATION RELATED THERETO; OR (ii) THE FITNESS OR SUITABILITY FOR ANY PURPOSE OF ANY OF THE INDEX(ES) OR ANY COMPONENT OR DATA COMPRISED IN IT; OR (iii) THE RESULTS WHICH MAY BE OBTAINED BY ANY PERSON FROM THE USE OF ANY OF THE INDEX(ES) OR ANY COMPONENT OR DATA COMPRISED IN IT FOR ANY PURPOSE, AND NO WARRANTY OR REPRESENTATION OR GUARANTEE OF ANY KIND WHATSOEVER RELATING TO ANY OF THE INDEX(ES) IS GIVEN OR MAY BE IMPLIED. The process and basis of computation and compilation of any of the Index(es) and any of the related formula or formulae, constituent stocks and factors may at any time be changed or altered by Hang Seng Indexes Company Limited without notice. TO THE EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, NO RESPONSIBILITY OR LIABILITY IS ACCEPTED BY HANG SENG INDEXES COMPANY LIMITED OR HANG SENG DATA SERVICES LIMITED (i) IN RESPECT

89

OF THE USE OF AND/OR REFERENCE TO ANY OF THE INDEX(ES) BY Harel Sal (Trade) 2008 Ltd. and Harel Insurance Investements and Financial Services Ltd IN CONNECTION WITH THE PRODUCT; OR (ii) FOR ANY INACCURACIES, OMISSIONS, MISTAKES OR ERRORS OF HANG SENG INDEXES COMPANY LIMITED IN THE COMPUTATION OF ANY OF THE INDEX(ES); OR (iii) FOR ANY INACCURACIES, OMISSIONS, MISTAKES, ERRORS OR INCOMPLETENESS OF ANY INFORMATION USED IN CONNECTION WITH THE COMPUTATION OF ANY OF THE INDEX(ES) WHICH IS SUPPLIED BY ANY OTHER PERSON; OR (iv) FOR ANY ECONOMIC OR OTHER LOSS WHICH MAY BE DIRECTLY OR INDIRECTLY SUSTAINED BY ANY BROKER OR HOLDER OF THE PRODUCT OR ANY OTHER PERSON DEALING WITH THE PRODUCT AS A RESULT OF ANY OF THE AFORESAID, AND NO CLAIMS, ACTIONS OR LEGAL PROCEEDINGS MAY BE BROUGHT AGAINST HANG SENG INDEXES COMPANY LIMITED AND/OR HANG SENG DATA SERVICES LIMITED in connection with the Product in any manner whatsoever by any broker, holder or other person dealing with the Product. Any broker, holder or other person dealing with the Product does so therefore in full knowledge of this disclaimer and can place no reliance whatsoever on Hang Seng Indexes Company Limited and Hang Seng Data Services Limited. For the avoidance of doubt, this disclaimer does not create any contractual or quasi-contractual relationship between any broker, holder or other person and Hang Seng Indexes Company Limited and/or Hang Seng Data Services Limited and must not be construed to have created such relationship."

:תרגום חופשי של ההצהרה לעיל הנו כדלקמן

Hang Seng Indexesים על ידי /ים ומחובר/מתפרסמ") מדדים"ה –להלן ( Hang Seng Index –ה Company Limited , על פי רישיון מאתHang Seng Data Services Limited. ותהסימנים והשמ Harel

ETN Series 29 הם רכוש קנייני שלHang Seng Data Services Limited . Hang Seng Indexes Company Limited ו- Hang Seng Data Services Limited ים על /ולאזכור של המדד, הסכימו לשימוש

Hangאולם , ")מוצר"ה –להלן ( Harel ETN Series 29 -בקשר ל .Harel Sal (Trade) 2008 Ltdידי Seng Indexes Company Limited ו- Hang Seng Data Services Limited וצרות אינן מתחייבות ואינן י

לדיוק או לשלמות של (i)מצג או ערבות כלפי כל ברוקר או כלפי מי שמחזיק במוצר או כלפי כל אדם אחר להתאמה או לנאותות לכל מטרה של איזה ) ii(או ; ם/ם ולחישובו או לכל מידע בקשר אליו/ים כלשהו/מדד

ות שכל אדם יכול להשיג מהשימוש לתוצא) iii(או ; ים או של כל נתון או מרכיב אשר נכללים בו/מבין המדד Hang Seng Indexes Company -ו , לכל מטרה, ים או מכל רכיב או נתונים אשר נכללים בו/באיזה מהמדד

Limited ו- Hang Seng Data Services Limited או ערבות או , אינן עושות או נותנות שום אחריותהתהליך .ערבות או התחייבות כזו, מע של כל אחריותואין להסיק קיום משת, ים/התחייבות בקשר לכל מדד

המניות המרכיבות , ים וכל נוסחה או נוסחאות בקשר לכך/והבסיס לחישוב ולחיבור של כל אחד מהמדד Hang Sengעשויים להשתנות או להתעדכן בכל זמן על ידי , מדדים אלה וגורמים המובאים בחישובם

Indexes Company Limited במידה המותרת על פי הדין החל .ללא הודעה ,Hang Seng Indexes Company Limited אוHANG SENG DATA SERVICES LIMITED אינן מקבלות על עצמן כל אחריות

בקשר .Harel Sal (Trade) 2008 Ltdים על ידי /או לאזכור של כל מדד/בקשר לשימוש ו (i)או חבות HANG SENG INDEXES COMPANYעויות או שגיאות של ט, השמטות, לכל אי דיוקים (ii)או ; למוצר

LIMITED או ; ים/בחישוב של איזה מבין המדד(iii) טעויות או שגיאות או לכל , השמטות, לכל אי דיוקיםלכל ) iv(; ים אשר סופק על ידי כל אדם אחר/אי שלמות של מידע אשר שימש לחישוב של איזה מבין המדד

במישרין או בעקיפין לכל ברוקר או לכל מי שמחזיק במוצר או לכל אדם הפסד כלכלי או אחר אשר נגרם תובענה או הליך , ושום תביעה, אחר אשר סוחר או פועל על יסוד המוצר כתוצאה מאיזה מהנזכרים לעיל

HANG SENG DATAאו /ו HANG SENG INDEXES COMPANY LIMITEDמשפטי לא יוגשו נגד SERVICES LIMITED מחזיק או אדם אחר אשר , על ידי כל ברוקר, בשום צורה או אופן, בקשר למוצר

מחזיק או אדם אחר אשר פועלים או סוחרים בהסתמך על , כל ברוקר .סוחר במוצר או פועל על יסוד המוצרהמוצר עושים כן בידיעה מלאה אודות התנערות מאחריות זו ואין הם יכולים להסתמך בכל צורה או דרך

90

למען הסר .Hang Seng Data Services Limited -ו Hang Seng Indexes Company Limitedאחרים על מחזיק או אדם אחר לבין , התנערות זו מאחריות אינה יוצרת קשר חוזי או מעין חוזי בין כל ברוקר, ספק

Hang Seng Indexes Company Limited או /וHang Seng Data Services Limited , ואין לפרש אותה .לו היא יוצרת קשר כזהכאי

על .India Index Services & Products Ltdחתמה החברה עם חברת 2009 בנובמבר 30ביום .11.6

. S&P CNX Nifty Indexבמדד הסכם רישיון לעשות שימוש

כאשר לכל צד הזכות לבטל את ההסכם בהתראה מוקדמת , הרישיון הינו בתוקף לתקופה של שנה

לאחר תום השנה יתחדש הרישיון באופן אוטומטי אלא אם . לתנאי הרישיוןהכל כפוף , יום 60של



.או התעודות/הרישיון וץ עורך המדד לנהל בקשר עם הסכם לוהליכים שיא תביעותבשל

:ההצהרה הבאהאת או בכל פרסום אחר הכולל את שם המדד החברה התחייבה לכלול בתשקיף

“Standard & Poor’s (“S&P”) is a division of The McGraw-Hill Companies, Inc., a New York corporation. Among other things, S&P is engaged in the business of developing, constructing, compiling, computing and maintaining various equity indices that are recognized worldwide as benchmarks for U.S. stock market performance. "Standard & Poor's®" and "S&P®" are trademarks of The McGraw-Hill Companies, Inc. and have been licensed for use by India Index Services & Products Limited in connection with the S&P CNX Nifty Index. IISL may further license the S&P trademarks to third parties, and has sublicensed such marks to licensee in connection with the S&P CNX Nifty Index and Harel-Sal ETN Series 30. The S&P CNX Nifty Index is not compiled, calculated or distributed by Standard & Poor's and Standard & Poor's makes no representation regarding the advisability of investing in products that utilize S&P CNX Nifty Index as a component thereof, including Harel-Sal ETN Series 30.”

provided, that such notice need only refer to the specific S&P Marks referred to in the Informational Material.

“The Product(s) are not sponsored, endorsed, sold or promoted by India Index Services & Products Limited ("IISL") or Standard & Poor's, a division of The McGraw-Hill Companies, Inc. ("S&P"). Neither IISL nor S&P makes any representation or warranty, express or implied, to the owners of the Product(s) or any member of the public regarding the advisability of investing in securities generally or in the Product(s) particularly or the ability of the S&P CNX Nifty Index to track general stock market performance in India. The relationship of S&P and IISL to licensee is only in respect of the licensing of certain trademarks and trade names of their Index which is determined, composed and calculated by IISL without regard to the licensee or the Product(s). Neither S&P nor IISL has any obligation to take the needs of the licensee or the owners of the Product(s) into consideration in determining, composing or calculating the S&P CNX Nifty Index. Neither S&P nor

91

IISL is responsible for or has participated in the determination of the timing of, prices at, or quantities of the Product(s) to be issued or in the determination or calculation of the equation by which the Product(s) is to be converted into cash. Neither IISL nor S&P has any obligation or liability in connection with the administration, marketing or trading of the Product(s)”.

“S&P and IISL do not guarantee the accuracy and/or the completeness of the S&P CNX Nifty Index or any data included therein and they shall have no liability for any errors, omissions, or interruptions therein. Neither S&P nor IISL makes any warranty, express or implied, as to results to be obtained by licensee, owners of the product(s), or any other person or entity from the use of the S&P CNX Nifty Index or any data included therein. IISL and S&P make no express or implied warranties, and expressly disclaim all warranties of merchantability or fitness for a particular purpose or use with respect to the index or any data included therein. Without limiting any of the foregoing, IISL and S&P expressly disclaim any and all liability for any damages or losses arising out of or related to the Products, including any and all direct, special, punitive, indirect, or consequential damages (including lost profits), even if notified of the possibility of such damages.”

:כדלקמן הינו לעיל ההצהרות של חופשי תרגום

Standard & Poor’s (“S&P”) היא חטיבה שלThe McGraw-Hill Companies, Inc. , חברה מניוחישוב ותחזוקה של מדדי מניות שונים אשר , חיבור, בניה, בעסק של פיתוח, בין השאר, עוסקת S&P . יורק

-ו "®Standard & Poor's" . מוכרים ברחבי העולם כאמות מידה לביצועי שוקי המניות בארצות הברית"S&P®" מסחר של הם סימניThe McGraw-Hill Companies, Inc. , ובסימנים אלה ניתן רישיון לשימוש

רשאית S&P CNX Nifty Index .IISL –בקשר ל India Index Services & Products Limitedעל ידי והעניקה רישיונות משנה בסימנים אלה , לצדדים שלישיים S&Pלהעניק רישיונות נוספים בסימני המסחר של

-ו Standard & Poor'sמחושב או מופץ על ידי , אינו מחובר S&P CNX Nifty Index –שר ל קבStandard & Poor's אינה עושה כל מצג בשאלה האם מן הראוי להשקיע במוצרים אשר עושים שימוש

S&P CNX Nifty Index ובכלל זה , כמרכיב שלהםHarel-Sal ETN Series 30 ".

אשר נזכרו בחומר שסופק לצורך S&Pחייבת להתייחס רק לסימנים ספציפיים של שהודעה זו, ובלבד .ידיעה

)ii "(India Index Services & Products Limited ")IISL (" אוStandard & Poor's , חטיבה שלThe McGraw-Hill Companies, Inc. ")S&P ("מוכרות או מקדמות את ה, אינן מאמצות, אינן נותנות חסות–

Harel-Sal ETN Series 30 . IISL אוS&P כלפי , מפורשים או מכללא, אינן עושות כל מצג או התחייבותבשאלה האם כדאי להשקיע בניירות ערך , או מי שנמנה עליו, ים או כלפי הציבור בכלל/הבעלים של המוצריצועים של שוק לעקוב אחר הב S&P CNX Nifty Indexאו ביכולתו של , ים בפרט/בכלל או במוצר

ומקבל הרישיון הוא רק בקשר למתן רישיון בסימני מסחר S&P - ו IISLהקשר בין .המניות הכללי בהודוומבלי להתחשב במקבל , IISLמורכב ומחושב על ידי , ושמות מסחריים מסוימים של המדד שלהן אשר נקבע

רכים של מקבל הרישיון או של אין כל חובה להתחשב בצ IISLאו על S&Pעל .ים/הרישיון או במוצראינן IISLאו S&P CNX Nifty Index . S&Pהרכבה או חישוב של , ים בקביעה/הבעלים של המוצר

ים אשר יונפקו או בקביעה /או הכמויות של המוצר, -המחירים ב , בקביעת התזמון, או לא השתתפו, אחראיותלא חלה כל חובה או S&Pאו IISLעל .םים יומרו למזומני/או בחישוב של המשוואה שלפיה המוצר

".ים/לשיווק או למסחר במוצר, התחייבות בקשר לניהול

92

"S&P ו– IISL או לשלמות של /אינן ערבות לדיוק וS&P CNX Nifty Index או לכל נתונים שנכללו בואינן עושות IISL –ו S&P . השמטות או פגיעה ברציפות הנתונים, ולא תחול עליהן כל אחריות בשל טעויות

או , ים/הבעלים של המוצר, באשר לתוצאות שיושגו על ידי מקבל הרישיון, במפורש או מכללא, כל ערבות . או בכל נתונים אשר נכללים במדד זה S&P CNX Nifty Index –וף אחרים מהשימוש ב כל אדם או ג

IISL ו– S&P ופן מפורש מכל ערבות לאיכות ומתנערות בא, במפורש או מכללא, אינן עושות כל ערבותמבלי להגביל את .מסחרית או התאמה למטרה או שימוש מסוימים בקשר למדד או לנתונים אשר נכללים בו

מתנערות במפורש מכל אחריות לכל נזק או הפסד הנובעים מהמוצרים או S&P –ו IISLהאמור לעיל לרבות אובדן (העקיפים והתוצאתיים , שייםהעונ, המיוחדים, לרבות כל הנזקים הישירים, קשורים אליהם

."הודעה על האפשרות שייגרמו נזקים מסוג זה S&P –ו IISL -אפילו אם ניתנה ל , )רווחים

על הסכם רישיון .Dow Jones & Company, Incחתמה החברה עם חברת 2009בנובמבר 25ביום .11.7

.BR20ובמדד DJCBTבמדד לעשות שימוש

כאשר לכל צד הזכות לבטל את ההסכם בהתראה מוקדמת , לתקופה של שנה הרישיון הינו בתוקףלאחר תום השנה יתחדש הרישיון באופן אוטומטי אלא אם . הכל כפוף לתנאי הרישיון, יום 60של


בגין הוצאות ונזקים שיגרמו לו התחייבה החברה כלפי עורך המדד כי תעניק לו שיפוי , בין היתר .או התעודות/בשל תביעות והליכים שיאלץ עורך המדד לנהל בקשר עם הסכם הרישיון ו

:החברה התחייבה לכלול בתשקיף את ההצהרה הבאה

" The [Products] are not sponsored, endorsed, sold or promoted by Dow Jones or any of its licensors. Neither Dow Jones nor any of its licensors makes any representation or warranty, express or implied, to the owners of the [Products] or any member of the public regarding the advisability of investing in securities generally or in the [Products] particularly. The only relationship of Dow Jones and its licensors to the Licensee is the licensing of certain trademarks, trade names and service marks and of the Dow Jones Corporate Bond Index and Dow Jones Brazil Titans 20 ADR SM, which are determined, composed and calculated without regard to [Licensee].or the [Products]. Neither Dow Jones nor any of its licensors has any obligation to take the needs of the [Licensee].or the owners of the the [Products] into consideration in determining, composing or calculating Dow Jones Corporate Bond Index and Dow Jones Brazil Titans 20 ADR SM. Neither Dow Jones nor any of its licensors is responsible for or has participated in the determination of the timing of, prices at, or quantities of the [Products] to be issued or in the determination or calculation of the equation by which the [Products] are to be converted into cash. None of Dow Jones or any of its licensors has any obligation or liability in connection with the administration, marketing or trading of the [Products].

DOW JONES AND ITS LICENSORS DO NOTGUARANTEE THE ACCURACY AND/OR THE COMPLETENESS OF Dow Jones Corporate Bond Index and Dow Jones Brazil Titans 20 ADR SM OR ANY DATA RELATED THERETO AND NONE OF DOW JONES NOR ANY OF ITS LICENSORS SHALL HAVE ANY LIABILITY FOR ANY ERRORS, OMISSIONS, OR INTERRUPTIONS THEREIN. DOW JONES AND ITS LICENSORS MAKE NO WARRANTY, EXPRESS OR IMPLIED, AS TO RESULTS TO BE OBTAINED BY [THE LICENSEE], OWNERS OF THE OR ANY OTHER PERSON OR ENTITY FROM THE USE OF THE [INSERT NAME OF INDEXES]SM OR ANY DATA RELATED THERETO. NONE OF DOW JONES OR

93

ITS LICENSORS MAKES ANY EXPRESS OR IMPLIED WARRANTIES, AND EACH EXPRESSLY DISCLAIMS ALL WARRANTIES, OF MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE OR USE WITH RESPECT TO THE [INSERT NAMES OF INDEXES]SM OR ANY DATA RELATED THERETO. WITHOUT LIMITING ANY OF THE FOREGOING, IN NO EVENT SHALL DOW JONES OR ANY OF ITS LICENSORS HAVE ANY LIABILITY FOR ANY LOST PROFITS OR INDIRECT, PUNITIVE, SPECIAL OR CONSEQUENTIAL DAMAGES OR LOSSES, EVEN IF NOTIFIED OF THE POSSIBILITY THEREOF. EXCEPT FOR THE LICENSORS, THERE ARE NO THIRD PARTY BENEFICIARIES OF ANY AGREEMENTS OR ARRANGEMENTS BETWEEN DOW JONES AND [THE LICENSEE].

Dow Jones" and [Dow Jones Corporate Bond Index and Dow Jones Brazil Titans 20 ADR] are service marks of Dow Jones & Company Inc. and have been licensed for use for certain purposes by [ Harel Covered Warrants Ltd.] [Harel's Dow Jones Corporate Bond Index ETN and Harel's Dow Jones Titans 20 ADR ETN]Titans 20 ADR based on the Dow Jones Corporate Bond Index] and on the Dow Jones Brazil Titans 20 ADR are not sponsored, endorsed, sold or promoted by Dow Jones, and Dow Jones makes no representation regarding the advisability of investing in such product(s)".

:כדלקמן הינו לעיל ההצהרות של חופשי תרגום

[ –מוכרים או מקדמים את ה, אינם מאמצים, ונס או מי ממעניקי הרישיונות שלה אינם נותנים חסות'ג דאו", מפורשים או מכללא, ונס או מי ממעניקי הרישיונות שלה אינם עושים כל מצג או התחייבות'דאו ג ].מוצרים

בשאלה האם כדאי להשקיע , ליואו כל מי שנמנה ע, או כלפי הציבור הכללי] ים /המוצר[ כלפי הבעלים של מי ממעניקי הרישיונות ונס ו'הקשר היחיד בין דאו ג .בפרט, ]ים /מוצר[ -בניירות ערך באופן כללי או ב

Dow -שמות מסחריים וסימני שירות מסוימים וב, הוא מתן רישיון בסימני מסחר, שלה לבין מקבל הרישיוןJones Corporate Bond Index ו- Dow Jones Brazil Titans 20 ADR SM SM ,מורכב , שנקבע

ונס או מי ממעניקי הרישיונות שלה 'על דאו ג ].ים /מוצר[ –או ל ] מקבל הרישיון [ -ומחושב ללא קשר ל , בקביעה, ]ים /מוצר[ –או של הבעלים של ה ] מקבל הרישיון [ לא חלה כל חובה להתחשב בצרכים של

Dow Jones Brazil Titans 20 -ו Dow Jones Corporate Bond Indexשל הרכבה או חישובADR SM SM. בקביעת התזמון, או לא השתתפו, ונס או מי ממעניקי הרישיונות שלה אינם אחראים'דאו ג ,[ אשר יונפקו או בקביעה או בחישוב של המשוואה שלפיה ] ים /המוצר[ או הכמויות של , -המחירים ב

ונס או על מי ממעניקי הרישיונות שלה לא חלה כל אחריות בקשר 'על דאו ג .למזומנים יומרו] ים /המוצר ].ים /מוצר[ –לשיווק או למסחר ב , לניהול

Dow Jones Corporateאו השלמות של /ונס ומעניקי הרישיונות שלה אינם ערבים למידת הדיוק ו'דאו גBond Index ו - Dow Jones Brazil Titans 20 ADR SM SM או לנתונים כלשהם בקשר אליהם ,

השמטות או פגיעה ברציפות , ונס או מי ממעניקי הרישיונות שלה לא חלה כל אחריות לשגיאות'ועל דאו גבקשר לתוצאות , מפורשת או מכללא, ונס ומעניקי הרישיונות שלה אינם נותנים כל אחריות'דאו ג .הנתונים

או כל אדם או גוף אחרים בקשר לשימוש , ]ים /מוצר[ –עלים של ה הב, ]מקבל הרישיון [ שיושגו על ידי או Dow Jones Brazil Titans 20 ADR SM SM -ו Dow Jones Corporate Bond Index -ב

, ונס או מי ממעניקי הרישיונות שלה אינם עושים כל ערבות'דאו ג .בנתונים כלשהם הקשורים אליהםאו להתאמה למטרה , ם מתנער באופן מפורש מכל ערבות לאיכות המסחריתוכל אחד מה, במפורש או מכללא

Dow Jones Brazil Titans - ו Dow Jones Corporate Bond Index - או שימוש מסוימים בנוגע ל

94

20 ADR SM SM בשום מקרה על , מבלי להגביל את האמור לעיל .או לכל נתונים אשר קשורים אליהםאו לנזקים או , גורמים אשר העניקו לה רישיונות לא תחול כל אחריות לאובדן רווחיםונס או על מי מה'דאו ג

אפילו אם ניתנה לה הודעה על האפשרות שייגרמו נזקים , מיוחדים או תוצאתיים, עונשיים, אובדנים עקיפיםהו בין אין צדדים שלישיים שהם בבחינת מוטבים של הסכם או הסדר כלש, מלבד מעניקי הרישיונות .כאלה ].מקבל הרישיון [ ונס לבין 'דאו ג

Dow Jones ו - Dow Jones Corporate Bond Index ו- Dow Jones Brazil Titans 20 ADR וניתן לחברת הראל אופציות כיסוי רישיון לעשות Dow Jones & Company Incהינם סימני מסחר של

Dow Jones Corporate Bond -ת על על התעודת סל של הראל המבוסס. שימוש בהם לצרכים מסוימיםIndex ותעודת הסל המבוססת עלDow Jones Brazil Titans 20 ADR מוכרים או , מציםואינם מא

."אינו נותן כל הבטחה לגבי הכדאיות בהשקעה במוצרים אלו Dow Jones-וה Dow Jonesעל ידי דמיםומק

חיתום .12

.ף אינה מובטחת בחיתוםהצעת ניירות הערך על פי דוח הצעת המד

95

עת משפטיתחוות ד .13

להלן חוות דעת משפטית שניתנה לחברה על ידי משרד עורכי הדין קצנל דימנט המשמשים כעורכי דין

.להנפקה זו

2009בדצמבר 3 :תאריך

לכבוד מ"הראל סל בע

7בוטינסקי 'ז' רח 52520גן -רמת

: להלן(מ "הראל סל בעתעודות של קה לציבור ורישום למסחר של פדוח הצעת מדף בדבר הנ: הנדון ")החברה"

תעודות סל , )'סדרה טז(תעודות סל , )'סדרה טו(תעודות סל , )'סדרה יד(של תעודות סל בעניין הצעה לציבור

, )'סדרה כד(תעודות סל , )'כבסדרה (תעודות סל , )'סדרה כ(תעודות סל , )'סדרה יח(תעודות סל , )'זסדרה י(

תעודות סל , )'סדרה ל(תעודות סל , )'סדרה כט(תעודות סל , )'סדרה כו(תעודות סל , )'סדרה כה(תעודות סל

על ")ניירות הערך: "להלן ביחד( החברהשל ) 'סדרה לג(ותעודות סחורה , )'סדרה לב(תעודות סל , )'סדרה לא(

,לבקשתכםמ של ניירות הערך ו"פי דוח הצעת מדף זה וכן רישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע

:הרינו לאשר כי

דוח הצעת המדף תוארו נכונה בתשקיף המדף של החברה המוצעים על פיהזכויות הנלוות לניירות הערך .1

. זה ובדוח הצעת מדף") תשקיף המדף": להלן( 2009בנובמבר 20מיום

בתשקיף המדף בדרך המתוארת, האמוריםאת ניירות הערך ולרשום למסחר להנפיקהסמכות הלחבר .2

.זה ובדוח הצעת מדף

.ובדוח הצעת המדף המדף כדין ושמותיהם נכללים בתשקיףנתמנו החברההדירקטורים של .3

.ניירות הערך האמורים לציבור ולפיו יוצע מדףבדוח הצעת החוות דעת זו תיכלל כי הננו מסכימים

,בכבוד רב ובברכה

ד"עו', ד יואב זליקוביץ"עו, רן דימנט עורכי דין, קצנל דימנט

96

חתימות

החברה

________________________ מ "הראל סל בע

החברה

________________________ סורינה גרושקו

________________________ רם גב

________________________ אוריאל שור

דוח הצעת מדף סופי 031209 - TASE · 1 מ"עב לס לארה 51-4103811-1.פ.ח...

Documents

Transcript of דוח הצעת מדף סופי 031209 - TASE · 1 מ"עב לס לארה 51-4103811-1.פ.ח...