Post on 11-Jan-2017
VSKO19 januari (Hasselt) - 20 januari (Mechelen)- 22 januari (Gent) –
26 januari Brugge – dinsdag 27 januari (Antwerpen)
prof. em. dr. Rogier de Corte
Bestuurlijke schaalvergroting juridische aspecten
Overzicht
I – kaderII – overwegingen vooraf III – bestuurlijke schaalvergrotingIV – aansprakelijkheidV – drie praktijkgevallen
ca. 800 schoolbesturen en bijna 6.000 bestuurders (grotendeels vrijwilligers)
lokale binding - affiniteit - expertise - eigenheid
voor de toekomst [beleidsnota VSKO] ….. professionele bestuurskracht …..
schaalvergroting – is een middel om die doelen te bereiken
2 modellen samenwerking met behoud autonomie schoolbevoegdheid samenbrengen schoolbevoegdheid in één rechtspersoon
I. kader
II. Overwegingen vooraf
A] keuze van de rechtsvorm
B] splitsing tussen bestuur en vermogensbeheer
C] regels van goed bestuur
A – keuze van de rechtsvorm
vereniging: vzw en stichting
vennootschap
geen rechtsvorm - - - geen optie
geen verrijking van de leden, wel van het ‘doel’“commerciële’ activiteiten ondergeschikt aan het doel (Cass. 3 oktober 1996)
vereniging vennootschap
- handelsvennootschap: nv, ...- venn. met sociaal oogmerk- burgerlijke vennootschappen
- vzw- stichting
invloed en macht is weerspiegeling huidige meerderheid
vzw-wet 27 juni 1921 W. Venn. 7 mei 1999
- doel: altruïstisch - positief werkingssaldo niet voor leden
- doel: winst maken- winst onderling verdelen
invloed en macht is weerspiegeling kapitaalsverhouding
keuze VSKO
§ 1 – vereniging vs. vennootschap
stichting openbaar nut (art. 27)private stichting (art. 29)
een stabiele raad van bestuursteeds notariële akte
stichting
vzw-wet 27 juni 1921
ledenvergaderingmet alle gevolgen van dien
vzw
een omgeving ideaal geschikt voor het besturen van een vermogen bestemd voor altruïstische doelen
een omgeving ideaal geschikt voor het organiseren van altruïstische activiteiten
§ 2 – vzw vs. stichting
B – splitsing “bestuur” en “vermogensbeheer”
een splitsing tot stand te brengen tussen:
de functie “inrichtende macht van een school”enhet beheer van het eigendom van onroerende goederen en kapitalen bestemd voor onderwijs
reden aansprakelijkheid, deskundigheid, …
hoe 1 - stichting2 - patrimonium vzw3 - verankering historische splitsing(bijv. congregatie en congregationele scholen, …)
voorbeeld
één professioneel geleide stichting die het volledige vermogen bestuurt en ter beschikking stelthier wordt expertise van het vermogensbeheer samengebracht
school 1
school 2
ontspanning
bezinning
sport
school 3
ontsp
anni
ng
verschillende vzw’s met eigen deskundigheid op hun actieterrein (inhoud)
1 stichting7 vzw’s
juridische eigendom
econ
omis
che
eig
endo
m
C – eisen van een goed bestuur (corporate governance)
Corporate Governance (behoorlijk ondernemings-bestuur) is de Engelse term voor bestuur van een onderneming. Binnen de bedrijfskunde gebruikt men de term voor het aanduiden van hoe een onderneming goed, efficiënt en verantwoord geleid moet worden alsmede het afleggen van verantwoording over het gevoerde beleid richting belanghebbenden waaronder de eigenaren, werknemers, afnemers en de samenleving als geheel.
wikipedia
Belgische corporate governance code 2009
Code Herman Daems
1 - Aanstelling bestuurders (expertise)2 - Controle3 - Raad van bestuur (comités)4 - transparantie5 - stakeholders
corporate governance
contact met basis
inrichting en structurering van de verenigingsorganen
de expertise voor vzw en voor stichting
zijn verschillend
werking & controle
verenigingsorganen
1AV is meer dan het dubbele van de RvB
2RvB – deskundigheid – collegiaal
voorzittergedelegeerd bestuurdergemachtigde
3andere organen
Dagelijks bestuurComité’s
directeur scholeninstellingen …
personeel van de VZW
GEEN lid van RvBof AV dichte familie
SCHOOLZIEKENHUIS …VZW
leden van de VZW
Werking - 1
1.Jaarrekeningen en begrotingen
2.Effectieve controle door AV
3.Maximale transparantie
4.Naleven wettelijke en statutaire verplichtingen
5.Stakeholders
werking - 2
Dienst Besturen Gids voor besturen
Werking is verschillend grootte vzw kleine vzw grote vzw (5 FTE, 312.000-€ ontv., 1.249.500,-
€ bal) 2 op 3 zeer grote
- 100 FTE- 50 FTE, 7.300.000,-€ ontv., 3.600.000,-
bal. – 2 op 3
III. Bestuurlijke schaalvergroting
A – Basisvraag
B – Fuseren
C – Zonder fusie
D – Holding-type
A. Basisvraag
«eenheid inrichtende macht of niet»
Al de restFUSIE BESTUUR
personele uniekoepelsamenwerking
B. Fuseren
§ 1. wat is fusie?
§ 2. de fusie-overeenkomst
§ 3. soorten fusies
§ 4. fusie-technieken
§ 5. ontbinden en vereffenen
§ 6. effecten
§ 1 – wat is een fusie
het samen brengen van 2 of meer vzw’s om hun activiteit in één vzw onder te brengen op basis van een overeenkomst tussen alle betrokken vzw’sDe schoolbevoegdheid komt in één vzw
fusieovereenkomst
verschillende mogelijkheden
§ 2 – de fusie-overeenkomst
1. kennis van elkaar2. onderling vertrouwen3. focus op toekomst niet op verleden4. geen enkele partner mag zich bevinden in een «état de déconfiture»
a - conditiones sine qua non
de fusie-overeenkomst
1. keuze voor fusie-techniek 1 of fusie-techniek 2
2. inhoudelijke afspraken over algemeen beleid (samenstelling organen), schoolbeleid (behoud eigenheid componenten), vermogensaspecten ….
3. één vertrouwenspersoon aanstellen voor begeleiding van de gehele operatie
de inhoud van het fusie-akkoord exact op papier zetten:wat wil je precies?
betekent NIET een opsomming van details – Angelsaksisch model
een heldere preambule
b - inhoud
§ 3 – soorten fusie
a. de “zuivere” fusie‘sterke vrouw-fusie’ ‘rechte lijn-fusie’
b. de “weegschaal” fusie (zgn. gebonden stemgedrag)‘stiefmoeder-fusie’
c. de “opslorping”‘grote broer-fusie’
a – zuivere fusie
HOE?WAT?
Het vertrouwen tussen de partijen is dermate dat ze resoluut kiezen voor een nieuwe start (een nieuw project), waarin het verleden enkel het uitgangspunt is
gelet op dit onderling vertrouwen, zijn er geen verdeelsleutels, controlemechanismen of veto’s ingebouwd voor de toekomst
1.fusieovereenkomst bevat samenstelling algemene vergadering nieuwe moeder
2.in de fusieovereenkomst is opgenomen hoe de AV de eerste RvB zal samenstellen en wie er voorzitter, … is
3.elk lid van de RvB staat voor het geheel – binnen de raad kan iemand aangeduid worden voor de dossiers van de inbrengers
b – weegschaalfusie
HOE?WAT?
verschillende vzw’s willen fuseren, maar wensen elk hun impact te behouden op het bestuurlijk beleid
de mandaten in de AV en RvB worden ook voor de toekomst verdeeld volgens een afgesproken afweging(vastleggen van het verleden voor de toekomst)
het kan zelfs tot een paritaire samenstelling komen, met extreem een co-voorzitterschap …
zo lang de verstandhouding goed blijft werkt dit systeem – maar dan was het niet nodig – verdwijnt de verstandhouding, dan kan deze situatie leiden tot
onbestuurbaarheid
gebonden stemgedragniet afdwingbaar
c – opslorping
HOE?WAT?
in de fusieovereenkomst is opgenomen dat één van de bestaande vzw’s (de omvangrijkste, de meest bekende, …) al de andere vzw’s opneemt
alle partners aanvaarden de dominantie op bestuurlijk niveau van de moeder-vzw
in de fusieovereenkomst is aangegeven welke aanpassingen de moeder zal doen na de overdracht in haar organen en haar beleid
de organen van de opslorper blijven
§ 4 – fusie-technieken
2 fusie-technieken:
- de eenvoudige fusie- de complexe fusie
fusie van verschillende inrichtende machtenontbinding en vereffening van ‘oude’ vzw’s
overdracht door vereffenaar van de schoolbevoegdheidzonder bijzondere publiciteit
zonder verplichte tussenkomst notaris
was enige mogelijkheid vóór de wet van 30 december 2009
a - de eenvoudige fusie
hoe
in de fusie-overeenkomst is aangegeven welke van de vzw’s de toekomstige moeder wordt, de statuten van de moeder en de samenstelling van de organen alsmede de in vereffeningstelling van de andere vzw’sdit maakt het voorwerp uit van intens overleg tussen alle schoolbesturen
de nieuwe moeder wordt geïnstalleerd
andere vzw’s ontbinden zich, stellen vereffenaar aan die het vermogen overdraagt
vereffenaar draagt bevoegdheid en vermogen over aan nieuwe moeder
RvB nieuwe moeder aanvaardt overdracht
afsluiting vereffening
2 3 4 51
na het sluiten van de fusie-overeenkomst en informatie in elke vzw
1. vergaderen al de oude AV tegelijkertijd op dezelfde plaats2. de nieuwe “moeder” wordt geïnstalleerd3. de andere vzw’s ontbinden zich één voor één en stellen vereffenaar aan4. de vereffenaar draagt de schoolbevoegdheid en vermogen over aan de nieuwe moeder5. RvB van de nieuwe moeder komt bijeen:
- stelt zich samen (voorzitter, ….)- en aanvaardt overdracht van vereffenaar
bekroning: in een één-avond-scenario
hoe
b- de complexe fusie-techniek
procedure
na de invoering van art. 58 VZW-wet door de wet van 30 december 2009 is er een nieuwe fusietechniek mogelijk door inbreng «om niet» van een algemeenheid of een bedrijfstak
1. Gezamenlijk voorstel van inbreng door alle raden van bestuur. Moet een aantal gegevens bevatten en bij notariële akte worden opgemaakt
2. Het voorstel wordt neergelegd bij rechtbank van koophandel3. Raden van bestuur inbrengende verenigingen dienen uitgebreid geïnformeerd4. 6 weken na neerlegging voorstel goedkeuring door AV van inbrengers5. Notariële akte tot vaststelling en publicatie in staatsblad
fusie-techniek 2
Wanneer fusie-techniek één?
1. Kleine fusies2. Duidelijk beeld van activa en passiva
gevolgen
1. Overdracht van activa en passiva rechtens - tegenwerpelijk2. Schuldeisers kunnen zekerheid vragen
1. schaalvergroting van vzw’s door fusie-techniek 1 gaat in de regel gepaard met ontbinden en vereffenen van de vzw’s die na de fusie verdwijnen
2. Schaalvergroting van vzw’s door fusie-techniek 2 kan gepaard gaan met vereffening en ontbinding, maar is geen noodzakelijk onderdeel van de operatie
ontbinden en vereffenen is dus een onderdeel van de fusie-techniek 1
ontbinden en vereffenen speelt niet bij personele unie noch bij holding-type
§ 5 Ontbinden en vereffenen
Ontbinden - Vereffenen
FUSIESCHOOL
een fusie van 4 scholen
2
3
4
1
A – ontbinden
HOE?WAT?
1.ophouden van het ‘bestaan’ van de rechtspersoon
2.blijft bestaan enkel voor vereffening tot op ogenblik van de afsluiting van de vereffening
3.is onherroepelijk
4.besluit van de algemene vergadering of van de rechter
1.oproeping buitengewone AV met als agendapunt de ontbinding met vermelding «met oog op fusie»
2.aanstelling vereffenaar(s)
3.bestemming van het vermogen
4.In de regel met 2/3de meerderheid
B – vereffenen
HOE?WAT?
1.vermogen liquideren
2.a[1] alle schulden betalen en [2] saldo overdragen aan aangewezen instelling
2.bin geval van fusie, overdragen in zijn geheel van een werkende activiteit aan de moeder
1.bij fusie maakt vereffenaar akte van overdracht ‘om niet’ over aan de ‘moeder’-vzw
2.vereffenaar en ‘moeder’-vzw zorgen nadien samen voor de overdracht van alle lopende contracten van de ontbonden vzw naar de moeder-vzw
3.vereffenaar legt vereffeningsverslag neer zonder nieuwe AV
behoud van eigenheid van scholen
personeel
overdracht lopende contracten: gebouwen, erfpacht, Agion, bankdossiers, verzekeringen, energiedossier …
§ 6 – effecten
C. Zonder fusie
Personele unieKoepel-vzwSamenwerking
a. personele unie
in de verschillende vzw’s wordt ervoor gezorgd dat de samenstelling van de AV steeds dezelfde is (althans tot een 2/3de meerderheid)<zelfde kop ander petje>
deze verschillende algemene vergaderingen met een zelfde samenstelling kunnen dan in alle vzw’s dezelfde raad van bestuur aanstellen (volmaakte personele unie) of verschillende raden van bestuur installeren
is geen fusie
b. Koepel-vzw
een vzw, die enkel bestaat uit vzw’s inrichtende macht
een basis voor samenwerking
is geen fusie
c. samenwerking
Scholengemeenschap
al dan niet in vzw-vorm
D. Holding-type
ook voor vzw?vennootschappen
1.bij vennootschappen: één vennootschap (de holdingmaatschappij – moedervennootschap) heeft een wettelijke of feitelijke bevoegdheid om op beslissende wijze de meerderheid in de raden van bestuur aan te stellen bij de dochters
2.de kapitaalsverdeling bepaalt de macht
1.deze rechtsfiguur heeft voor de vzw geen rechtsgrond en kan bij gebrek aan kapitaalsstructuur niet rechtstreeks geïmplementeerd worden
2.kan op dit ogenblik enkel via de omweg van de personele unie gerealiseerd worden
een wijziging van de vzw-wet op dit gebied is wenselijk
Holding-type
VOORDELEN
er is een structurele verankering van moeder met dochters (is nu in het onderwijslandschap afwezig)voor onderwijs: deskundigheid samenbrengen die lokale entiteit overschrijdt
behoud van de eigenheid (en rechtspersoonlijkheid) van de dochtersvoor onderwijs: de lokale verankering en pedagogische autonomie is verzekerd
2
1
IV. Aansprakelijkheid
Welke soort aansprakelijkheid?
Wie wordt aansprakelijk gesteld?
verzekeren
a. soort aansprakelijkheid
Welke soort aansprakelijkheid?
Onrechtmatige daad
Contractuele aansprakeijkheidgesloten contracten moeten correct uitgevoerd worden
foutief gedrag waardoor iemand anders schade lijdt
FOUTSCHADECAUSAAL VERBAND
wetsovertredingen
elk gedrag dat een voorzichtig persoon in dezelfde omstandigheden niet stelt,zoals onzorgvuldigheid, nalatigheid …
misdrijven
b. wie
ONDERSCHEID
individuele aansprakelijkheid van een bestuurder
aansprakelijkheid van de rechtspersoon of de vzw
1] art. 2bis vzw-wet: geen persoonlijke aansprakelijkheid indien hoedanigheid correct vermeld is - enkel persoonlijk aansprakelijk indien het optreden van een individueel lid buiten elke grens optreedt2] bij rechtstreekse dagvaarding3] feitelijk handelen en fout
individuele aansprakelijkheid van een personeelslid
de raad van bestuur heeft een fout besluit genomen
– art. 18Arbeidsovereenkomstenwet
– art. 1384,3 BWaangestelden
situatie in I – 2 scholenfusie bij blijvend wantrouwen tussenkomst rechtbank
situatie in L – zes scholengrondig voorbereidgeslaagde fusie
V. Drie praktijkgevallen
situatie in SN – scholen, ziekenhuizengrondig voorbereidverhouding vzw – stichting – netwerk-vzw
1
3
2
A. Scholen L
situatie in L
3 vzw’s runnen 6 vrije secundaire scholen
A] ASO-vzw heeft 2 colleges C1 en C2B] TSO- vzw heeft één groot technisch instituutC] BSO-vzw heeft 2 scholen P1 en P2
na een lange voorbereiding komen alle betrokkenen samen en zijn het eens m.b.t. volgende keuzen:- resoluut voor één inrichtende macht, die een sterk lokaal merk op de markt
moet plaatsen- de eigenheid van elke school wordt geëerbiedigd: de namen van de scholen en
de directies blijveneen ‘zuivere’ fusie op bestuurlijk vlak
1
Fusieovereenkomst – L
1] de TSO-vzw wordt de ‘moeder-vzw’ omdat deze vzw de eigenaar is van de meeste onroerende goederen;2] voor nieuwe moeder een nieuwe naam3] de inhoud van de statuten van de toekomstige moeder4] de samenstelling van eerste AV en duiden de personen aan (er zijn afspraken hoeveel leden elk mag aanduiden)5] wie de eerste leden van de raad van bestuur zullen zijn en spreken reeds af wie voorzitter, ondervoorzitter … zal zijn6] dat de vzw ASO en de vzw BSO in vrijwillige ontbinding zullen gaan;7] in elk van die 2 vzw worden 2 vereffenaars aangesteld (die elk afzonderlijk kunnen optreden): nl. RdC en telkens de voorzitter van de RvB die zal ontbonden worden8] dat de vereffenaars de onderwijsbevoegdheid en het patrimonium ‘om niet’ zal overdragen aan de nieuwe moeder
de 3 partners beslissen en/of kiezen
fusie-avond – L
1] BAV van TSO-vzw: toekomstige moeder neemt nieuwe naam neemt haar nieuwe statuten aan en stelt haar bestuurders aan – vanaf nu is ze de moeder2] BAV van ASO-vzw ontbindt zich, stelt 2 vereffenaars aan: RdC en de voorzitter van de vroeger RvB.3] BAV van BSO-vzw: idem als sub 2]4] vereffenaars dragen de inhoud van ASO-vzw en BSO-vzw “om niet” over aan nieuwe vzw5] RvB nieuwe vzw komt samen, stelt zich samen (voorzitter, …) en aanvaardt de overdracht van de vereffenaars
3 buitengewone AV op één avond – te samen
nadien moet vereffenaar en voorzitter nieuwe vzw de administratieve overdracht van de contracten van ASO en BSO naar nieuwe vzw nog regelen
2
ziekenhuizen
scholen
begeleid wonen
privatestichting
vzw Netwerk
openbare stichtingbestuur van het volledige patrimonium gebruikt door vzw’s
levensonderhoud kloosterlingen
alle gemeenschappelijke diensten
vzw vzw vzw
vzw vzw vzw
vzwvzwvzw
B. SN – scholen, ziekenhuizen, …
situatie school I
3basisschool met vestigingsplaats I
basisschool met vestigingsplaats V
één vzw voor 2 basisscholenparitaire samenstellingverstandhouding verdwijnt (omwille van het gedrag co-voorzitter I)1. basisschool V wordt ondergebracht naar andere vzw in akkoord2. vzw heeft nu nog één school I maar met paritair bestuur
Co-voorzitter I richt nieuwe vzw op met 3 leden: hijzelf, zijn zoon van 21 j en de directeur van de basisschool I
rechter heeft sekwester aangesteld
conclusie
fuseren vereist
1. vertrouwen van de partners2. deskundige voorbereiding3. geloven in toekomstproject4. eigenheid van eenieder respecteren
PRECISE. PROVEN. PERFORMANCE.
Bestuurlijke schaalvergroting: Boekhoudkundige aspecten
Moore Stephens Audit
Bestuurlijke schaalvergrotingBoekhoudkundige aspecten: agenda
• Boekhoudkundige verwerking van de fusie:– Inventarisatie– Waarderingsregels– Rekeningenschema– Boekhoudkundige continuïteit
• Boekhoudkundige organisatie na de fusie:– Centralisatie/decentralisatie van de boekhouding– Integratie van processen en systemen– Interne controle– Analytische opdeling van de boekhouding– Managementrapportering– Begroting
PRECISE. PROVEN. PERFORMANCE.
Boekhoudkundige verwerking van de fusieVoorstel voor een concreet schema
www.moorestephens.be
Boekhoudkundige verwerking van de fusie: concreet schema
• Samenvoegen van meerdere boekhoudingen/rekeningen tot 31.12.N in één boekhouding/rekening vanaf 01.01.N+1
– (pseudo-)fusie overeenkomstig artikel 58 Wet van 27.06.1921– inbreng van vermogen bij vereffening
• Inventarisatie van alle werkingen en hun boekhoudkundige vertaling (30.06.N)
– bezittingen, schulden, rechten en verplichtingen– inkomsten en uitgaven van alle werkingen
eigen inkomstenorganisatie van reizenoudercomité…
Boekhoudkundige verwerking van de fusie: concreet schema
• Op elkaar afstemmen van de waarderingsregels (30.09.N) – doel = balansen 31.12.N opstellen op basis van vergelijkbare
waarderingsregels– de waarderingsregels van een vzw omvatten meer dan de
afschrijvingspercentages– afgrenzen van opbrengsten en kosten (leerlingenrekeningen,
reizen, subsidies, …)– aanvang van afschrijvingen op investeringen in aanbouw– intercalaire interesten– aanleggen van voorzieningen– verwerking van (on)roerende rechten al dan niet op de balans– verwerking van subsidiesalarissen– schema van de jaarrekening
Boekhoudkundige verwerking van de fusie: concreet schema
• wijziging van de omvangcriteria door het KB van 25 augustus 2012:
– deze omvangcriteria verwijzen niet naar artikel 15 W.Venn
omvang personeel in VTE
ontvangsten (exclusief
uitzonderlijke)
balanstotaal
kleine vzw < 5 < 312 500 < 1 249 500
grote vzw ≥ 5< 50
≥ 312 500< 7 300 000
≥ 1 249 500< 3 650 000
zeer grote vzw ≥ 50 ≥ 7 300 000 ≥ 3 650 000
Boekhoudkundige verwerking van de fusie: concreet schema
• Op elkaar afstemmen van de waarderingsregels (30.09.N) – kleine VZW betrokken in de fusie:– boekhouding conform grote vzw’s: boekwaarde– vereenvoudigde boekhouding:
werkelijke waardemarktwaardegebruikswaarde
– advies CBN 2013/1: De boekhoudkundige verwerking van (pseudo-)fusies van verenigingen en stichtingen
• Op elkaar afstemmen van de gebruikte rekeningenschema’s (30.09.N)
– samenbrengen van rekeningen en begrotingen vereenvoudigen
Boekhoudkundige verwerking van de fusie: concreet schema
• Goedkeuren van de gewijzigde waarderingsregels door de deelnemende verenigingen (vóór 31.12.N)
– aanpassingen aan de waarderingsregels laten doorvoeren door de raden van bestuur in N-1
• Afsluiten van de rekeningen per 31.12.N door de deelnemende verenigingen (31.03.N+1)
– balansen 31.12.N worden opgesteld op basis van vergelijkbare waarderingsregels
– impact van de wijzigingen vermelden in de toelichting bij de jaarrekening
– advies CBN 2013/1: De boekhoudkundige verwerking van (pseudo-)fusies van verenigingen en stichtingen
– uitsplitsing van de balans bij inbreng van een deel van een vzw
Boekhoudkundige verwerking van de fusie: concreet schema
• Goedkeuring van de jaarrekeningen en van de fusie (30.04.N+1)
– algemene vergaderingen van de deelnemende vzw’s– overname van de activiteiten van de opgeslorpte verenigingen
met terugwerkende kracht tot 01.01.N
Boekhoudkundige verwerking van de fusie: concreet schema
• Samenvoegen van de verschillende eindbalansen tot een openingsbalans voor de fusie-vzw (30.04.N+1)
– (pseudo-)fusie conform artikel 58 van de Wet van 27 juni 1921– boekhoudkundige continuïteit conform artikelen 78 §1 en 2,
79, 80 of 80bis van het Koninklijk Besluit van 30.01.2001– ook de elementen van het eigen vermogen worden
ongewijzigd overgenomen– klassieke vereffening met inbreng van het bestaande
vermogen van de “opgeslorpte” verenigingen– in principe boeking op de fondsen van de vereniging in de
“opslorpende” vzw– Brochure “Het nieuw boekhoudkundig stelsel van de grote en
zeer grote verenigingen”
PRECISE. PROVEN. PERFORMANCE.
Boekhoudkundige organisatie na de fusieDe boekhouding als opvolgingsinstrument
www.moorestephens.be
Boekhoudkundige organisatie na de fusie
• Impact van schaalvergroting op de organisatie:– schaalvoordelen– schaalnadelen (!)– belangrijk de processen, systemen, rapportering en opvolging
aan te passen aan de omvang van de organisatie– verantwoordelijkheden voldoende laag in de organisatie met
rapportering en verantwoording aan de hogere echelons voor opvolging en coördinatie
– dit vergt aangepaste tools
Boekhoudkundige organisatie na de fusie
• Belang van interne controle:– beslissingsbevoegdheid voldoende laag in de organisatie met
rapportering en verantwoording aan de hogere echelons voor opvolging en coördinatie
– hoe groter de organisatie, des te groter het belang van duidelijke (pragmatische) afspraken en functiescheidingen
Boekhoudkundige organisatie na de fusie
• Managementrapportering:– de rapportering moet aan de hogere echelons (algemene
directie, raad van bestuur) toelaten de financiële impact van beslissingen in de werking van de scholen tijdig op te volgen
– rapportering uitsplitsen naar afdelingen waarbinnen een budgetverantwoordelijke bevoegdheid én verantwoordings-plicht heeft
– deze uitsplitsing hoeft niet altijd de deelnemende school te zijnde afdeling kan kleiner zijn dan de individuele school, maar kan ook overkoepelend zijn over een aantal scholen
– pedagogisch project, shared services, infrastructuur– belangrijk het budget van onderuit op te bouwen volgens
dezelfde principes als de rapportering
Boekhoudkundige organisatie na de fusie
• Managementrapportering:– maand- kwartaalrapportering– opvolging en controle– (bij)sturing– klassieke rapportering uit de algemene boekhouding geeft
doorgaans onvoldoende bestuurs-informatie – besturen is tijdig kunnen reageren op evoluties– onderscheid tussen opvolging van boekhoudkundige
resultaten versus begroting en liquiditeiten versus liquiditeitsbegroting (opvolging investeringen en aflossingen)
Boekhoudkundige organisatie na de fusie
• Centralisatie of decentralisatie van de boekhoudkundige verwerking: evenwicht zoeken tussen
– competenties– communicatie en informatiestromen– technisch overzicht houden op het geheel– centrale opvolging en controle
Boekhoudkundige organisatie na de fusie
• Centralisatie of decentralisatie van de boekhoudkundige verwerking: evenwicht zoeken tussen
– competenties– communicatie en informatiestromen– technisch overzicht houden op het geheel– centrale opvolging en controle
Bestuurlijke schaalvergroting: boekhoudkundige aspecten
• Conclusie:– voorbereiding is meer dan de helft van het werkt en bepaalt
een vlot verloop van de fusie zelf– na de fusie moet de boekhoudkundige, administratieve en
financiële organisatie worden aangepast aan de nieuwe schaalgrootte
Bestuurlijke schaalvergroting: boekhoudkundige aspecten
• Interessante documentatie– CBN-advies 2013/1 - De boekhoudkundige verwerking van
(pseudo-)fusies van verenigingen en stichtingen– CBN Advies NFP ‐ Aanbevelingen inzake de gelijkwaardigheid
van boekhoud- en jaarrekeningregels– Werkgroep onder leiding van professor E. De Lembre: Het
nieuw boekhoudkundig stelsel van de grote en zeer grote verenigingen
Bestuurlijke schaalvergroting: boekhoudkundige aspecten
• Vragen ?• Emiel De Smedt
Moore Stephens AuditBuro & Design CenterEsplanade 1 bus 961020 Brusselemiel.desmedt@moorestephens.be