danevychlaw.com

ПОКУПКА СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫХ

ПРЕДПРИЯТИЙ: важные юридические

моменты и тонкости

Запорожский Международный

Инвестиционный Форум 13 Марта 2013

Запорожье, Украина

danevychlaw.com

КАК ЭТО ПРОИСХОДИТ?

Анализируем все, что покупаем

Выявляем и оцениваем риски

Оформляем сделку

danevychlaw.com

НАШИ КЛЮЧЕВЫЕ СФЕРЫ ПРАКТИКИ

• Сельское хозяйство

• Здравоохранение

• Коммерческое право

• Корпоративное право и M&A

• Трудовое право

• Промышленность

• Разрешение споров

• Возобновляемая энергетика

• ICT

Сельское хозяйство:

ІСТ:

Производство товаров

народного потребления:

Промышленность

Энергетика:

Dan-Farm Ukraine

НАШИ КЛИЕНТЫ

danevychlaw.com

ЧТО ПРОВЕРЯЕМ?

danevychlaw.com

Юридический аудит: ПОЧЕМУ ЭТО ВАЖНО?

Для Покупателя (по его инициативе) Для Продавца (по его инициативе)

Возможность оценить реальную стоимость

Объекта

Выявить «deal breaking» риски, или

риски, которые могут повлиять на цену

сделки

Необходим, если планируется брать

кредит для сделки

Возможность выявить и

устранить / откорректировать

недостатки / риски, которые могут

существенно снизить цену Объекта

или сделать невозможной сделку

danevychlaw.com

Юридический аудит: что важно проверить?

Если отчуждает физлицо

необходимо нотариально

оформленное согласие

супруга;

Само отчуждение

рекомендуем оформлять

договором и заверять

нотариально

Протоколы собраний

Участников/

регистрация

Состав Участников;

надлежащее

оформление всех

предыдущих передач

долей Компании

I. Корпоративная структура Компании

Признание всех сделок Компании с

момента нарушения недействительными

Правильное оформление

уставных документов и

изменений к ним

Правильное оформление

отчуждения долей в Уставном

капитале

Корпоративная история

и структура

danevychlaw.com

В отдельных

случаях для

совершения такой

сделки требуется

разрешение АМК

Украины

Участниками

концентрации (которые

учитываются при

подсчете совокупной

стоимости активов)

являются юр. лица и

физлица продавца и

покупателя и связанные с

ними лица

Покупка 25% или 50%

Уставного капитала

компании считается

экономической

концентрацией

Юридический аудит: что важно проверить?

V. Соблюдение антимонопольного законодательства

При выявленном нарушении – штраф в размере

до 5% от дохода от всех реализованных

товаров/услуг всех участников концентрации

по всему миру за предыдущий финансовый год +

признание недействительной сделки купли-

продажи активов Компании

danevychlaw.com

- Правильность оформления контрактов Компании

- Текущие обязательства компании по договорам

- Ответственность по договорам

- Наличие каких-либо инициированных, текущих или

приостановленных судебных процессов, в которых

Компания является стороной

- Наличие открытого исполнительного производства в

отношении или в интересах Компании

Юридический аудит: что важно проверить?

VІ. Контракты и судебные споры

Все обязательства и риски по текущим

договорам также как бремя участия и

последующие исполнение решений суда

переходят новому владельцу

danevychlaw.com

II. Земля

Сложности с оформлением

имущественных прав на земельные

участки для нового владельца

Права на землю

(собственность/

аренда)

Целевое

использование

земли

Обременения и

ограничения в

использовании

Юридический аудит: что важно проверить?

Внимание! С 01.01.2013 прекращена регистрация в

Государственном реестре ипотек и в Едином реестре

запрета отчуждения объектов недвижимости.

НО! Извлечения из этих Реестров можно получить в

Укрдержреестре

danevychlaw.com

Юридический аудит: что важно проверить?

Внимание! С 01.01.2013 прекращена

регистрация в Государственном реестре

ипотек и в Едином реестре запрета

отчуждения объектов недвижимости.

НО! Извлечения из этих Реестров можно

получить в Укрдержреестре

Сложности с оформления

имущественных прав на объекты

недвижимости участки для нового

владельца

Ввод в

эксплуатацию Обременения

III. Недвижимость

Правоустанавли

вающие

документы +

техническая

документация

danevychlaw.com

IV. Разрешения и лицензии

Юридический аудит: что важно проверить?

САНИТАРНЫЕ – заключения санитарно-эпидемиологических служб

ПОЖАРНЫЕ – разрешение на начало деятельности

ЭКОЛОГИЧСИКИЕ – разрешения и лимиты на размещение отходов, на выбросы в

атмосферу, на специальное водопользование, на использование недр и т.д.

ВЕТЕРИНАРНЫЕ – паспорта на животных

ЛИЦЕНЗИИ ДЛЯ ОТДЕЛЬНЫХ ВИДОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ – к примеру, торговля племенными

(генетическими) ресурсами

ОХРАНА ТРУДА - инструкции по пожарной, технической безопасности, поэтажные планы

эвакуации, спецодежда и т.д.

danevychlaw.com

Акты / протоколы / отчеты

проведенных плановых / внеплановых

проверок на Объекте

Зафиксированные нарушения

Фактическое выполнение требований и

рекомендаций проверяющих органов

Юридический аудит: что важно проверить?

V. Взаимодействие с контролирующими

органами. Проверки

Что проверяем?

Штрафные санкции для Компании и

ответственность должностных лиц за

невыполнение предписаний контролирующих

органов

danevychlaw.com

Бухгалтерская документация Компании

(баланс, отчет о финансовых

результатах, отчет о движении

денежных средств + приложения)

Заключения налоговых проверок

Информация по действующим счетам

Компании

Валютное регулирование

Финансовые риски

Непогашенные налоговые

обязательства

Налоговые риски

Внимание! Необходимо

проверять документы за

последние 3 года, или с

момента проведения

последней налоговой

проверки, если такова

была позже

.

Негативные финансовые последствия для покупателя.

Возможные судебные споры

Внимание! Аудит может выявить

факторы, которые могут

существенно повлиять на цену сделки

Что проверяем? Что ищем?

Финансовый/налоговый аудит

danevychlaw.com

Соответствие

территорий, помещений, производства

санитарным, экологическим, ветеринарным,

эпидемиологическим требованиям

Наличие и действительность

разрешительных документов, необходимых

для осуществления деятельности Объект

Заключения санитарных / ветеринарных /

экологических / эпидемиологических

проверок

Новый владелец Объекта не сможет нормально вести

хозяйственную деятельность

Внимание! Рекомендуется выезд на

локацию, чтобы удостовериться в

том, что реальная ситуация

соответствует

задокументированной

Что проверяем?

Экологический аудит

danevychlaw.com

Оформление сделки

Выбор предмета сделки: активы или корпоративные права. При выборе нужно

оценивать налоговые аспекты, требования антимонопольного

законодательства, особенности корпоративной истории объекта

сделки, необходимость получать новые разрешения / лицензии для нового юр. лица

Если предметом купли-продажи являются активы (включая недвижимость) –

нотариальное оформление и регистрация сделки обязательны. Если предметом

являются корпоративные права – нотариальное оформление рекомендуется

(практика регистраторов)

Если Покупатель – нерезидент:

(i) учесть требования к внешнеэкономическим контрактам

(ii) валютное регулирование

ВАЖНО УЧЕСТЬ!

Внимание! Активы являются

объектом налогообложения –

возникают налоговые

обязательства (ПДВ)

danevychlaw.com

Оформление сделки

Для Покупателя Для Продавца

Указать все активы, которые являются

предметом сделки (уместно оформлять

отдельными приложениями к договору)

Если платеж будет осуществляться в

несколько этапов:

(i) четко указать момент перехода права

собственности на активы/корпоративные

права Объекта

(ii) прописать гарантии и обеспечения

выполнения обязательств по договору

(iii) Прописать детальное распределение

рисков между Сторонами

Проверить платежеспособность и

репутация Покупателя

Обеспечение платежа: залог или

банковская гарантия

Если платеж будет

осуществляться в несколько

этапов - четко указать этапы и

сроки осуществления платежей

danevychlaw.com

БУДЕМ РАДЫ УСЛЫШАТЬ

ВАШИ ВОПРОСЫ И КОММЕНТАРИИ!

КОНТАКТЫ

t +38 044 596 46 36 f +38 044 596 46 35e vadym.shestakov@danevychlaw.coma ул. Воздвиженская 10 Б, офис 8, Киев, 04071 Украина www.danevychlaw.com

Вадим Шестаков,

Старший юрист

DANEVYCH law firm