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La disciplina delle fusioniLa disciplina delle fusioni
11 maggio 2005
Avv. Alberto Bianco
Università degli Studi di Trento
a.a. 2004/2005
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Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Indice
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Indice
Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Definizione di “Fusione”
Unificazione di due o più società in una sola Effetto tipico delle fusioni: estinzione delle società
incorporate o fuse
Successione a titolo universale della società che risulta
dalla fusione in TUTTI i rapporti giuridici, sostanziali e
processuali, che facevano capo alle società estinte
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Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Tipologie di fusioni
In base alla natura delle società che partecipano alla
fusione:
1. fusione omogenea: le società coinvolte appartengono tutte al
medesimo “tipo societario”
2. fusione eterogenea: le società coinvolte appartengono a “tipi
societari” diversi
Possibilità di partecipare ad una fusione anche per le società in
liquidazione (purchè non abbiano ancora iniziato la distribuzione
dell’attivo) e per quelle sottoposte a procedure concorsuali.
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Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Tipologie di fusioni
In base alle modalità di unificazione delle società che
partecipano alla fusione:
1. fusione in senso proprio: costituzione di una nuova società
2. fusione per incorporazione: incorporazione in una società
preesistente di un’altra società
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Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Tipologie di fusioni
Fusione propria
A B+ C
A B+ A
Fusione per incorporazione
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Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Tipologie di fusioni
Fusione per incorporazione diretta
A B A
A B B
Fusione per incorporazione inversa
100% fusione
100% fusione
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Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Obiettivi della fusione:
Mera riorganizzazione evitare duplicazioni di costi, ottimizzare la catena societaria, trarre vantaggio dalle opzioni fiscali
Acquisizione in luogo dell’acquisto del pacchetto azionario (vantaggio del “carta contro carta”, svantaggio
nella determinazione vincolata dei valori)
Tipologie di fusioni
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Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Spunti civilistici
Procedimento di fusione:
a) Progetto di fusione
b) Delibera di fusione
c) Atto di fusione
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Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Spunti civilistici
Procedimento di fusione differenziato a seconda
che si tratti di:
a) Fusione “ordinaria”
b) Fusione per incorporazione di società interamente
posseduta (2505 c.c.)
c) Fusione per incorporazione di società posseduta al
90% (2505-bis c.c.)
d) Fusione a seguito di acquisizione con
indebitamento (2501-bis c.c.)
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Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Spunti civilistici
Procedimento di fusione ordinario
Atto Organo competente Termine
Progetto di
fusioneCDA due società
Nessuno (atto da
depositare c/o RI)
Situazione
patrimonialeCDA due società
Riferito a data non
superiore a 120 gg
Relazione
amministratoriCDA due società Nessuno
Relazione degli
esperti sul
rapporto di
cambio
Un perito per
ciascuna societàNessuno
Deposito c/o sede della
Società almeno 30 gg
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Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Spunti civilistici
Procedimento di fusione ordinario
Atto Organo competente Termine
Approvazione
progetto di
fusione
Assemblee due
società
Dopo 30 gg dal
deposito
documenti
Opposizione alla
fusione
(eventuale)
Creditori /
obbligazionisti
Entro 60 gg dal
deposito della
delibera c/o RI
Atto di fusioneRappresentanti
società
Dopo 60 gg dalle
assemblee
Iscrizione atto
fusioneNotaio Entro 30 gg
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Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Spunti civilistici
Procedimento di fusione ordinario
Input operativi:
Comunicazione alle rappresentanze sindacali se la
società estinta possiede più di 15 dipendenti (almeno
25 gg prima dell’atto)
Comunicazione preventiva all’Autorità Antitrust se ne
ricorrono i presupposti (L. n. 287/90);
successivamente alle delibere delle Assemblee
Attenzione al diritto di recesso
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Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Spunti civilistici
Procedimenti semplificati
Incorporazione di società interamente posseduta:
a) Progetto fusione semplificato
b) NO relazione amministratori
c) NO relazione esperti
d) L’operazione può essere deliberata dal CDA (se
previsto in Statuto)
Incorporazione di società posseduta al 90%:
a) NO relazione esperti
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Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Spunti civilistici
Procedimenti aggravati
Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
(LBO):
a) Progetto fusione aggravato
b) Relazione amministratori aggravata
c) Relazione esperti più dettagliata
d) Relazione società di revisione
Fusione cui partecipi una quotata:
a) Adempimenti aggiuntivi (di informativa a Consob e
mercato) previsti dal TUF (d.lgs n. 58/98)
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Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Spunti civilistici
Effetti della fusione
Effetti civilistici (giuridici) Al momento della iscrizione c/o RI dell’atto di
fusione (si trasferiscono tutti i rapporti att e pass)
Effetti contabili e fiscali Possono retroagire sino al 1° gennaio dell’anno
nel quale viene sottoscritto l’atto di fusione
1° gennaio 20 aprile: ATTO FUSIONE 31 dicembre
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Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Spunti civilistici
Invalidità della fusione
Possibili vizi del procedimento: il Progetto non contiene le indicazioni minime; le delibere assembleari sono annullabili per vizi procedurali; l’atto non è stato redatto in forma pubblica
in ogni caso
una volta eseguite le iscrizioni dell’atto di fusione prescritte
per legge, l’invalidità dell’atto non può più essere
pronunciata (salvo il risarcimento del danno)
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Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Profili fiscali delle fusioni
Regola generale (art. 172 TUIR)
La fusione è neutrale ai fini delle imposte sui redditi
non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze latenti dei beni
delle società incorporate o fuse
prevede la continuità dei valori fiscalmente riconosciuti
cioè
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Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Profili fiscali delle fusioni
Avanzi e disavanzi
La fusione può tuttavia generare avanzi o disavanzi contabili:
Avanzo / disavanzo da annullamento: a seguito dell’annullamento della partecipazione
detenuta nella incorporata; Avanzo / disavanzo da concambio: a seguito dell’aumento di capitale deliberato dalla
incorporante per assegnare le azoni ai nuovi soci.
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Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Profili fiscali delle fusioni
In generale
Avanzo / disavanzo da annullamento: differenza (positiva o negativa) tra Patrimonio netto (capitale + riserve) della
incorporata e valore della partecipazione iscritta nel bilancio della incorporante; Avanzo / disavanzo da concambio: differenza (positiva o negativa) tra il Patrimonio netto della incorporata e
l’aumento di capitale deliberato dalla incorporante necessario a distribuire le azioni di quest’ultima ai nuovi soci.
SEGUONO SCHEMI
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Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Profili fiscali delle fusioni
Disavanzo da annullamento
Ipotesi: A controlla B al 100%
A incorpora B
BB
Attività 250Attività 250 PN 70PN 70
Deb. 180Deb. 180
AA
Partecipazione Partecipazione
in B 100in B 100
PN 50PN 50
Deb. 50Deb. 50
A post fusioneA post fusione
Attività 250Attività 250 PN 50PN 50
Disavanzo 30Disavanzo 30 Debiti Debiti
230230
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Definizione di “Fusione”
Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Profili fiscali delle fusioni
Avanzo da annullamento
Ipotesi: A controlla B al 100%
A incorpora B
BB
Attività 300Attività 300 PN 120PN 120
Deb. 180Deb. 180
AA
Partecipazione Partecipazione
in B 100in B 100
PN 50PN 50
Deb. 50Deb. 50
A post fusioneA post fusione
Attività 300Attività 300 PN 50PN 50
Debiti 230Debiti 230
Avanzo 20Avanzo 20
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Tipologie di fusioni
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Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Profili fiscali delle fusioni
Differenze da concambio
X Y
A B C D E F
X incorpora Y Le azioni di Y vengono annullate Quante azioni di X spettano ai soci di Y? La risposta è fornita dal rapporto di concambio e dipende dal rapporto tra i valori delle azioni
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Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Profili fiscali delle fusioni
Rapporto di concambio
YY
Attività 400Attività 400 Passivo 300Passivo 300
CS 100CS 100
XX
Attività 200Attività 200 Passivo 100Passivo 100
CS 100CS 100
Valore di X: 200 (ipotesi) Valore di una azione di X: 200/100= 2 Valore di Y: 300 (ipotesi) Valore di una azione di Y: 300/100=3 Rapporto di cambio: 3/2 cioè ogni due azioni di Y devono essere assegnate ai soci di quest’ultima 3 azioni di X
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Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Profili fiscali delle fusioni
Rapporto di concambio
YY
Attività 400Attività 400 Passivo 300Passivo 300
CS 100CS 100
XX
Attività 200Attività 200 Passivo 100Passivo 100
CS 100CS 100
Sulla base del rapporto di cambio viene determinato l’aumento di
capitale necessario per assegnare le azioni di X ai soci di Y
Aumento di capitale di X: (100/2)*3= 150
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Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Profili fiscali delle fusioni
Rapporto di concambio
X post fusioneX post fusione
Attività 600Attività 600 Passivo 400Passivo 400
CS 250 CS 250
(100 + (100 + 150150))
non
quadra!
per farlo
quadrare
X post fusioneX post fusione
Attività 600Attività 600 Passivo 400Passivo 400
Disavanzo da Disavanzo da
concambioconcambio
5050
CS 250 CS 250
(100 + 150)(100 + 150)
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Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Profili fiscali delle fusioni
Trattamento fiscale / contabile dell’avanzo
L’avanzo da concambio e da annullamento non concorre a
formare il reddito della società incorporante o nuova
Ha natura di “sovrapprezzo” e viene iscritto in apposita voce (riserva di capitale) del
Patrimonio netto della incorporante (art. 2504-bis co. 4 c.c.) La riserva può essere utilizzata per: aumento di capitale, copertura perdite, distribuzione ai
soci
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Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Profili fiscali delle fusioni
Trattamento contabile del disavanzo da annullamento
Come viene utilizzato il disavanzo?
TRIPLICE TEST (2504-bis co. 4 c.c.):
1. Incremento del valore delle attività della incorporata
2. Iscrizione di una posta a titolo di avviamento
3. Spesato a conto economico (cattivo affare)
A post fusioneA post fusione
Attività 250Attività 250 PN 50PN 50
Disavanzo 30Disavanzo 30 Debiti Debiti
230230
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Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Profili fiscali delle fusioni
Trattamento fiscale del disavanzo da annullamento
Regime PRE RIFORMA 2004
Il disavanzo da annullamento poteva essere utilizzato per rivalutare i beni della incorporante oppure poteva essere iscritta una posta a titolo
di avviamento In ogni caso, le plusvalenza iscritte in bilancio NON si consideravano fiscalmente riconosciute a meno che non venissero affrancate tramite
pagamento di una imposta sostitutiva del 19% (d.lgs n. 358/97).
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Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Profili fiscali delle fusioni
Steps trattamento del disavanzo (pre riforma)
Emersione del disavanzo
Pagamento imposta sostitutiva
Riconoscimento fiscale dei maggiori valori
Possibilità di maggiori ammortamenti
Imposta al 19% e maggiori amm.ti al 3X%
1.
2.
3.
4.
5.
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Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Profili fiscali delle fusioni
Trattamento fiscale del disavanzo da annullamento
Regime POST RIFORMA 2004
Abrogazione del d.lgs n. 358/97 Il disavanzo da annullamento è del tutto irrilevante ai fini fiscali Può essere utilizzato per rivalutare i beni della incorporante oppure può essere iscritta una posta a titolo di avviamento, ma tale iscrizione ha
valore solo civilistico e non fiscale (maggiori ammortamenti indeducibili)
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Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Profili fiscali delle fusioni
Conviene ancora la fusione? ESEMPIO
Disavanzo fiscalmente irrilevante: 200 Per 5 anni il disavanzo “pesa” a CE per 40 con un costo fiscale annuale di 15 (40*37,5%) Anziché la fusione si può pensare alla cessione di azienda (da B ad A) con successiva liquidazione di B
(attenzione però alla PEX) SEGUE
BB
Attività 2600Attività 2600 PN 800PN 800
Deb. 1800Deb. 1800
AA
Partecipazione Partecipazione
in B 1000in B 1000
PN 500PN 500
Deb. 500Deb. 500
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Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Profili fiscali delle fusioni
Vantaggi / Svantaggi della cessione di azienda: Costo dell’azienda: 800; Possibilità di utilizzare il costo per rivalutare i beni o iscrivere avviamento; entrambi riconosciuti anche fiscalmente; Pagamento imposta di registro (3%); Quando si liquida B si rileva una minusvalenza che è indeducibile in presenza di PEX.
BB
Attività 2600Attività 2600 PN 800PN 800
Deb. 1800Deb. 1800
AA
Partecipazione Partecipazione
in B 1000in B 1000
PN 500PN 500
Deb. 500Deb. 500
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Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Profili fiscali delle fusioni
Trattamento fiscale del disavanzo da concambio
Non è giustificabile da un punto di vista economico come invece il disavanzo da annullamento (malgrado l’art. 6 della
358/97)
Dovrebbe essere eliminato portandolo a riduzione del Patrimonio netto post fusione (cioè compensandolo con una
riserva capiente)
Riduzione pre fusione del valore nominale delle azioni (con conseguente
riduzione del capitale sociale) in modo tale da non far emergere alcun
disavanzo (Telecom / Olivetti)alternativa
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Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Profili fiscali delle fusioni
Perdite pregresse della incorporata e della incorporante
Disposizione anti elusiva
Utilizzabili dalla società risultante dalla fusione ma solo: per la parte che non eccede la rispettiva quota di Patrimonio netto; e sempre che dal CE dell’esercizio precedente risulti un ammontare di ricavi e spese per prestazioni di lavoro superiore al 40% della media dei due periodi di imposta
precedenti.
SEGUE ESEMPIO
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Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Profili fiscali delle fusioni
Esempio perdite pregresse: A incorpora B
Possibili scenari: B non presenta gli indici di vitalità richiesti: A non può riportare la perdita di B e può riportare la propria nei limiti di
500 B presenta gli indici di vitalità richiesti: A può riportare la perdita pregressa di B nei limiti di 800 e la propria nei limiti
di 500 (150 sono persi)
BB
Attività Attività
xxxxxxxxxx
PN 800PN 800
Perdita 850Perdita 850
Deb. xxxxDeb. xxxx
AA
Partecipazione Partecipazione
in B xxxxin B xxxx
PN 500PN 500
Perdita 600Perdita 600
Deb. xxxDeb. xxx
In ogni caso:
necessità di rispettare l’art.
84 TUIR
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Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Profili fiscali delle fusioni
Dichiarazione dei redditi Regola generale: Il reddito delle incorporate relativo alla frazione di esercizio compresa tra l’inizio del periodo di imposta e la data di efficacia della fusione è determinato secondo le
regole applicabili prima della fusione La relativa dichiarazione dei redditi va presentata entro l’ultimo giorno del decimo mese successivo
Retrodatazione: Il reddito della incorporata viene consolidato in quello della incorporante nella dichiarazione relativa all’intero periodo di imposta SEGUE ESEMPIO
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Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Profili fiscali delle fusioni
Regola generale
A
Retrodatazione
B
25 40
30dich. A: 65
dich. B (A): 30
A
B
25 40
30dich. A: 95
inc.
inc.
31/1201/01
31/1201/01
area di retrodatazione
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Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Profili fiscali delle fusioni
Principi contabili internazionali
Decorrenza
Società quotate
Bilancio
consolidato
Obbligo adozione
IAS dal 01/01/05Società con strumenti
diffusi
Banche
Bilancio individuale
Facoltà adozione
IAS dal 01/01/05 ed
obbligatorio dal
01/01/06
Enti finanziari
Assicurazioni
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Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Profili fiscali delle fusioni
Principi contabili internazionali (IAS 22 – IFRS 3)
Modifica dei criteri di contabilizzazione delle fusioni
Criterio diversificato a seconda che si tratti di
Concentrazione finalizzata ad una joint venture ovvero ad una
riorganizzazione infra gruppo (non si applica lo IAS 22)
Business combination: concentrazione di più imprese in una stessa impresa (acquirente)
finalizzata ad ottenere il controllo delle imprese acquisite (assimilate ad una acquisizione)
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Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Profili fiscali delle fusioni
Principi contabili internazionali (IAS 22 – IFRS 3)
Se business combination: nuova rappresentazione contabile della fusione secondo il c.d. purchase method:
il patrimonio della società incorporata viene riespresso, presso la incorporante, a valori correnti (fair value) e se vi è una differenza tra costo
di acquisizione e patrimonio netto a valori correnti, essa viene rilevata come avviamento (goodwill)
Avviamento (goodwill): non più ammortizzato, ma soggetto ad
impairment test annuale
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Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Esempi operativi
Fusione inversa Ipotesi: A controlla B al 100%
BB
Attività 250Attività 250 PN 70PN 70
Deb. 180Deb. 180
AA
Partecipazione Partecipazione
in B 100in B 100
PN 50PN 50
Deb. 50Deb. 50
Fusione inversa - BFusione inversa - B
Attività 250Attività 250 PN 70PN 70
Disavanzo Disavanzo
5050
DebitiDebiti
230230
Fusione diretta - AFusione diretta - A
Attività 250Attività 250 PN 50PN 50
Disavanzo Disavanzo
3030
Debiti Debiti
230230
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Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Esempi operativi
Fusione inversa: trattamento del disavanzo
Il disavanzo non può essere utilizzato per rivalutare i beni della incorporata
Quindi mentre prima della riforma fiscale la fusione inversa era decisamente scoraggiata (per l’impossibilità di affrancare il disavanzo)
a seguito della riforma la fusione inversa torna interessante posto che, in ogni caso, il disavanzo è comunque fiscalmente irrilevante.
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Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Esempi operativi
Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
(Merger leveraged buy out)
NewCo
Target
100%
acquisto
azioni e
fusione
garanzie
finanziamenti
Ripianamento del debito
Banca
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Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Esempi operativi
Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
(Merger Leveraged buy out)
Ante riforma societario: Legittimità dubbia per possibile contrasto con l’art. 2358 c.c. ( financial assistance)
Legge delega riforma societario: Interpretazione autentica: le fusioni a seguito di acquisizione con indebitamento non violano il 2358 c.c. Tuttavia, per tutelare soci e creditori è prevista una procedura di fusione rafforzata (2501-bis c.c.)
SEGUE
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Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Esempi operativi
Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento
(Merger Leveraged buy out)
In particolare:
Gli amministratori devono giustificare le ragioni anche finanziarie dell’operazione, motivare la sostenibilità del debito e indicare le risorse con le quali il debito verrà ripianato La relazione degli esperti deve certificare la ragionevolezza delle conclusioni raggiunte dagli amministratori E’ necessaria l’attestazione di una società di revisione (per le quotate)
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Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Esempi operativi
La fusione Telecom / TIM: la catena societaria
Pirelli
Olimpia
Telecom
TIM
Debito
Cash flow
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Esempi operativi
Esempi operativi
Ragioni dell’operazione
Avvicinamento della cassa al debito Motivazioni industriali
Modalità operative Telecom procede all’acquisto delle azioni TIM in parte mediante OPA in parte mediante la fusione Non era possibile utilizzare esclusivamente l’OPA perché Telecom era troppo indebitata e rischiava un declassamento del rating Per questo si è scelta in parte l’OPA, nei limiti del possibile ulteriore indebitamento, e in parte la fusione anche se quest’ultima diluisce la partecipazione del gruppo di controllo
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Tipologie di fusioni
Spunti civilistici
Profili fiscali delle fusioni
Esempi operativi
Esempi operativi
Cosa è accaduto nella pratica
a) Pirelli annuncia la cessione della Divisione cavi
b) Il Mercato percepisce l’intenzione di fare cassa per procedere all’operazione
c) Il titolo TIM sale (aumentano le richieste di acquisto)
d) Gli intermediari tengono calmierato il titolo (con eventuali cessioni) in modo da evitare che l’operazione vada a monte per eccessivo rialzo (circostanza che farebbe crollare il titolo)
e) Viene lanciata l’OPA e si procede alla fusione con concambio (previo scorporo dell’azienda presente in TIM a favore di una Newco)
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Bibliografia R. Lupi, D. Stevanato, La fiscalità delle operazioni straordinarie di impresa, Il Sole 24 Ore, 2002; L.A. Bianchi, La congruità del rapporto di cambio nella fusione, Il Sole 24 Ore, 2002; L.G. Picone, S. Pessani, Le operazioni di Leveraged recapitalization nella nuova disciplina dell’art. 2501-bis c.c ., in Le Società, 2004; L.G. Picone, Il Leveraged buy out nella riforma del diritto societario, in Contratto e Impresa, 2003, 1391; M. Bernardi, Legittimità delle operazioni di leveraged buy out, in Dir. Prat. Soc., 2003, 45; M.S. Spolidoro, Fusioni pericolose (merger leveraged buy out), in Riv. Soc., 2004, 229; P. Schlesinger, Merger leveraged buy out e riforma societaria, in Corr. Giur., 2003, 705; P. Montalenti, Leveraged buy out: una sentenza chiarificatrice, in Giur. It., 1999, 2106; F. Facchini, S. Zanella, Il regime transitorio delle fusioni e scissioni, in Corr. Trib., 2004, 819; A. Donesana, La fusione inversa tra annullamento di azioni proprie e disavanzo di fusione , in Rass. Trib., 2001, 1341.
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Bibliografia R. Michelutti, Problematiche tributarie della fusione inversa, in Riv. Dir. Trib, 2001, 1195; M.S. Spolidoro, Effetti patrimoniali e rappresentazione contabile della fusione inversa , in Le Società, 2000, 333; G. Manzini, La fusione inversa, ossia l’incorporazione della controllante nella controllata , in Contratto e Impresa, 2003; A. Motta, Manuale delle acquisizioni di imprese, Il Sole 24 Ore, 2003; G.E. Colombo, G.B. Portale, Trattato delle Società per Azioni, UTET, Vol. 7**, 2004; G. Zizzo, Le riorganizzazioni societarie nelle imposte sui redditi, Giuffrè, 1996; F. Roscini Vitali, M. Vinzia, Fair value, Il Sole 24 Ore, 2003; U. Belluzzo, Le fusioni e le scissioni, Euroconference, 2004; M. Caratozzolo, I criteri di formazione del primo bilancio post fusione, in Le Società, 2004, 1340 e 1460; L. Cappellotto, La fusione inversa tra riforma fiscale e societaria, in Corr. Trib., 2004, 3447; M. Beghin, Operazioni straordinarie e anticipata interruzione della tassazione di gruppo , in Corr. Trib., 2004, 3359.