Post on 05-Apr-2018
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
1/50
LETMELERDE BYME
NDEKLER
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
2/50
GR
Liberal dncenin braknz yapsnlar-braknz gesinler anlay gnmzde
yerini kreselleme ve zelletirme anlaylarna brakmtr. lkelerin kaderlerini
byk lde ekonomik yeteneklerinin belirledii gnmz dnyasnda, kararmerkezleri paray ellerinde bulunduranlara kaym durumda. Ak bir toplum olan ve
serbest piyasa ekonomisini tam anlamyla hayata geirme abas iinde olan
Trkiyede bu deiimin sanclar her geen gn artmakta ve deiim ihtiyac her
geen gn biraz daha artmaktadr.
Kararl bir ekilde bym irketler, lkelerinin ekonomik zigzaglarndan
bamsz bir ekilde,dnya ekonomisinin genel eilimine uygun bir gelime
gstermilerdir. Byk firmalarn lkeden ziyade dnya ekonomisinin dinamiinebal olduklar anlalmtr. Bu bak asyla deerlendirildiinde iletmeler
asndan salkl bir bymenin ne kadar gerekli olduu aktr.
Gnmzde kamu kesimi klmekte zel kesim bymektedir. zel kesimin
ekonomideki arlnn artt gnmz koullarnda, rekabet younlamakta,bu
durum kk irketlerin byk irketlerin admlar altnda ezilmelerine yol amaktadr.
Byme ve byklk letmelerin ulamak istedikleri ortak amalardandr.
Byklk lleri baarnn deerlendirilmesinde bir standart olarak kullanlr. Birok
ynetici firmalarnn balca amac olarak bymeyi de retim ve kar salama
amalarnn yan sra uzun dnemdeki hedefleri arasnda dnrler. Mamul
talebindeki artlarn yaratt frsatlardan yararlanmak zere iletmeler retimlerini
arttrmak politikasn uygulamay arzularlar. Byk lekte retim faaliyetleri genel
olarak maliyetlerde nemli dler salar. Rekabetin az ok bulunduu bir ortamda,
iletme ynetici ve giriimcileri firmann yaamn srdrebilmesi ve rakip firmalar
karsnda varln koruyabilmesi iin faaliyetlerin geniletilmesi, hatta daha da
glenebilmek iin baka alanlarda yatrmlara girierek byme zorunluluu duyarlar.
ZET
Byme ve byklk iletmelerin ulamak istedikleri ortak amalardandr.Byklk lleri baarnn deerlendirilmesinde bir standart olarak kullanlr. Birok
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
3/50
iadamlar firmalarnn balca amac olarak bymeyi de retim ve kar salama
amalarnn yan sra uzun dnemdeki hedefleri arasnda dnrler.
Nfusun artmas,kalknmann hzlanmas ve yaama standartlarnn gelimesi
daha fazla mamuln retilmesini ve pazarlamasn gerekli klmaktadr. teden berikurulu ve tannm olan irketler,artan talepleri karlayabilmek iin gerekli kapasite
artrmn, sahip olduklar retim tesisleri,ynetim kadrosu,deneyim ve finansal
kaynaklar yardm ile yeni bir firmadan ok daha kolay gerekletirebilirler. Bu
nedenle, Trkiyede byk iletmelerin sayca artmas ve geni olanaklar bulunan
irketlerin holdingleme yoluna gitmeleri planl kalknma dnemlerinde daha hzl
olmutur.
Mamul talebindeki artlarn yaratt frsatlardan yararlanabilmek zereiletmeler retimlerini artrmak politikasn uygulamay arzularlar. Byk lekte
retim faaliyetleri genel olarak maliyetlerde nemli dler salar. Rekabetin az ok
bulunduu bir ortamda,iletme ynetici ve giriimcileri firmann yaamn
srdrebilmesi ve rakip firmalar karsnda varln koruyabilmesi iin faaliyetlerin
geniletilmesi,hatta daha da glenebilmek iin baka alanlarda yatrmlara girierek
byme zorunluluu duyarlar.
eitli firma d etmenler de, yine bymeyi gerekli klmaktadr. rnei,
hammadde ve iilik maliyetlerinin srekli artmas da bymenin balca
etmenlerinden ve gerekelerinden olmutur. Btn bunlar byk lekte ve btnleik
retimden beklenen yarar giderek artrmaktadr.
Bu blmn amac, bymenin genel olarak incelenmesidir. Bu kapsamda
bymeyi gerekli klan etmenler,bykln ls,byme ile sinerji kavram
ilikileri ve bunlarn yarar ve sakncalar, bymenin ynleri ve trleri ele alnarak
ayrntl olarak incelenmektedir.
BRNC BLM
LETMELERDE BYME KAVRAMI, YARARLARI VE BYMETRLER
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
4/50
1.GENEL OLARAK BYME
letmelerde bymenin gstergesi olarak pek ok lt kullanlabilmektedir.
Bunlar; irketin toplam varlklarnn defter deeri, irketin piyasadaki firma deeri,
irketin toplam sat hacmi, irkette toplam alan says, rgtsel karmaklkderecesi, yatrm ve retim hacmi ve dier ltler olarak kabul edildiinde, bu
maddelerden bir ya da birka iletme bykln belirlemede
kullanlabilecektir.Byme ise sz konusu deikenlerin belli bir zaman aralnda
artma ynnde gsterdii deime olarak tanmlanabilir.1
Bymenin miktar artn ifade ettii dnlse de, iletme bymesi kavram
geliim ve deiim srecinin sonucu olarak, bir nitelik deiimi ve hacim artn
anlatr.Yani byme, sadece iletmenin yapsn oluturan maddi ve beeri faktrlerinnicelik olarak artn deil, ayn zamanda niteliksel deimelerini de ierir. Bu sebeple
byme, belli bir zaman sreci ierisinde iletmenin belli bir lekten balayarak
yapsn tekil eden maddi ve beeri unsurlarda meydana gelen niceliksel ve niteliksel
deime ve gelimeleri ifade etmektedir.2
Birok iletmede byme en temel amatr.Srekli ve dengeli byyen
iletmeler iin dinamik iletme diyebiliriz.letmelerin gelimesi olumlu bir hareket
olarak kabul edilmektedir.Baz iletmelerin bymenin salayaca yararlara karlk,getirecei skntlar yznden, byme konusunda isteksiz grlmektedir.3
letmeler canl birer organizma gibi dnrlerse, kuruluu ve byme
srecine girmesi doaldr.letmelerde, eitli nedenlerden byme gereksinmesi
doabilir.Bymede sabit bir ortamda faaliyet gsteren iletmelerin global dzeydeki
dev iletmelerle rekabet etmesi zordur.4evresel koullar tketici kavramnn
deimesi ve rakip iletmelerin yeni teknolojiler ve byk sermayelerle pazarda
faaliyet gstermeleri, iletmeleri byme srecine zorlamaktadr .Bymeden nce
karar verilecek nokta iletme bykldr.Optimal (en uygun) byklk iletmenin
gelecei ynnden nem verilmesi gereken bir konudur.Bunlar iletmenin ynetim
yetenei, sosyal evre, finansman kaynaklar, lkenin ekonomik koullar, iletmenin
faaliyet konusu ve rakip iletmelerin durumudur.
1Levent CNEMRE,; Byme Stratejileri , MESS Yayn No: 305, stanbul, 1999, s.35
2a.g.e., s.363 Metin,BERBER, ktisadi Byme ve Kalknma, Trabzon, 2003, s.1584a.g.e., s.36
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
5/50
Byme, bir iletmenin varl iin temel bir unsurdur.Byme olmayan bir
iletmede, yaratc faaliyete yer verilemeyecei iin,gl bir ynetim de olamaz.Tepe
yneticilerin ou bymenin yararl olaca grndedir.
Byme iletmede alanlar iinde nemlidir.Byme ile alanlardan dahayksek performans alnabilir ve daha verimli alma ortam salanabilir.
Buna karlk byme, iletmeler iin bir salk belirtisi olmas yan sra, ar
beslenen bir ocuun karlat sorunlara benzer birtakm glkler de
yaratabilir.rnek olarak, hzla byme srecine giren bir iletmenin, ar bymeyi
finanse edecek gce sahip olmas gerekir.5
Ayn ekilde, alanlar, bymenin getirdii i yk ile zorlandnda,
motivasyon azalacaktr.Olgunlam iletmelerde, bymenin neden olduu yksek
tansiyon, baarl elemanlar baarsz duruma drebilir.Bu durum alanlarn ve
genel olarak i ortamnn, veriminin dmesine neden olur.Byme konusunda,
zerinde durulmas gereken temel nokta, dengeli ve tutarl bir byme srecinin
salanmasdr.6
Gnmzde firmalarn amac, varlklarn korumak, varlklarna ynelebilecek
tehlikeleri dier bir deyile riski asgari dzeye indirmek, byme hzlarn en yksek
dzeye kartmak, bamszlklarn koruyabilmek ve bymenin gerektirdii
finansman gereksinmesini ksmen de olsa karlayabilmek iin yeterli lde kar
salamaktr. Bu amac genel bir ekilde ifade edersek ama, firmann piyasa deerini,
karn ve hisse senedi sahiplerinin yatrmlarnn getirisini maksimize etmektir.7
Gnmzn artan uluslararas rekabet koullarnda, iletmelerin piyasa
deerini maksimize etme hedeflerine ulamalar ok daha nemli hale gelmitir.
Bunun iin iletmeler; tedarik, retim, finansman, pazarlama ve ynetim
fonksiyonlarnda sinerji etkisinden yararlanarak bymeye ihtiya duymaktadr.
Byme ise iletmelerde, faaliyet gsterdikleri pazarda pazar pay arttrmalarnda
nemli bir avantaj salamaktadr.
5 CNEMRE, 1999, a.g.e., s.356a.g.e., s.367 BERBER, 2003, a.g.e., s.159
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
6/50
letmelerin byme stratejileri izlemelerinin temel nedeni olan ekonomik
yararlar sadece retim fonksiyonunda deil, tedarik, pazarlama, finansman ve ynetim
gibi dier fonksiyonlarda da grlmektedir.8
1.1.Byme Yararlar1.1.1.retim Bakmndan
Byme firmann satn alma gcn artrdndan hammadde ve malzemenin
kitle olarak daha byk apta satn alnmasna olanak veriri. Bylece retim
maliyetlerini drmeye ve fiyatlarda istikrar salamaya yararl olur. Ayrca
hammadde arz zerinde denetim salanabilir.
Ynetim becerisini artran uzmanlama ile iblmnde ve tesislerin
kullanmnda uzmanlama salanr. Bylece firma blmleri ile dier tesislerdeki
blmlerde sonularn karlatrlabilmesi olanaklar artrlr.
gcnden tasarruf yaratacak makinelerin kullanlmasnda daha geni
olanaklar salanabilecei gibi eldeki tesisler gruplandrlarak daha da etkin sonulara
ulalabilir.
retim artklarndan yararlanarak yan rnlerin gelitirilmesine daha byk
olanaklar salanabilir.
Daha geni aratrma ve gelitirme olanaklar yaratlabilir. Bylece amalara
dayal aratrmalar gnmzde teknolojik geliiminde yardmyla ok hzl ve
karllkla tesadfe bal bulularn yerinin almaktadr.9
1.1.2.Pazarlama Bakmndan
Byk lekte retim,maliyetlerde salanan d ile retilen mal ve
hizmetlerin sat fiyatlarn drerek bu mal ve hizmetlere olan pazar geniletir.
Ayrca, yaratlan daha geni Pazar olanaklar ile de her mamul birimi bana reklam ve
sat giderlerinden tasarruf salanr. Maliyetlerin drlmesiyle araclarn ortadan
kaldrlmas ve mterilere daha etkin bir biimde ulamak mmkn olur.
1.1.3.Ynetim Bakmndan
Ynetim bakmndan salanan yararlar ok ynldr. Genellikle bunlar
ynetim becerisinin daha geni alanlara yaylmas ve blmler ile alt birimler (bal
8 Nurhan, AYDIN letmelerin Birlemesinde Finansal Analiz, TOBB- 2000, s.1129www.ceterisparibus.net/isletme/makaleler.htm(20/10/2009)
http://www.ceterisparibus.net/isletme/makaleler.htmhttp://www.ceterisparibus.net/isletme/makaleler.htm7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
7/50
irketler) ve tesislerdeki uralarda tekrarlarn ortadan kaldrlmas ile
badatrlabilir. Ynetimde byk lde uzmanlama salanr. Planlama uralar
tek elden yrtlebilir. Daha fazla i eidinin bulunmasndan dolay ii dnm hz
azaltlabilir ve personel maliyetleri drlebilir.10
Ynetim sinerjisi de toplam sinerji etkisine nemli katklarda bulunmaktadr.
Deiik sanayi dallarndaki yneticiler farkl stratejik, rgtsel ve iletmeye ilikin
sorunlarla karlamaktadrlar. Yeni bir sanayi dalna girme durumunda olan bir
ynetim gemite karlat ynetim sorunlarna benzer sorunlarla karlatnda, bu
yeni elde edilmi, kurulmu ya da birletilmi olan giriime gl ve etkin bir
danmanlk salayabilme durumunda olacaktr. st dzeyde ve yetenekli bir ynetici
kadrosunun olumas olduka g bir olgudur. Bu nedenle btnleik bir irketlersistemi bu konuda baarya ulalmasn kolaylatrmaktadr. nk btnleik
sistemin yarataca ynetim sinerjisinin etkisi daha gl olacaktr.11
1.1.4.Finansman Bakmndan
Byme ve sinerji etkisinin iletmenin yada sitemdeki btnleik iletmelerin
finansmanlar bakmndan salayaca yararlar da fazladr.
Finansman bakmndan bymenin bata gelen yarar irketin byk tutarlardahisse senedi ve tahvil kararak finanslanabilmesidir. Bunun sonucu olarak firma
byme iin gerekli fonlar kk tutarda hisse senedi ve tahvil kartmann yol
aabileceinden ok daha dk maliyetlerde salayabilir. Bylece sermaye ihtiyalar
daha elverili koullarla elde edilebilir.
Byk lekte ve birbirini izleyen aamalarla retim yapmak sonucunda
fonlarn daha etkin kullanm salanarak daha istikrarl gelir ve kazanlar elde edilir.
Bylece, irketin kredi alma bakmndan itibar artrlr. Grubun kredi riski daha azolacandan bankalar ve dier finansman kurumlar karsnda pazarlk gc artar,
kredi maliyetinde dme salanr. Hammadde ve malzeme satn almalar daha uygun
koullarla gerekletirilir.
Nakit,alacaklar, tahsilat ve stoklar zerinde daha uzmanlam bir merkezi
denetim kurularak,alacaklarn dnm hz ykseltilir. pheli ve dk alacaklarn
10www.ceterisparibus.net/isletme/makaleler.htm(20/10/2009)11www.ceterisparibus.net/isletme/makaleler.htm(20/10/2009)
http://www.ceterisparibus.net/isletme/makaleler.htmhttp://www.ceterisparibus.net/isletme/makaleler.htmhttp://www.ceterisparibus.net/isletme/makaleler.htmhttp://www.ceterisparibus.net/isletme/makaleler.htm7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
8/50
tutar azaltlabilir. Bylece, retilen her birim bana iletme sermayesi ihtiyac
azaltlabilir. 12
Rekabetin azaltlmas, ya da btnyle yok edilmesi ile piyasa fiyatlar
zerinde denetim kurulabilir. Kukusuz bu yaklam baz yasalarla snrldr. Ayrca,vergi demelerinin geciktirilmesi ve dier alardan birtakm finansal stnlkler
salanmas mmkn olur.
Bymenin finansman bakmndan sonular arasnda yatrm sinerjisi de
bulunmaktadr. Yatrm sinerjisi, sistemdeki irketlerin tesisleri ile bunlarn ortak
hammadde stoklarnn birleik kullanm, aratrma ve gelitirmenin bir mamulden
dierine aktarlabilmesi, ortak aletleme, ortak makine ve donanm kullanm, ortak
bakm ve onarm hizmetleri gibi durumlarn bir sonucu olarak meydana gelir.
letmeyi ynetenlerin daha fazla kar salamak gdsnden hareket ederek
firmalarn bytmeye ynelmeleri sonu olarak yukardaki yararlar salamaktadr.
Bu yararlar grlecei gibi daha ok etkinlik ve maliyetlerdeki d gibi kilit
kavramlar evresinde odaklanmaktadr.13
1.2.Byme Trleri
Gnmzde Trkiye de ve bat lkelerinde grlen irketler aras birleme
hareketleri firmalarn bymesinde ve sanayi younlamasnn olumasnda nemli rol
oynamaktadr.
Byme trleri, belirli durumlara uyum salayabilmek iin farkl iletmeler
aras birleme aralar bulabilme abalarndan domutur. Birleme yoluyla
gerekletirilmesine olanak bulunmayan durumlarda, sabit varlk sat ve uzun sreli
kiralama gibi yollara bavurulabilmekte, yine baz durumlarda da, holding
organizmasnn uygulamas daha uygun gelebilmektedir.
14
Byme trleri, yaplan ilem sonucu ortaya kan irket yapsnn zelliklerine
gre balca grupta incelenebilmektedir. Bunlar baka bir irket zerinde tam olarak
denetim kurulmasn gerektirmeye ve ortak bir faaliyeti iermeyen irketler aras
12ztin AKG,; Finansal Ynetim, Muhasebe Enstits Yayn No: 65, Muhasebe Enstits
Eitim ve Aratrma Vakf Yayn No: 17, Avcol Basm-Yayn, stanbul, 1998, s.12213a.g.e., s.12314 CNEMRE, 1999, a.g.e., s.59
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
9/50
ibirlii anlamalar ortak faaliyeti ieren birlemeler ve bamsz fakat
egdmlemi irket birimlerinin denetimini ieren byme olarak ayrlmaktadr.15
1.2.1.irketler Aras birlii Anlamalar
1.2.1.1.Centilmen Anlamalar
Szl protokol olarak da tanmlanabilen bu byme tr, biimsel olmayan, en
basit byme ve birleme biimidir. Bu anlama modeli, fiyatlar arzulanan dzeyde
tutmak ya da sat blgelerini paylamak iin yaplan anlamalar ierir. lgili taraflarn
yazl olmayan anlama konularna uyacaklarna dair verilmi szden ibaret olan bu
yaklam,centilmenlerin baz zor durumlarda verdikleri szden caymalar zerine
yerini baka yntemlere brakmtr.
Yasal bir neden dayanmad iin centilmen anlamasnn bozulabilmesi bu
yntemin sakncal bir ynn oluturmaktadr. Ortaya kan baka bir saknca da,
centilmen anlamalar yanl anlamalara meydan verebileceinden, istenmeden de olsa
uygulama sonucu, anlamann bozulabilmesi ok kolaydr. Centilmen anlamalar, bu
nedenlerle, irketler aras birleme biimlerinin en zayfdr.16
1.2.1.2.Fon Havuzu
Fon havuzu, yine centilmen anlamasnda olduu gibi, szl bir anlama
sonucu doar. Bu anlamay yapan bireysel birimler tmyle bamsz olmakla
birlikte, belirli amalarn gerekletirilmesi iin anlama iindedirler. Bu amalar tek
fiyat uygulamas,retilen ktlarn kslmas ve pazarlarn bllmesi ynnde
anlamalar kapsar.
Fon havuzu ayn zamanda patentler ile merkezi bir rgtleme altnda
kazanlarn bir yerde toplanmasn salamak iin de uygulanabilir. Bu anlamalarda
genellikle ilgili taraflar (irketler) bir araya gelerek belirli ama ve yntemleri yazarak
anlamaya varrlar.
Havuz ynteminin eitli trleri, irketler aras birlemelerin daha kesin snrlarla
belirtilen biimlerine yerini brakm olmakla birlikte patent ve blge pool lar ok
rastlanan trlerdir.
15 CNEMRE, 1999, a.g.e., s.6016Orhan ELK, irket Birlemeleri ve Birlemelerde irket Deerlemesi, Turhan Kitabevi, Ankara-
1999, s.87
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
10/50
1.2.1.3.Ynetim Kurulu yelerinin Ayn Kiilerden Oluturulmas
Bu birleme tr, bir irketin ynetim kurulu yesi olan bir kimsenin iki, yada
daha fazla irketlerin ynetim kurullarnda ye olarak bulunmas ile oluur. Bylece,
dier irketlerin faaliyet, plan ve kararlarn ve gelecekteki olasl uygulamalarnbtnyle bilen bir yenin, birka ynetim kurulunda bulunmas ile alnacak
kararlarda kendisinden danman olarak yararlanlmasn salar. Ancak bu durum o
yenin ilgili irketlere ait gizli bilgileri aktarmas biiminde anlalmamal; yenin bu
bilgilerin nda hareketlerini dzenleyecei dnlmelidir. Amerikan yasalarnda
eitli tarihlerde ynetim kurullar yelerinin ayn kiilerden olumas durumuna bir
takm kstlamalar getirilmitir. Trk yasalarnda bu konuda bir dzenleme yoktur.
Ancak eitli holdinglere bal kurulularn ynetim kurullarnda bu yaklamn
uygulanmasna rastlanlmaktadr. 17
1.2.1.4.Yarar Gruplar
Karlkl bir yarar salamak amacyla, iki yada daha fazla sayda irket, ya da
giriimin hisse senetlerinin bir kiinin yada kk bir grubun elinde toplanmas ile bir
etkileme grubunun olumas, yarar gruplar trndeki birlemeyi meydana getirir. Bu
etkileme, ynetim kurulu yelerinin ayn kimselerden olumas ile daha da gl bir
hale getirilebilir. Her iki biimde de, bylece birletirilmi irketlerin birbirleriyleuyum iinde almas salanr. Yarar gruplar konusu eitli bat lkelerinde karlan
yasalarla dzenlenmitir.
Yarar gruplar terimi u anlamlarda kullanlabilmektedir:
a-) lgili irketlerin, karlkl stnlkler salamak ynnde almalar
yapmak iin resmi olmayan ve genellikle kesinlik tamayan bir takm anlamalara
varm olmalar yarar gruplar ilikisini oluturabilir.
b-) lgili irketlerin amalar ve snrlarna gre belirli nitelikte bir szleme
imzalayarak irketlerden biri dierinin mamullerinin bir ksmn yada tmn satn
alabilir. Bylece, dikey btnlemeye de gidilmi olunur.
Yukarda belirtmi olduumuz ilikiler, ynetim kurulu yelerinin ayn
kimselerden olumas kouluna bal olmayabilir.
Ynetim kurulu yelerinin ayn kiilerden olumas durumunda ise, yine yarar
gruplarnn kurulmas sz konusu olabilir. Bu durumda da ayn kiilerin, ilgili17 ELK, 1999, a.g.e., s.89
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
11/50
irketlerin hisse senetlerinin tmne, ya da ounluuna sahip olmas anlamn
tamaktadr.18
1.2.1.5.Kartel ve Konsernler
Kartel bir iletme bir birimleri gurubunun geici olarak tek merkezden denetim
ve ynetimi anlamna gelmektedir. Uygulamada denetim fonksiyonu trstte olduu
kadar sk ve kesin olduu halde, bu denetim bir sreyle kstldr. Ayrca, denetim
fonksiyonu yasalarn izni ve anlamalar ile ksntl olduu kadar denetim altnda
bulunan irketlerin bildirimine bal olarak da iptal edilebilir.
Kartelde birleen iletmeler yasal bamszlklarn yitirmezler. Rekabeti
azaltmak, yada ortadan kaldrmak amacyla bir sanayi dalna giren iletmelerin hepsi,
yada bir ka birleerek karteli olutururlar. Pazar istenen lde etkileyebilmek iin
kartele giren iletmelerin pazara sunulan bir maln miktar olarak en byk blmn
ellerinde bulundurmalar gerekir.
Konsern biiminde birleen iletmelerde yasal bamszlklarn yitirmezler.
Konserne giren ye irketlerin karlarn artrmak iin bir ynetim altnda
birletirilmeleri amacn gden bu birleme trnde uygulama, karteldeki gibi Pazar
koullarn dorudan etkilemeye allmas deildir. Konserndeki iletmelerin teknik
ve finansal yaplar, yada rgt yaplar daha elverili duruma getirilir. Bylelikle,
irketler aras i blm yaplmas nedeniyle, konserndeki iletmelerin gerekte
ekonomik bamszlklar yok olmamaktadr. Konsern bu zellikleri ile holding
uygulamasna benzemektedir.19
1.2.1.6.Sabit Varlklarn Satn eren Anlamalar
Bir irketin, dier bir irkete sabit varllarnn tmn, yada bir ksmn satmas
sonucu ortaya ayr bir birleme tr kmaktadr. Bu durum, daha ok sat yaan
irketin kendisine ait sabit varlk yada retim blmlerini elden karmak istemesi ile
meydana gelir. Sat sonunda sat yapan irket yasal varln yitirmez.
Sabit varlklarn sat karlnda deiimin temeli bazen nakit, bazen hisse
senetleri, ara sra tahvillerdir.
18
ELK, 1999, a.g.e., s.9119mer ESENER,; Stratejik Ortaklklar: Trk irketleri in Byme ve Global Pazara AlmaTeknikleri , MKB Yaynlar, stanbul, 1997, s.134
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
12/50
Sat anlamalar, dikey btnlemenin salanmas asndan, irketlerin
bamszlklar korunarak rekabetin nlenmesi olanan vermektedir.20
1.2.2.Ortaklaa Faaliyetleri eren Byme Trleri
1.2.2.1.Sabit Varlklarn Uzun Sreli Anlamalarla Kiralanmas
Ortaklaa faaliyette bulunma amacn gden bu byme tr, irketlerin gerek
bir iktisapta bulunmakszn faaliyetlerinin kapsamn geniletmeleri, yada bytmeleri
olanan salayan nemli bir yntem olmutur. Gerek tek bir irketin, gerekse iki
yada daha fazla sayda irketin sabit varlklarn birletirme yntemi olarak, kiralama
anlamalar iletme finansmannda nemli bir rol oynamaya balamtr.
Uzun sreli kiralama anlamalar ABD ve Avrupada bata demiryollar olmakzere, emlak,petrol ve doal gaz, madencilik,elektronik,filmcilik alanlarnda oka
kullanlmaktadr.
Bu uygulamada, anlama karlnda bir kira demesi yapldndan, kiraya
veren irket varln yitirmez. Genel olarak bu tip anlamalar 99 yl yada daha uzun
bir sreyi kapsayacak biimde yaplr.
Kira yllk nakit demeleri ile karlanr yada alnr. Baz durumlarda kiralayan
firma, kiraya veren irketin hisse senetleri zerinden belirli bir temett demesini
garanti eder. Dier bir kira deme yolu,kira anlamasnn yapld srada kiralayan
irketin, kiraya veren irketin tedavldeki tahvilleri zerine belirlenen bir tutarda faiz
demesidir.21
1.2.2.2.Birleme
irketler aras byme yollar arasnda en ok uygulanan bir ara da
birlemedir. Bu yaklamda bir irket dieri tarafndan satn alnmakta ve satn alnan
irket bamsz bir irket olarak varln yitirerek dierinin iinde erimektedir.
Birlemede genellikle hisse senetleri karlkl deitirilerek bir sermaye oluturulur.
Eriyen irketin tm hisse senetleri elde edildikten sonra sz konusu firma varln
yitirir. Sonuta, daha byk bir irket oluur.
Devralma ya da satn alma yolu ile, bir firma dier firma ya da firmalarn tzel
kiilii ortadan kalkmaktadr. Bu olgu katlma olarak da nitelendirilebilir. Satn alnan
20ESENER, 1997, a.g.e., s.137
21 ELK, 1999, a.g.e., s.149
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
13/50
irketin satn alann yapsnda eriyerek tzel kiiliini yitirmesine kadar birleme
sreci sona ermi saylmaz. Bir irketin dieri ile birlemesi tek aamada olabilecei
gibi, bir dizi aamalarla da gerekletirilebilir. Sonuta, sayn alnan irket bir tr
holding irkete dnecektir.
1.2.2.3.Konsolidasyon
ki irketin birleerek her ikisinin de yasal ve ekonomik varlklarn yitirmeleri
ve kurulan yeni bir irket iinde erimeleri ile konsolidasyon sz konusu olur.
Konsolidasyon birlemenin baka bir biimidir.
Birlemede bir irket, satn alan irketin iinde eriyerek yasal varln yitirir.
Konsolidasyonda ilgili her iki irket de yasal varlklarn yeni kurulan bir irket iinde
eriyerek yitirirler.
Konsolidasyon durumunda yeni bir irketin kurulmas, yeni bir irket ana
szlemesi hazrlanmas gerekirken, birlemede varln srdren satn alan
irketin ana szlemesinde bir deiiklik yaplarak, eski szleme hkmleri
uygulanmaya devam edilir. Birlemede olduu gibi konsolidasyon durumunda da ,
birlemenin temeli hisse senetlerinin karlkl deitirilmesidir. Fzyonda deiimden
sonra yalnzca satn alnan irket tasfiyeye urar. Konsolidasyonda ise birleen her iki
irkette tasfiyeye urar.22
Konsolidasyonda da birleme durumunda olduu gibi irketlerin tm varlklar,
borlar ve i konular birletirildiinden yaratlacak etki de ayn olmaktadr.
Trk yasalar asndan konsolidasyon da tpk birleme gibi ele alnmaktadr.
Bu durumda da, ortaya tasfiye karlarnn vergilendirilmesi sorunu kmaktadr.
Yurdumuzdaki uygulama bakmndan konsolidasyon, yada birleme yollarn
kullanarak byme, iletmeler iin fazla ekici grnmemektedir. Bunun yerine enekici byme tr, Trkiye asndan holdinglemedir.
1.2.3.Bamsz irket Birimlerinin Denetimini eren Byme Trleri
1.2.3.1.Trst
22 ELK, 1999, a.g.e., s.150-151
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
14/50
Trst szc eitli anlamlar tamaktadr. irketler aras birlemeler
bakmndan Trst, ilgili irketlere ait hisse senetlerinin ounluu yada tmnn
ortaklar tarafndan bir yeddi emin grubuna devri sonucunda oluur.
Trstler devraldklar hisse senetleri karlnda trst belgeleri olarak bilinenalnd makbuzlar karrlar. Trst belgeleri oy hakk dnda hisse senetlerinin
btn zelliklerini tar.
Yeddi emin grubu eitli irketlerin hisse senetlerinin ounluu, yada tmn
elinde bulundurduu iin, bu irketlerin etkin biimde denetim altnda tutulmalar
salanmaktadr.
Trste bal irketlerin karlar, trst hazinesine temett olarak devredilir ve bu
karlar daha sonra trst belgelerini ellerinde bulunduranlara datlrd.
Trstler ynetim asndan bir birlik salarken, trst iindeki bireysel irketler
bir lde bamszlklarn korumular ve biraz da olsa, rekabeti srdrebilmilerdir.
Ancak, gerekte trstteki irketlerin yasal ve ekonomik bamszlklar yok
olmaktadr.
Tekellemeye yol at iin 1890 da karlan Sherman yasasyla engellenen
trstle, New Jersey eyaletinin vermi olduu yeni bir imtiyazn korumas altnda biim
deitirerek yeniden ortaya ktlar. Bu yeni biim, bir holding irket dzenlemesiydi.
Bir takm kk aptaki iletmeci irketlerin hisse senetlerine sahip olan New
Jersey holding irketinin birka kiiden oluan yneticileri tpk trstlerdeki yeddi
emin grubu gibi, bu irketlerin ynetim ve politikalarn ayn etkinlikle
denetleyebiliyorlard. Deien yalnzca biimdi.23
1.2.3.2.Katlmc Ana irket
Bir iletmeci irket, baka bir irketin hisse senetlerinin bir ksmn ya da
tamamn elde ettiinde, ilk irket ana irket ikinci irket ise bal irket olarak
kabul edilir. Bu durumda bal irket bamszln ve yasal varln srdrr.
rtl Holding olarak da nitelendirilen bu byme biiminde, ana
szlemesi uygun olan bir irketin holding gibi kullanlmas mmkndr. Baz
irketlerin ana szlemelerinde dier iletme konular yannda, ak olarak baka
23 ELK, 1999, a.g.e., s.152
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
15/50
irketlere katlma ve holdinglere zg ilemlerde bulunma ngrlmtr. rtl
holding kavram buradan kmaktadr.
Her iki durumda da, irket holdinge zg ilemlerin hi olmazsa bir ksmn
yapabilir ve kendisi de bir holding gibi alabilir. Bu uygulama T.T.K nn 137.Maddesine bal olarak yurdumuzda da geni lde kullanlabilmektedir.24
1.2.3.3.Holding irket
Ana irket, yada rtl irket biiminde bymenin holding irket ile
arasndaki en byk fark, holding irketin bir holding olmas ve rtl irkette
olduu gibi kendine ait bir faaliyet konusu bulunmamasdr. Bu tr holdinglere saf
holding denilmektedir.
Holding irketin balca amac, her bal irketin hisse senetlerinden yeterli
tutarda elinde bulundurmak ve bal irketlerin bamszlklarna dokunmakszn bu
irketler zerinde denetim salayacak bir birleme oluturmaktr.
Holding irketlerce bal irketlerin elde edilmesinde deiimin temeli, tpk
birleme ve konsolidasyonlarda olduu gibi, hisse senetlerinin karlkl deiimidir.
ok sk olmamakla birlikte, holding irket halka tahviller satarak salad nakit fonlar
karlnda da baka irketlerin hisselerini satn alabilir.
Holding olarak faaliyet gsteren bir irketin, yukarda belirttiimiz rtl
holding tipinden balca fark, holding irketin almasnn bir iletme konusu olarak
ve aka ana szlemede belirtilmi olmas, dierinin ise konu aka belirlenmemi
olmakla birlikte baka irketlere katlmasnn kendi uralarn srdrmesi
bakmndan yararl ve ona hizmet edici nitelikte olmasdr.25
24a.g.e., s.15425 Yener DEMR,; Trkiyede irketlerin Holdingleme Yoluyla Bymelerinin Finansal Adanncelenmesi, Yksek Lisans Tezi, ATA, Ankara, 1998, s.119
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
16/50
KNC BLM
BYMEY GEREKL KILAN ETMENLER VE BYME YOLLARI
1.BYMEY GEREKL KILAN DAVRANISAL VE EVRESEL
ETMENLERletmelerin bymesini gerekli klan etmenler ok eitli ve birbirine girift
olmakla birlikte iki ana grupta incelenebilir. Bunlardan birincisi iletmenin giriimci-
yneticilerinin davranlarna ilikin etmenlerdir. Dieri ve daha nemli olan
ise,iletmenin d evresinden gelen etkiler dolaysyla bymeyi gerekli klan
etmenlerdir.26
letmelerin byyerek finansal ynden glenmeleri ile kendisi zerinde
olumsuz etkiler yapabilen ve riski artran,sanayi dalnda talebin artmas,yeni rakiplerin
ortaya kmas, yada ortadan ekilmesi sonucu Pazar yapsnda oluan
deimeler,hammadde kaynaklarnn daralmas, yada artmas,teknolojik gelimeler
gibi birtakm evresel etmenlerin hi olmazsa bir ksmn denetim altna almaya
almas doaldr. Bunun ar bir durumu tekelleme olmaktadr. Sz edilen
etmenler byme biimi ve yolunun seiminde etkili olmaktadr.
letmelerin byme sreci ierisinde arl olan etmenlerden birincisi daha
ok iletme sahibi olan giriimci, ya da ynetici gruplarnn insancl gdlerine
dayanan davransal etmenlerdir. letme politikalarnn saptanmas,yrtlmesi ve
baarsndan sorumlu olan kiilerin gdleri,umutlar ve bekleyilerini ksaca
incelemek yararl olacaktr. letme yetkililerinin firmay bytmelerine yol aan
gdler drt grupta incelenebilir:27
1.1.Kiisel Hrslar
Giriimci yada yneticilerin iletmeyi bytmeye yneltmelerinin altnda yatan
en gl gd kiisel hrslardr. letmenin bykl ile artan karlar,itibar artran
elerdir. Yeteneklerinden emin olan bir kii kk bir iletmeden ok byk bir
iletmeyi ynetmeyi arzu edecektir. Kiisel hrslarn kkeninde yaratc olma
drts,kendini tantma gcn kantlama arzular, baarya ulama ve kiinin beeri
evresinin kendisini onaylamas ve sayg duymas istei gelmektedir.28
26 DEMR, 1998, a.g.e., s.12827
KOEL, Tamer; letme Yneticilii ,BETA Yaynevi, stanbul, 2001, s.272
28 DEMR, Seluk, letmelerde Performans Deerlendirmenin cretlendirmeye Etkisi ve BirUygulama, 1999, s.116
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
17/50
1.2.Yaratclk
Dierleri yannda daha az nemli olmakla birlikte yaratclk, ynetici ya da
giriimcinin durgunlua kar ve yapc-yaratc olma arzularndan domaktadr.
Yaratc drt ou kimsenin fikirlerinin somut sonulara ulatn grme isteisonucu bir yapma duygusu ile belirir.29
1.3.Speklasyon
Baz ynetici yada giriimcilerin yaratc drt ile fethetme ve baarl olma
arzularndan hareketle iletmelerini bytmelerine karlk,bazlar i yaamnda
karlalan risk ve belirsizliklerle uramaktan holanrlar. Gelecein belirsizlik
ortamnda dlerindeki fikirleri uygulama ve baar, ya da baarszln risklerine
katlanarak speklatif nitelikteki bir takm davranlarda bulunmakla tatmin bulan
yneticiler vardr.
1.4.Kar Amac
Bilindii gibi kar, temeli ekonomik nedenlere dayanan iletme amalarndan
biridir. irketlerin kar elde etmeleri onlarn bymelerini salamakta ve geliimlerinin
temel finansman kayna olmaktadr. Kukusuz,yukarda saym olduumuz
davransal etmenlerle byme, yada genileme konusunda planlar yapan yneticilerde
hem bymenin finanslanmas, hem de daha fazla ve daha yeni kar alanlar yaratma
bakmndan,kar elde etme amac ar basacaktr.30
Esasen,bykln llerinden biri olan kar,ayn zamanda i sahipleri,ya da
irket ortaklarna kar yneticilerinin bir sorumluluudur. Nitekim, bu zendirici
etmenin nemi, ynetim kurulu yeleriyle ortaklara byme planlar sunma gerei
doduunda artmaktadr.
Byme sonucu varlan byklk ve karllk arasnda bir iliki bulunduubirok aratrmalara konu olmutur. Byklk ile karllk arasnda olumlu bir iliki
olduunu savunanlarn says,bu iki deiken arasnda olumsuz bir iliki bulunduunu
savunanlardan fazladr.
irketlerin birlemeler,yada holdingleme yoluyla bymeleri,hem daha fazla
karn elde edilmesini salamakta,hem irketler arasnda bir btnleme salayarak
29 ATK, Emel, Bireysel ve rgtsel Yaratcln Gelitirilmesi ve Uygulanmas, 1999, s.15230 a.g.e., s.153
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
18/50
sinerji etkisi yaratmaktadr. Bylece ortaklar bakmndan firma deerinin de
maksimum klnabilmesi mmkn olmaktadr.31
evresiyle srekli bir etkileim iinde bulunan karmak yapdaki modern
iletmeleri,daha ok ekonomik nitelikleri olan bir takm evre koullar da bymeyeitmektedir. letmeyi etkileyen evre koullarnn varl onlar srekli ve hzl bir
deiim srecine,yenilie,yaratcla ve uzmanlamaya iterek ada koullara ayak
uydurmaya zorlayacaktr. letmelerin genileyip bymeleri de, bu olgunun bir
sonucudur. Bunu geekletiremeyen iletmeler varlklarn yitirmek,yada baka bir
oluuma ynelmek zorunda kalr.
evre koullar genellikle iletmenin dnda olutuundan ynetici,yada
giriimcilerin bunlar denetleyebilme olana bulunmamaktadr. Byme asndandavransal etmenler karsna daha ar basan evresel etmenler,Trkiyede
kurumlama ve holdingleme an balatmtr. Bu evresel koullar aadaki srada
incelenebilir.32
1.5.Ekonomik Koullar
Trkiyede hzl ekonomik kalknma nedeniyle irketlerin karlatklar en
byk iki sorun finans kaynaklarnn kt oluu ve fiyat dzeylerinde grlen
dalgalanmalarn tutarsz maliyetlerde retime yol amasdr.
Fiyat dzeyleri her iletmeyi kesinlikle etkilemektedir. zellikle hammadde ve
malzeme gibi girdi fiyatlarnda 1970lerde dnya apnda beliren byk artlar retim
maliyetlerini olumsuz etkilemitir. Fiyat artlarnn bu durumu sermaye yaps
sermaye yaps fazla gl olmayan iletmeler zerinde bask yaratmaktadr.
Enflasyonun basklarn bir lde etkisiz klabilmek iin karmak yapda
byke irketler, yatay,dikey ve dairesel byme ve btnlemeyi salayacakatlmlarda bulunmaktadr. Bu yaklamla iletmeler
hammadde,malzeme,igc,enerji,bilgi gibi girdi kaynaklarndan, ktlarnn datm
ve sat ile bakm ve onarm gibi hizmetleri kendi denetimlerine almaktadrlar.33
1.6.Teknolojinin Durumu
31 DEMR, 1999, a.g.e., s.12532 ATK, 1999, a.g.e., s.15433 KAYMAZ, Erol, Sanayi ve teknoloji politikar, odt gelime dergisi, cilt 20, 2003, s.172
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
19/50
retimde verimliliin artmas da irketin pazardaki rekabeti durumunu
glendireceinden,belirli bir girdi tutarna karlk daha fazla kt salayabilecek
teknolojinin kullanm zorunlu hale gelmitir. Teknoloji her eyi yapmak , ya da
meydana getirebilmek zere sahip olunan bilgilerin tmn kapsayan genel bir
terimdir. Galbraith teknolojiyi bilimsel ya da baka niteliklerdeki rgtlenmi
bilgilerin, yaplmas mmkn grevlere sistematik bir biimde uygulanmas olarak
tanmlar. Teknolojik geliim izgisinde gerekletirilen byme ise, retimin etkinlii
ve verimliliin artmasna olanak salar. Grld gibi retkenlik ksmen de olsa
teknolojinin durumu ile ilikilidir. 34
1.7.Ynetim Kadrosu Sorunu
evre koullarnn dikkati eken baka bir nemli yn de toplumdakikarmaklamaya paralel olarak ortaya kan ynetici ihtiyacdr. Nitekim, Trkiyede
yatrm yapacak olan birok irketin karlat en nemli sorunlar unlar
iermektedir.
Bir yatrm yaplacanda bu yatrm yrtebilecek kapasitede bir profesyonel
ynetici kadrosu gelmektedir. Sermaye sahibi giriimcilerin bykl nemli
boyutlara ulam karmak yapda rgtlerin ynetiminde, kk aile irketlerinde
olduu kadar ynetimi etkinlikle yrtebilme olana kalmamtr. Giriimcinin birokyetkilerini kendi adna i grecek baarl bir ynetici kadrosuna devretmesi
gerekmektedir. Oysa, yurdumuzda ynetici talebi ile arz arasndaki olumsuz yndeki
ak gitgide bymektedir.
kinci derecede nemli sorun eldeki know-how (Teknik Bilgi)nin dzeyidir.
Karmak nitelikteki retim sreleri yksek uzmanlk dzeyinde bulunmay
gerektirebilir. Bu trden yatrm projelerinde Trkiyede bulunmayan teknik bilginin
dardan satn alnmas gerekmektedir. Bu da, teknoloji transferi uygulamasn
oluturmaktadr. Teknoloji transferi gerek makro ekonomi, gerekse firma dzeyinde
sorunlar yaratmaktadr.
Dier bir nemli konu da, yeterli ve gl bir sermaye yapsna sahip
olunmasdr. Gl sermaye ile giriilen yatrmlarn daha uzun,rnein en az 5 yl
gibi, bir srenin hedef olarak saptanabilmesine olanak bulunur. Yatrmcnn baarya
ulamasnda bu enin optimal bileimi nemli rol oynar.35
34 KAYMAZ, 2003, a.g.e., s.17335 KOEL, 2001, a.g.e., s.198
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
20/50
1.8.Yasalar, Siyasal Ortam ve Toplumsal Yap
Vergi yasalar Trkiyede Holdinglerin geliimini tevik etmitir. tiraklerden
salanan kazanlar zerine tannan kurumlar vergisi istinas, gelir vergisi stopajnn
ertelenebilmesi bu etmenlerdendir.
Toplumsal yapnn deiime ve yeniliklere olanak vermesi de yine irketleri
bymeye yneltmitir.
lkelerdeki siyasal ortam yatrmcnn kararlar zerinde nemli etkilere
sahiptir. Giriimci ve yneticiler kendilerine i yapma olanaklarn kstlamayacak er
siyasal atmosferde uralarn srdrebilirler. Ancak siyasal ortamn tutarllk
gstermedii lkelerde gelecekte yaplmak zere bugnden i taahhtlerinde
bulunmay ngren iletme yneticileri iin, gelecee ynelik yatrmlarda bulunmak
byk risklere katlanma zorunluluu yaratr.36
1.9.Uluslar aras evre Koullar
D etmenlerin sonuncusu da gnmzde nemini duyuran uluslar aras evre
koullarnn varldr. zellikle,Trkiye gibi kalknma srecinde bulunan lkelerdeki
iletmeler devlet tarafndan ne lde rekabete kar korunmu olurlarsa olsunlar,
gncel bir konu olan dev ok uluslu irketlerin etkisinden kurtulamamaktadrlar.
Dnya ekonomisinin nemli bir ksmn sahip olduklar stn retim, datm,
yatrm, yenilikler ve bulular, teknolojik yaylma, igc altrma olanaklar ile
denetim altna almay baarm bulunan okuluslu irketlerin etki rekabetine bir lde
kar durabilmek, optimal bykle ulam irketlerle mmkn olabilecektir.37
2.BYKLN LS
letme bykl eitli biimlerde llebilmektedir. Bu ller, nicelik ve
nitelik belirten ller olmak zere iki grupta toplanmaktadr.
Nicelik lleri arasnda z sermaye tutar, satlar toplam,altrlan personel
says, z varlklara (Aktiflere) yatrlan tutar,salanan kar, retim hacmi gibi
gstergeler saylabilir. Ancak bu ller kullanl amacna,sanayi dal ile firmann
zelliklerine gre deiiklikler gsterecektir. Bu nedenle, z varlklara yaplan yatrm
tutarnn bir lek olarak daha salkl olduunu syleyebiliriz. Gnmzdeki
teknolojik gelimelerin nda verimi artrc sermaye youn yatrmlarn tercih
36 KAYMAZ, 2003, a.g.e., s.24537a.g.e., s.246
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
21/50
edilmekte oluu, personel says artmad halde, z varlk yatrmlar ile retim
hacminin artmasna yol amaktadr.
Bykln bir ls olarak z varlklara yaplan yatrmlar ve retim hacmi
llerinin daha geerli olduunu sylemek mmkndr. z varlklarla retim hacmiarasnda da bir karlatrma yapldnda belirli zaman aralklarnda belirebilecek
kapasite kullanmna ilikin sorunlar retim daralma, ya da genilemeye yol
aabileceinden , yalnzca z varlklara yaplan yatrmlarn bykln llmesinde
daha anlaml olduu sonucu kmaktadr.
z varlklar zerine yaplacak yatrmlarda dnemsel dalgalanmalardan
etkilenebilecek olan iletme sermayesi kalemlerinin karlarak yalnzca sabit
varlklarn hesaba katlmas byme ve byme orannn llmesinde salam birdayanak oluturacaktr.38
3.BYME YOLLARI
irketler byme srasnda, tek mamul temeline dayal bir kapasite genilemesine
yneldikleri takdirde i byme sz konusudur. ok ve deiik mamulleri reten iki
yada daha fazla sayda irketin birlemesi ile meydana gelen byme yolu ise d
byme olmaktadr.
3.1. Byme
byme yolu genellikle tek mamul temeline dayal retimde bulunan
irketlerin, bu uralar sonunda yaratm olduklar i kaynak fonlarn yada bunu
destekleyen d kaynak fonlarndan yararlanarak yeni mamuller gelitirmek amacyla
kapasitelerini geniletmeleriyle gerekleir. etmede oluan isel deiimin ls bir
tek mamul temelinin gelitirilmesi ve bu yoldaki genileme frsatlarn
deerlendirmekle varlan byme olmaktadr.39
byme iin gereken fonlar genellikle datlmam karlar ile yedeklerin
sermayeye eklenmesi, tahvil karmak, yada uzun vadeli borlanma yoluyla d
finansman salanmas, halka almak suretiyle yeni hisse senetleri sat, ie
yaramayan atl durumdaki duran varlklarn sat ve ksa vadeli borlanmalar gibi
finans kaynaklarndan salanr.
38 CNEMRE, 1999, a.g.e., s.18739 AKMAK, Zeki, letmelerde Personelin Eitimi Ve Bir Uygulama, 2001, s.196
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
22/50
zellikle datlmam karlarn srekli olarak yatrmlarda kullanlmas,
yatrlan sermayeden salanan verimin olduka yksek olduu ussal ynetim
evresindeki olgunlam irketlerin gvenle bavurduklar bir yoldur.40
Byme ile ilgili herhangi bir plan bulunmayan sfr byme durumunda birirket, finansal yapsna hibir etkisi olmakszn tm kazanlarn temett olarak
databilir. Ancak byyen bir irket yeni yatrmlarn finanslayabilmek iin fona
ihtiya duyduundan tm kazanlarn temett olarak datamaz.
Bir irketin byme iin kazanlarn tmyle yani yatrmlarnn
finansmannda kullanmas tutucu ve modas gemi bir yaklam olarak
nitelendirilmekte ve byle bir yaklama New England Yntemi ad verilmektedir.
Byme iin gerekli fonlarn elde edilmesinin ikinci biimi de Bankac
Kuramn oluturmaktadr. Bu kuramda iletmenin al konmu kazanlarn yan sra,
borlanmak suretiyle byyebilecei ileri srlmtr. Bu yola, ancak iletmenin d
kaynak sermayesi ile salad kazan oran, bu fon iin demek zorunda olduu faiz
oranndan yksek olduunda bavurulmaktadr.
Her iki byme yaklam da geerli saylan gerekelere dayanmaktadr Ancak,
farkl koullar altnda iki yntemden birinin seilmesi gerektiinden bu konuda unlar
nerilmektedir.
Sabit sermaye oran fazla olan iletmeler New England yntemini
kullanmal,
Likit varlk oranlar yksek olan iletmeler ise Bankac Kuramn
kullanmaldr.
Kapasitesini artran ve tesislerini genileten iletme dier irketleri ele
geirmedii, onlarn zerinde denetim kurmad srece, gerekletirilen byme i
byme olmaktadr. Bu byme, yukarda belirtildii zere karlarn iletmede al
konmas gibi i borlanma ya da hisse senetleri sat gibi d kaynaklara dayansa bile
i byme olarak kabul edilir.41
byme bu nedenle, toplam lke ekonomisine yeni retken kapasiteler
eklemek suretiyle katkda bulunur.
40a.g.e., s.18841 CNEMRE, 1999, a.g.e., s.190
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
23/50
byme yalnzca iletme tesislerinin geniletilmesiyle kstl deildir. Eer,
irket yeni tesisler ina ederek ya da yeni datm kanallar oluturarak bymse, bu
durum yine i byme kapsamna girmektedir.
byme bylece, makro adan topluma katks ile daha nemli bir bymeyolu olmaktadr.
Trkiyede irketlerin imdiye kadar daha ok karlarn iletmede alkoyma
yoluyla i bymeyi tercih etmi olduklar grlmektedir. Bunun nedenleri her ne
kadar asl inceleme konumuz dndaysa da lkemizde belli bir dneme kadar sermaye
piyasasnn gelitirilememi olmasnda aranabilir. Enflasyonun arln srekli olarak
drm olduu lkemizde sermaye yatrmlarnn gerekletirilmesinde finansman
kurumlarnn salayabilecei finans kaynaklarnn yetersiz kalmakta oluu da baka birnedendir. Bu durum, Trk irketlerinin byme iin gerekli finansmann
salanmasnda daha ok i kaynak fonlarna arlk vermelerine yol amtr.42
3.2.D Byme
Bymenin finansman kaynaklar ne olursa olsun, baka bir irketin ounluk
hisse senetlerinin satn alnmasyla denetimini salamakla ya da baka bir irketin
varlklarn satn alarak yada birleerek gerekletirilen byme yolu ise d byme
olmaktadr.
D byme birleme, konsolidasyon, holding irket mekanizmas yada bu
yntemlerin herhangi bir deiik biimiyle meydana gelir.
D byme, bir irketin dier bir irketi yapsna katmas ile
gerekletiinden, lke ekonomisindeki toplam retken kapasitede bir deiiklik
olmamaktadr. Bununla birlikte, iletmenin gr asndan bakldnda i yada dbyme yoluyla byme, amalarn gereklemesine yardmc olmaktadr.43
rnein, birlemede, elde eden irket yasal varln srdrrken, satn alnan
firma yasal varln yitirir.
Konsolidasyonda, birleen irketlerin her ikisi de yasal varlklarn yitirerek
yeni kurulan bir irket iinde erirler.
42 CNEMRE, 1999, a.g.e., s.191
43 DEMR, 1998, a.g.e., s.138
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
24/50
Holding irket uygulamasnda ise, btn katlan irketler yasal varlklarn
srdrrler. Ancak bu yaklamda, bal irketlerin denetimi byk lde ana irket
olan holding irketin eline geer.
Finansal yneticiler genellikle irketler aras birlemeyi en ekonomik ve karlbyme arac olarak kabul etmektedirler. Bunun ok eitli nedenleri vardr. leyen
bir giriimin elde edilmesiyle bu kurulularda bulunan tecrbeli ynetici kadrolar,
erefiye, datm kanallar ve hazr bir pazarn oluu, ileri kolaylatrmaktadr. nk
bylelikle tesislerin retim faaliyetine sokulmas zaman kaybetmeden bir an nce
gerekletirilebilecektir. Saym olduumuz bu nedenler dierleri yannda d
bymenin tercih edilmesinde etken olmaktadr. Bundan baka yeni iletmelerin elde
edilmesi irketin fiyat/kazan orannda bir art salayacaktr.Yksek bir fiyat/kazan oran her irkete nemli deer katklarnda bulunur.
Hisselerin daha avantajl bir biimde deiimine olanak verir. Bylece dier irketlerin
daha ucuza elde edilmesi salanr. Bunun yan sra hisse sahipleri iin sermaye kazanc
yaratr. Hisse senetlerinin temett datm yerine kullanlmas olanan artrarak i
byme iin gerekli nakit kaynaklar korur. Ayrca, yeniden baka bir irkete itirak
edilecei ya da satn alnaca zaman ayni sermaye olarak konabilecek hisse senetleri
bakmndan kendisine daha fazla net kazan salam olur.
Ancak d byme yolu ile gerekletirilen irketler aras birlemelerde ortaya
bir deerleme sorunu kmaktadr. zellikle holding trndeki birlemelerde, yeni
kurulan irketlere ayni sermaye olarak konacak holdingin hisse senetleri ile, holding
irketin kuruluunda sistemde bulunan irketlerin hisse senetlerinin ayni sermaye
olarak konulmas halinde bu hisselerin deerlendirilmesi bir sorundur.
Belirli bir iletmenin seecei byme yolu firmann finansal durumu ile ok
ynl btnleme karsnda ynetiminin tutumlarndan etkilenir. Yeni corafi alanlara
ynelmek, maliyetleri drmek, Pazarlarn geniletmek ve optimal byklkte bir
firma yaratmak suretiyle irketin rekabeti durumunu glendirmek karsnda yine
ynetimin tutumu etkindir. 44
4.BYMENN YNLER
44 DEMR, 1998, a.g.e., s.139
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
25/50
irketlerin bymesi i ya da d byme olarak hangi yol tercih edilirse
edilsin, nasl finanslanm olursa olsun, yatay, dikey, dairesel ve kark byme
olarak drt ynde gerekletirilebilir. 45
4.1.Yatay BymeYatay byme bir irketin kendi retim alannda faaliyet gsteren dier bir
iletme ile birlemesi halinde ortaya kar. Bu irketlerin yap, retim sreci ve datm
kanallar bakmndan benzerlik tamalar birlemenin ynn belirlemektedir.
Burada gdlen ama temel mamullerin retimini ve satlarn artrarak daha
fazla kar elde etmektir. Yatay byme, ou irketlerin faaliyetlerini geniletmek iin
bavurmakta olduklar bir yoldur. rein perakende sat yapan byk maazalarn
yada bankalarn deiik corafi alanlarda yeni ubeler amas, otomobil lastii reten
iki firmann birlemesi yatay byme rneklerindendir. Grld gibi, bu byme
yatay ynde olduu halde ilgili iki irket dolaysz bir rekabet durumunda olsun, yada
olmasn buna neden olan eler genellikle varolan rekabet durumunu deitirmek
arzusundan domaktadr.
Bu sre ierisinde dier irketlerin denetimi elde ediliyorsa Yatay Birleme
sz konusudur. Byk lekte faaliyetlerin maliyetleri drc etkileri olmas da,
yatay bymeye neden olur. Daha yksek bir sat hacminde reklam ve sat abalar
daha etkindir. Baz durumlarda ise, pazar denetleme arzusu egemen olmaktadr. 46
4.2.Dikey Byme
Dikey byme farkl retim ve datm aamalarnda faaliyet gsteren
irketlerin ayn ynetim altnda birletirilmeleri sonucu meydana gelir. Dikey byme,
iletmenin retim ve datm srelerine yeni aamalar katmasna olanak vererek
irketin faaliyet boyutlarn geniletir.
Dikey byme ile irket, geriye doru balant kurarak hammadde
kaynaklarna ulaabilmekte, ileri doru balant kurarak da retilen mamullerin
tekrar ilenerek yeni baka mamuller yaratlmasn ve mamulleri iin datm
kanallarn eline geirmek suretiyle bunlara sat sonras hizmetlerini
salayabilmektedir.
45 CNEMRE, 1999, a.g.e., s.22146 CNEMRE, 1999, a.g.e., s.222
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
26/50
Bir holding sisteminde bulunan ve dikey btnlemesi salanm eitli bal
irketler dierleri iin hammadde olarak kullanlabilecek nitelikte malzeme, para yada
hizmetler retirler. Bylece yeni irketlerin oluumuna ortam hazrlanabilmekte, ayrca
var olan irketlerin retimlerinde verim art salanabilmektedir. Bir irketin rnleri,
yan rnleri, ya da retim artklar dier birinin hammaddesi olabilmektedir. Bu durum
irketler arasnda ileri doru balanty oluturmaktadr.47
Bu balant, hammadde salanmasnda ok sk karlalabilen sknt ve
zorluklarn retim sreci zerindeki olumsuz etkilerini hafifletmek ve bu tr riski en
aza indirebilmek asndan yararldr. Ayrca dikey byme de bu balant maliyetleri
drc rol oynamaktadr. irketin mamullerini daha da gelitirebilmek, yeni
mamuller yaratmak ve sat ile datmlarn yapmak zere baka irketler eldeedildiinde pazarn denetimi daha da artrlabilir.
Holding sistem iindeki bir bal irketin retim faaliyetleri srasnda bir takm
yeni malzemeler, paralar, yada hizmetlere gerek duyulabilir. Bu da, sistem iinde ya
da dnda ayn sanayi dalna bulunan irketlerde retken kapasitelerin artrlmas iin
yeni yatrmlarn yaplmasna yol aacaktr. Bylece, ayn hammaddelerle hizmetleri
kullanan yeni irketlerin sisteme eklenmesi gerekecektir. Geriye doru balant olarak
bilinen bu dikey byme ile hammadde kaynaklar ynnde bymeningerekletirilmesi, irket faaliyetlerinin yrtlmesi bakmndan nemli malzeme
kaynaklarnn garantiye alnmas amacndan domaktadr. Baz hallerde irkete
hammadde salayan asl ikmal merkezlerinin fonksiyonlar geriye doru balant
sayesinde daha ucuza yrtlebilmektedir.
Byme, hammadde kaynaklarndan son satn alcya kadar uzanan bir ynde
gelitii takdirde ekonomi salanr. Ve maliyetleri drc etki yapar.
Nitekim, Trkiyede hammadde ve Finansman kaynaklarnn salanmasnda
irketlerin karlat zorluk ve skntlar, birtakm byk sanayi holdinglerini dikey
byme stratejisini uygulamaya yneltmitir. rnein, byk bir holding otomobil
lastii retimim iin gereken ilk madde olan karbon siyah ve petrokimya mamullerini
reten bir irkete katlm, oto lastii retiminde kullanlan kord bezi retecek bir
irket ile son mamul olan oto lastii reten ayr bir irket kurmutur. Mamuln datm
47a.g.e., s.223
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
27/50
ve satn gerekletirecek bir datm irketinin kurulmas ile de dikey btnleme
salanmtr.48
4.3.Dairesel Byme
Ayn zamanda tamamlayc olarak bilinen dairesel byme, rettikleri
mamuller birbirleriyle ilikili olmad halde, ayn datm kanaln kullanan
irketlerin birlemesiyle ortaya kar. Buradaki mamuller birbirleriyle dorudan bir
rekabet durumunda bulunmad iin tekel kurulmas sz konusu deildir.
Dairesel byme dikey bymeden daha ok yatay bymeye benzerlik
gstermektedir.
Besin mamulleri sanayiindeki eitli irketlerin birlemesi buna bir rnek
olarak gsterilebilir. Otomobil retimi iin kullanlan tesis ve makineler ayn zamanda
amar makinesi ve buzdolab, soutucu ve benzeri ev aygtlarn retmek zere
kullanlabilmektedir. Bu rnlerin sat ve datmlar ayn kanallardan yaralanlarak
gerekletirilebildiinden, dairesel byme sz konusu olmaktadr.49
4.4.Kark Byme
Yatay bymenin amac genellikle rekabeti ortadan kaldrmaktr. Dikey
bymenin amac retim ekonomilerinden yararlanmak iken, dairesel bymeninamac da datm ekonomileri yaratmaya yneliktir. Ne var ki, bu trden d
bymenin ynlerini yeterli aklkta tanmlama olana yoktur. Birok birlemeler
hem yatay, hem dikey, hem de dairesel byme zelliklerini tadndan, bunlar
kark, apraz ya da ok ynl dalma ile byme olarak deiik biimlerde
nitelendirilmektedir.
Kark byme, mamulleri arasnda herhangi bir ba bulunmayan irketlerin
bir elde toplanmas yolu ile bymedir. Btn irketler finanslama, retim, datm vedier alanlarda ayr bal irketleri de yaplarna katarak eitlendirme uygularlar.
Byme ou baarl irketlerin eitli nedenlerle toplam kazanlarndan daha
az temett datmalar sonucu oluur. Daha sonra datlmayan ksmn retken bir lana
yatrm gerekecektir. Eer iletme,kendi faaliyet aln iinde elverili bir yatrm
yapma olana bulamazsa, eldeki fonlar tmyle yeni ve farkl alanlara kaydrlabilir.
Kark byme, bir odak noktas, ya da merkez yani ana irket evresindeki
48 CNEMRE, 1999, a.g.e., s.22549a.g.e., s.226
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
28/50
yrngede eitli uydular yani bal irketleri bulunan bir gne sistemine
benzetilebilir. Bal irketlerin birbirleri ve dier sistemlerle olan ilikisi son derece
uyumludur. Kark byme yolu ile ulalan sistemde, bal irketler arasnda rn,
sre, yada Pazar ilikileri bakmndan tam olarak yatay ve dikey ynde bir simetri
bulunmamaktadr. Merkez olan ana irket ile bal irketleri arasndaki asimetrik
ilikide uyum, uydularn birbirlerine teet bir balant iinde bulunmalaryla salanr.
Kukusuz uydular, yani bal irketler, uralar bakmdan ana irkete
denetlenmektedir. Kark byme bu zellii dolaysyla yrngesel byme, ya da
teetsel btnleme olarak da tanmlanmtr.50
Teetsel kavram, dikey bymenin allagelmi ileri ve geriye doru
uzantlar ve yatay bymenin de, tek dzeyli ilikilerinden olduka farkl bir adaharaket etme anlamna gelmektedir.
Teetsel btnlemede bal irket yap ve amalar bakmndan ana irketten
ok farkl olmakla birlikte, irket tm sistem ile srekli bir iliki durumundadr.
Bu byme yolu ile faaliyetlerin ynnn belirlenmesinde byk lde bir
esneklik salanmaktadr.
Kark ynde byme baz durumlarda vergi etkisinden ileri gelmi, bazen de
sadece salam bir yatrm yapma isteinden domutur. Dier baz durumlarda ise,
ynetimin gelitirilmesinin salanmas ve riskin eitlendirilmesi amac gdlmtr.
Kark bymenin baz durumlarda herhangi bir ekonomik gerekeye
dayanmad da ne srlmektedir. stelik ok ynl dalma yoluna bavuran
holding irketlerin gereinden fazla alanlara el atarak yaylmas sonucu kendi
arlna dayanamayp kebilecei ne srlmtr. Bunlara ramen, imdiye
kadar bu ynde bymeyi gerekletiren irketlerin genellikle yararl km olduklar
grlmtr. 51
5.BYMENN VERGSEL AVANTAJLARI
Karl bir irket, birikmi zararlar nedeniyle gelecek yllar karlarndan indirim
(mahsup) yapmak olanana sahip bir firmayla birleme halinde, zarar indirimi
nedeniyle, vergi kanunlarnn ngrd sre ve tutar snr iinde kalmak kouluyla,
bu zarar kendi karndan doan vergi ykmlln azaltmada kullanabilir. Vergi
50 CNEMRE, 1999, a.g.e., s.228
51 CNEMRE, 1999, a.g.e., s.230
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
29/50
indirimi zararl bir firmann aktif ve pasifi ile satn alnmasna ekicilik katmaktadr.
Eer vergi yasalar, karl bir firmann zararl bir firmay satn almas halinde bu
zararlarn vergi matrahndan indirilmesi olanan tanyorsa, byle bir vergi avantaj
zararl firma satn alma veya bilemeyi zendirmektedir.52
lkemizde Kurumlar Vergisi Kanununda 1985 yl sonunda 3239 sayl yasa ile
yaplan bir deiiklik zararl irketlerin, karl irket tarafndan aktif ve pasifi ile
devralnmasn da vergi ynnden ekici hale getirmiti. Anlan vergi yasas
deiikliine gre aktif ve pasifi ile devir alnan bir irketin gemi yl zararlar, devir
alan irketin kurum kazancndan indirilebilmekteydi. Buna gre zararl bir firmay
aktif ve pasifi ile devir almak, vergi asndan ekici hale gelmiti. Ancak bu vergi
istisnas 1.1.1994 tarihinde yrrle giren 3946 sayl kanun ile kaldrlmbulunmaktadr.
Ortaklarn kiisel gelir vergisi dnceleri de irket birlemelerinde etkili
olabilir. Bir firma sahip olduu nakit olanaklarna kyasla yeterli i veya yatrm
frsatlarna sahip deilse, nakit fazlasn ortaklarna kar pay (temett) olarak deme
yerine, baka bir firmay satn almada kullanabilir. Ortaklarn alnan kar paylarn
yllk vergi beyannamelerine dahil etmeleri zorunda olmalar durumunda, kar pay
datm yerine, firma satn alnmas daha ekici olabilir.53
NC BLM
BYMEDE BRLEME,FRMALAR ARASI BRLEMELERDE BAARI
OLANAINI ARTIRAN KOUL VE NLEMLER
1.BRLEME
ki veya daha fazla irketin biraraya gelerek yeni bir irket oluturmalardr. Bu
durumda birleen irketlerin tzel kiilikleri ortadan kalmaktadr.
Devralma Yoluyla Birleme
52AKG, 1998, a.g.e., s.296
53
AKG, 1998, a.g.e., s.296
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
30/50
Bu tr birlemede, bir irket dier bir irket veya irketleri tm aktif ve
pasifleriyle devralmakta, devralnan irket veya irketlerin tzel kiilikleri ortadan
kalkmaktadr. Devralma yoluyla birlemede, birlemenin karl olan bedel nakit
olarak denebilecei gibi devralnan irket veya irket sahiplerine, devralan irketin
hisse senetleri verilmek, daha geni bir ifadeyle ortaklk hakk tanmak yoluyla da
denebilmektedir.54
1.1.Finans Ve ktisat Asndan Birleme
Finans ve iktisat literatrnde, birleme (merger); bir irketin bir baka irket
tarafndan satnalnmas, devralnmas olarak tanmlanr. Devralan irket nvann ve
tzel kiiliini korur ve devrald irketin tm varlk ve kaynaklarn alm olur.
Birleme sonrasnda, devralnan irket ayr bir ticari iletme olarak faaliyetlerine sonvermi olur.
Konsolidasyonun birlemeden tek fark tamamen yeni bir irketin kurulmasdr.
Konsolidasyon durumunda, hem devralan hem de devralnan irketler daha nceki
tzel kiiliklerini yitirir ve yeni bir irketin birer paras haline gelirler. Bu durumda,
devralan ile devralnan irket arasndaki ayrm nemli deildir.55
1.2.Hukuk Asndan Birleme
Trk Ticaret Kanunun 146-151 maddelerinde irketlerin birlemeleri tarif,
artlar hkmler olmak zere dzenlenmitir. Madde 146 irket birlemeleri
tanmlanmtr. Buna gre;
Madde 146- Birleme, iki veya daha fazla ticaret irketinin birbiriyle birleerek
yeni bir ticaret irketi kurmalarndan veya bir yahut daha fazla ticaret irketinin mevcut
dier bir ticaret irketine iltihak etmesinden ibarettir.
Her iki durumda da yani gerek yeni bir irket kurulmas gerekse iltihakdurumunda esas olan birleen irketin veya irketlerin tm varlk ve kaynaklarnn
tamamnn dier irkete ( yeni veya birleilen) transferidir.
Dsal byme yollarndan birisi olarak ifade edilen irket birlemelerinin en
nemli zellii en az bir irketin birleme sonucunda bamszln yitirmesidir.
irketin bamszln yitirmesi kavram en az bir irketin birleme sonucunda hem
ekonomik hem de hukuki bamszln yitirmesi anlamna gelir.
54 ELK, 1999, a.g.e., s.13955 BERBER, 2003, a.g.e., s.226
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
31/50
Bir irketin ekonomik bakmdan bamsz saylmas iin o irketin ynetim ve
muhasebe zerkliine sahip olmas, retim finansman ve pazarlama poitikasnn kendi
ekonomik ama ve karlar dorultusunda, kendi yaps iinde belirlenmesi, bu
yoldaki ekonomik planlama ve karar yetkilerinin kendi yaps iinde kalmas gerekir.
irketlerin kendi balarna hukuk ilemlerinin znesi veya konusu olmas ise
hukuki bamszlk olarak ifade edilebilir. Bu adan bakarsak, irket birlemelerinde
birleen irketlerden en az biri hem hukuki hem de ekonomik bamszln
yitirmektedir.56
2.RKETLERN BRLEME NEDENLER
zellikle 1980lerden itibaren irketlerin d evrelerindeki artlarda ok
nemli deiiklikler olmaya balamtr. irketleri birleme kararna gtren baz
byk deiiklikler yledir;
Artan uluslararas rekabet
Deien teknolojiler, endstriler aras artan rekabet
nsan kaynaklar ynetimindeki hiyerari mantnn katlmc ynetim
mant ile yer deitirmesi
Deiken dviz kurlar, alnan ve satlan mallarn fiyatlarnn deimesi
zellikle havayollar, bankaclk, dier finansal servisler, ulam,
komnikasyon gibi alanlarda yaanan yeniden yaplanma faaliyetleri
Finansal hizmetlerdeki yenilikler.
Yeniden yaplanma piyasaya yeni irketlerin girmesine, yeni hizmetlerin
tasarlanmasna, kar marjlarnn zerinde bask yaratlmasna neden olmutur.
Herhangi bir veya birden fazla sebeple bir birleme dnlyorsa, hangi
irketle, ne artlarla birleilecei ok iyi tesbit edilmelidir. nk, hibir yatrm
karar, bir firmann aktifi ve pasifi ile nihai sat kadar kapsaml olmad gibi, geriye
dnlemez bir nitelik de tamaz.
Bir birleme, birleen irketlerin birleme sonucundaki net bugnk deer ve
karlar, birleme ncesindeki toplam net bugnk deerleri ve karlar toplamndan
56
www.insankaynaklari.com/CN/ContentPrint.asp?BodyID=528 - 27k(21/04/2006)
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
32/50
daha fazlaysa ekonomik adan anlamldr. Bu ise genelde sinerji olarak adlandrlan
olgunun neticesidir. Sinerji, 2 + 2 = 5 olarak aklanabilir. Bir baka deyile, btnn
ayr ayr paralarn toplamndan fazla olmasn ifade eder. ki irketin karm ile
ortaya kan yeni irketin deeri onu oluturan irketlerin deerlerinin toplamndan
daha fazla olmaktadr.
Sinerji etkisi, byk lde, ynetim giderlerinin azaltlmas, iyileen datm
a, yeni pazara giri, lek ekonomilerinden yararlanma gibi nedenlere dayal olarak
ortaya kmaktadr. 57
3.BRLEMELERDE FNANSMAN
Teorik olarak bir birlemenin nakit ya da menkul deerlerle ( hisse senetleri ve
tahviller gibi ) yaplmasnn, iletmelerin finansman deerlemesinde herhangi bir
deiiklik yaratmayaca ne srlmektedir. nk, deerleme ilkeleri
deimemektedir.
Ancak pratikte satn alan ya da satlan irket asndan, birlemenin
finansmannda kullanlacak aralarn etkileri farkl olmaktadr.
Birlemelerde, verginin ortaya kp kmamas ilem ekline, yani birlemenin
nakit ya da benzeri bir bor arac karl m yoksa hisse senedi deiimi yoluyla m
gerekletiridiine baldr.
Satn alan irket, birlemeyi hedef irket asndan ekici hale getirmek iin,
zellikle nakit ile finanse edilecek birlemelerde performansa bal demeler yapma
konusunda ilkeler belileyebilir. Birlemeden sonra varln srdren irketin
performansnn nceden gereki bir ekilde saptanm hedeflerin zerinde kmas
halinde, yaplabilecek anlama gerei satn alan irket, hedef irketin ortaklarna ek
demeler yapabilir. Bylelikle, hedef veya satn alnan irketin ortaklar, birlemesonrasnda da iyi bir performans sergilendii takdirde, birlemenin salam olaca
olumluluklardan yararlanabilirler.58
4.BRLEMELERN EKONOMK AIDAN KAZANCININ VEMALYETNN TAHMNLENMESNDE KULLANILAN YNTEMLER
57 www.insankaynaklari.com/CN/ContentPrint.asp?BodyID=528 - 27k(21/04/2006)
58 AYDIN, 2000, a.g.e., s.263
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
33/50
Baz irketler bir birleme ufukta grldnde, analizlerini hedef irketin
gelecekteki nakit aklarnn tahminlenmesi ile balarlar. Birleme ile ilgili olabilecek
herhangi bir gelir art veya gider azalmalar tahminlerde kullanlr ve bunlar daha
sonra bugnk deere iskonta edilerek satn alma fiyatyla karlatrlr.
Tahminlenen net kazan = Hedef irketin birleme yararlar da dahil edilerek
iskonto edilmi nakit aklar deerlemesi Birleme iin gereken nakit miktar
Ancak bu tehlikeli bir prosedrdr. En zeki ve tecrbeli bir analist bile
iletmeyi deerlerken byk hatalar yapabilir. Tahminlenen net kazan pozitif
gzkebilir. Ancak bu durum, birlemenin baarl olmasndan ziyade, analistin nakit
ak tahminlerinin fazla iyimser olmasndan da kaynaklanabilir.
Dier taraftan analist ktmser tahminlerle hedef irketin potansiyelini
olduundan daha az olarak da belirleyebilir, ki bu da kazancn negatif gzkmesine ve
birlemenin gereklemesinin ekonomik olarak faydal olmayaca sonucuna
gtrebilir. Yukarda basit rnekte grld gibi, prosedrn hedef irketin birleme
ncesi bugnk deerinden balatlmas ve birleme ile ortaya kacak nakit
aklarndaki deiimlerin incelenmesidir.
Genel olarak sylenmesi gereken bir nokta daha vardr. Sk sk hedef bir irketi
satn almak iin birden fazla sayda irketler birbirleriyle mcadele ederler. Byle
durumlarda, hedef irket kendini adeta ak arttrmaya karm gibidir. Firmann
byle bir durumda kendisine sormas gereken soru, hedef yani birleilecek, satn
alnacak irketin bizim iin deerinin dier alc irket iin olan deerinden daha fazla
olup olmaddr. Eer sorunun cevab olumsuz ise, byle bir satn alma yarmas
ierisine girmekten kanlmaldr. Zira byle bir yarmadan galip ayrlmak,
kaybetmekten daha pahalya gelmi olabilir. Eer kaybedilirse, firma yalnzca
zamann harcam saylr. Ama eer kazanrsa, byk olaslkla hedef irkete
gereinden fazla para demi demektir.59
5.RKET BRLEMELERNN BAARISIZLIK NEDENLER
irket birlemelerinde balca baarszlk nedenleri yle sralanabilir:
Balangta, birlemenin yararl olup olmadnn ve uygulama olanann
yeterince veya gereki bir ekilde etd edilmemesi,
59 ELK, 1999, a.g.e., s.130
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
34/50
Devralnan firmann stn ve sakncal ynlerin iyi deerlendirilmemesi,
zellikle alnan firmann eitli eksikliklerinin ( ynetim, finans, yetenekli, personel
gibi ) iyi saptanamamas,
Birleen firmalarn byklklerinin ok farkl olmas nedeniyle firmayneticileri arasnda diyaloun kurulamamas ve kk firmann yneticilerine hakim
olan tereddtlere kar byk firma yneticilerinin kk firmann sorunlar hakknda
yeterince bilgi sahibi olmamasnn, politikalarn birletirilmesinde ve her iki firmay da
kapsayacak bir plann gelitirilmesinde yaratt glkler.60
Devir alnan firmann baarsz yneticilerinin deitirilmemesi veya mevcut
ynetimin daha verimli almas iin zendirici tedbirlerin alnmamas.
Birleen firmalarn ynetici kadrolarnn, yeni kuruluun ynetici
gereksinmesini karlayamamas, ynetim fonksiyonlarnn baarl ekilde
yrtlmesine yeterli olmamas.
Devir alan firma ile devir alnan firma arasnda iyi bir raporlama sisteminin
kurulamamas, bilgi aknn salanamamas, devralnan firmann etkili bir ekilde
kontrol edilememesi,
Devir alan firmann bilinli bir birleme program, stratejisi olmamas, srf
cazip grd artlardan yararlanmak amacyla geliigzel firma satn alma
giriimlerinde bulunmas,
Devir alan firmann, izledii strateji ile tutarl olarak firma satn alnmasyla
ilgili kriterleri saptamam olmas veya bu kriterleri titizlikle uygulamamas,
Satn alnan firmann ek fon gereksinmesinin, olduundan daha az tahmin
edilmesi ve birlemeden sonra ana firmadan bal kurulua nemli lde kaynak
aktarlmas zaruretinin duyulmas, ayrca satn alnan firmann sorunlarnnzmlenmesinin ana firma yneticilerinin uzun zamann almas,
lek ekonomilerinin, dier bir deyimle byk lekte faaliyette bulunmann
yarataca ekonomilerin, uygulamada teoride grld ekilde ve lde
gereklememesi.61
6.BRLEME VE SATIN ALMA SREC
60 KOEL, 2003, a.g.e., s.19661 KOEL, 2003, a.g.e., s.196
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
35/50
Bir firma baka bir firma ile birlemeyi veya satn almay planladnda
genellikle u aamalar birbirini izler:62
6.1.Hedef Firmalarn Belirlenmesi
Birleme ve satn alma yoluyla byme stratejisi izleyen bir firmann amacna
uygun bir birleme politikas olmaldr. Niin bir firma satn alnyor veya birleiyor?
Bu sorunun ekonomik,finansal,ynetimsel nedenlere dayanan aklc bir yant
olmaldr. Hedef irketler, alc firmann byme ynne, amacna,politikasna gre
deiiklik gstermekle beraber, ortak olarak baz finansal zellikler gsterirler.
- Etkin almayan firmalar,
- Pazar deerleri, varlklarnn defter deerlerine gre daha dk olan firmalar,
- Fiyat / Kazan (Gelir) oran dk olan firmalar,
- Likiditesi yksek, borlanma oran dk firmalar,
- Yerine koyma maliyeti Pazar fiyatna gre yksek olan firmalar,
- Gvence olarak kullanlabilecek varlklar bulunan firmalar,
- ok ortakl ve ortaklk paylar dengeli dalm greceli olacak kk
firmalar.63
6.2.Aratrma, nceleme, Deerleme
Hedef firmay finansal adan incelemek deerlendirebilmek iin aadaki
bilgilerin elde edilmesine allr.
- Gemi yllara ve cari dneme ilikin finansal mali tablolar,
- Varsa bamsz denetilerin raporlar,
- Gelecee ilikin mali projeksiyonlar, proforma finansal tablolar,
- Firmann arta bal,muhtemel ykmllkleri,
- Stok,maddi duran varlk deerleme lleri,amortisman ve karlk ayrma
yntem ve lleri,
- Varlklarn ve ykmllklerin ulusal para ve yabanc para olarak ayrm,
62 Akg, 1998, a.g.e., s.30063a.g.e., s.301
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
36/50
- Yararland tevikler,
- Vergi durumu,yararlanlan veya yararlanlabilecek vergi indirimleri,
- Borlarn kaynaklar itibariyle dalm, ortaklardan,grup irketlerinden olan
alacak ve borlar,
- z kayan oluumu, yaps,
- Ortaklk yaps,paylarn dalm,
- Patent,lisans ve benzeri haklar salayan anlamalar,
- Finansal kiralama szlemeleri,
- karlm menkul kymetler ve trleri,
- Gemi yllarda datlan kar paylar ve kar pay datm ekli,
- Hisse senetleri borsaya kaytl ise hisse senetlerinin borsa fiyatlarnda
gelimeler,
- Satlarn yurtii ve yurtd olarak dalm,
- Pazarlama,sat,datm giderleri,
- AR-GE giderleri,
- Bankalarn ve dier bilgilenme (enformasyon) kurumlarnn raporlar,
- Sigorta polieleri,varlklarn sigorta ettirilen tutarlar,
- Varlklarn teminat olarak gsterilip gsterilmedii, varlklar zerinde
oluturulmu rehin ve/veya kurulmu ipoteklerin tutar.64
6.3.Birleme ve Satn Alma Koullarnn Belirlenmesi
64
www.insankaynaklari.com/CN/ContentPrint.asp?BodyID=528 - 27k(21/04/2006)
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
37/50
6.3.1.Nicel Etmenler
Gelecek dnemlerde elde edilecei tahmin edilen gelirler ve firmalarn
byme hzlar
Datlan kar pay,hisse bana kazan, hisse bana kar pay oranlar,
Hisse senetlerinin Pazar deeri,
Hisse senetlerinin Fiyat / Kazan oran,
Birlemenin, satn almann alc firmann hisse senetlerinin deeri ve gelirler
zerinde olan etkisi,
Firmann defter, (Net varlk-Net aktif) deeri,
Firmann tasfiye (likidasyon) deeri,
Firmann ileyen teebbs deeri (indirgenmi nakit akna gre bugnk
deeri),
Firmann likidite durumu,net iletme (alma) sermayesi,
Firmann varlklarn gvence olarak gsterebilme olana,
eklinde zetlenebilir.65
6.3.2.Nitel Etmenler
Baz durumlarda birleme koullarnn saptanmasnda, nicel olarak
nitelendirilen etmenler dnda, hedef firma ile ilgili finansal verilere yansmam
dnceler de etkili rol oynayabilir. Nitel etmenler bal altnda toplanabilecek bu
dnceleri ou kez rakamlarla ifade etmek ok g veya olanakszdr. Birleme
koullarn etkileyen nitel (kantitatif) etmenlere u rnekler verilebilir:
ki firmann bamsz ayr ayr faaliyet gstermeleri halinde salayacaklar
karlarn toplamna kyasla birlemeleri sonucu oluacak kar art hakknda
bekleyiler; baka bir deyile fzyonun yarataca sinerji hakknda tahminler,
Yetenekli bir ynetim kadrosuna sahip olma arzusu,
Fzyon yolu ile gerekli teknik ve aratrma kadrosu salama,65
www.insankaynaklari.com/CN/ContentPrint.asp?BodyID=528 - 27k(21/04/2006)
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
38/50
Hedef firmann sahip olduu snai haklardan ve/veya retim konusundaki
deneyimlerinden yararlanmak,
Etkili sat organizasyonuna sahip olma,
Firmann prestijini artrma,
Daha iyi kalite kontrol salama,
Mevcut rgt yenileme.
Satn alma veya Birlemenin Yasal lemlerinin Tamamlanmas66
7.BRLEMEDE FNANSAL STRATEJLER
Firma satn almalarnda balca finansal stratejiden sz edilebilir. Ksadnemde kar elde etme (raider), alnan firmann uzun srede deerini
ykseltme(builder), vergi avantaj veya vergiden tasarruf salama(tax server).
Atak olarak nitelendirebileceimiz finansal stratejide alc firmann amac ksa
srede kar salamaktr. Hedef firmann varlklarn para para sat veya firmann
tzel kiiliini koruyarak bir sre sonra al bedelinin stnde bir fiyatla firmann
tmyle sat bu stratejinin temelini oluturur. Pazar deeri, defter deerine gre
dk olan firmalarn hedef olarak seilmesi, bu tr finansal stratejiye uygundur. Alcfirma ksa srede kar beklediinden, Pazar Deeri (borsa deeri) / Defter deeri
oran dk olan firmalar satn alrken Pazar deeri zerinde bir prim deyebilir.
Yapc olarak nitelendirilen stratejide ise alc firma hedef firmann ynetimini
ve karll uzun srede iyiletirmeyi amalar. lk yllarda hedef firmann salayaca
nakit ak greli olarak dk dzeydedir. Ancak zamanla karlln ve verimliliin
ykselii sonucu satn alnan firmann yarataca nakit aklar da art eilimi
gsterecektir.
Vergi avantaj salamaya ynelik stratejide, hedef firmann vergi ncesi
karnn yarataca nakit aknn satn almann getirecei finansal yklerden daha fazla
olmasna dikkat edilir.67
66 www.insankaynaklari.com/CN/ContentPrint.asp?BodyID=528 - 27k(21/04/2006)67 AYDIN, 2000, a.g.e., s.354
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
39/50
8.FRMALAR ARASI BRLEMELERDE BAARI OLANAINI ARTIRANKOUL VE NLEMLER
Birlemelerde, satn alma kararlarnn hatal aln,zellikle satn alan firma
asndan, bazen ykc sonular dourabilmektedir. Baarsz sonularla
karlamamak iin baz nlemler alnabilir. Bu konuda baar koullar yle ortaya
konulabilir:68
1. Firmann stratejik planlar ile tutarl bir birleme, irket satn alma
politikas olmas,
2. Firmalarn birbirleri ile uyum salamas,
3. Satn alnacak firmann ynetiminin iyi deerlendirilmesi,
4. Satn alnacak firmann gemi baarlarnn (performansnn) analiz
edilmesi,
5. Satn alnacak firmann varlklarnn incelenmesi,
6. Satn alnacak firmann insan kaynaklar ve rgtsel sorunlarnn
incelenmesi
7. Firma satn almann getirecei mali yklerin salkl tahmin edilmesi,
8. Sorunlara hemen balangta grlmesi ve nlemlerin zaman yitirmeden
alnmas.
Byme,kresellemenin kendini her geen gn daha da youn olarak
hissettirdii gnmz dnyasnda kendini dayatmaktadr. Zira rekabet kresel hale
gelmekte ve iletmelerin bu rekabete ayak uydurabilmeleri,snrlarn kalkmaya doru
gittii dnyamzda, ancak byyebilme ve devlerle bylelikle daha rahat mcadele
edebilme yetilerine bal olmaktadr. Bu konuya, Harward Business Reviewden
alntladmz u makale farkl bir bak as sunuyor ve iletmelere yol gsterici bir
nitelik tayor:69
Gnmzde bir ok irket bymenin yollarn aryor. Bymek istiyor.
Bunun iin nasl ve nereye bakmallar? Genellikle yneticiler bu amala nce mal
temelinde,sonra corafi temelde genileme ve yeni irketler satn alma seeneklerini
deerlendiriyorlar. Bunlarn hepsi,doru koullar altnda anlaml abalardr. Ama biz,
68 AKG, 1998, a.g.e., s.32469 CNEMRE, 1999, a.g.e., s.274
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
40/50
bir sektrdeki temel dayatmalar aa karan bulularn ok daha nemli olduuna
inanyoruz. Dayatmalar krmak gl bir rgtleyici ilke olabilir. En olgun
piyasalarda bile dayatmalar kran irketler ciddi byme hamleleri gerekletirerek
dierlerini geride brakmtr. Bunlara rnek olarak Chrysler, Contadina, CarMax ve
Charles Schwab saylabilir.
Dayatma,ya sektrde geerli yntemlerin kabul edilecei ya da ihtiyacn
karlanmayaca anlamna gelir. Genellikle mteriler sektrn hakl olduunu
varsayarak irketlerin dayatmalarn kabul ederler. Geleneksel piyasa aratrmalarnda
dayatmalar krma frsatlarna genellikle rastlanmamasnn nedeni budur.
Avrupa Birlii yeliinin eiindeki lkemizin, bymenin gerekleri
konusunda yaptklar yeterlimi? irketlerimiz devler ligine kmaya hazr m?
Dnya pazarlarnda nceleri hi olmayan eyler oluyor. Evvelce ihracat irketi
olarak balayp daha sonra ok Uluslu olan irketler bir kabuk daha atarak global
irketler haline geliyorlar. ok Uluslu irketlerin, her lkede o pazar hedef alarak
retim,fiyatlandrma, reklam ve strateji izlemelerine karlk, global irketler tm
dnya pazarn tek bir pazar olarak telakki ederek retim ,fiyatlandrma ve rn
standartlatrmas yaparak global strateji izlemektedirler. hracat fiyat veya kalite fark
ile rakiplere her an kaptrmak mmkn. hracat kalc deildir. Stratejik ortaklklar
kalcdr. Devler daha da byyor . bu bymeler daha hzl ve daha rktc. Niin
daha hzl? nk, bu irketler kendi yalaryla kavrularak bymyorlar;Kendi
sermayelerini artrarak bymyorlar; Bu irketler stratejik ortaklklar bularak
byyorlar ve rnlerini sattklar lkelerin pazarlarnda kalc paylar alarak
byyorlar. Globalleen dnyada nmzdeki yllarda rekabet daha da zor hale
gelecektir. Bu yeni dzenin ya ierisinde olacaz, yada yeni deien oyunun
kurallarna diren gstereceiz. Bu kurallar daha acmasz kurallar olacak ve pazardayer alan irketler daha da gleneceklerdir. 70
Ancak stratejik ortaklklar beraberinde birtakm sorunlar da getirebilmektedir.
Bazen bu tr ilikiye giren iletmelerin kendi elleri ile kendilerine rakip yaratmalar
sz konusu olabilmektedir. Genellikle partner ilikisine giren firmann yeteneklerini
kaybetmesi veya iinin boalmas olarak ele alnan bu durum, bir partner iletmenin,
70ESENER, 1997, a.g.e., s.211
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
41/50
dierinin tm bilgi,yetenek ve becerilerini renmesi ve ortana rakip bir iletme
haline gelmesini ifade etmektedir.71
9.TRKYEDE RKET BRLEMELER
Trkiyede bilinen ilk birleme faaliyeti Avusturya sermayeli Avusturya-
Osmanl bankas ile Fransz ngiliz sermayeli Bank-i Osman-i ahanenin 1874
ylnda gerekletirdikleri birlemedir.
1980 ylnda uygulamaya konulan istikrar programnda da alma, serbest
pazar ekonomisine gei, liberalleme gibi amalarn bulunmas, irketleri nemli
lde etkilemi ve bu dnemde, hazrlksz yakalanan ok sayda irket zora girmitir.
Uygulanan liberal politikalar, byk gruplar bile zorlam, Trk i dnyasnda bir
haciz, iflas ve konkordato rzgar esmitir.72
irket birlemeleri giderek daha da nem kazanmaktadr. Gerek i faktrler,
gerekse d faktrlerin etkisiyle birok irket zaman zaman finansal zorluk iine
dmektedir. rnein, 1986 ylnda stanbulda mal varlklar yaklak 150 milyar
bulduu ileri srlen 235 irket iflas ederek, bu i yerlerinde alan 20.000 kii akta
kalmtr. Bu irketlerin birou gle ramen faaliyetlerine devam edebilir ve
topluma ekonomik katklarda bulunabilirdi.
Ko Grubu'nun 2000 yl stratejisinde grup ii irket evlilikleri yer ald.
irketin 2000 yl stratejisi, gelien dnya rekabeti ile birebir mcadele etmek ve
kresel pazarda paylarn artracak ekilde kresel irketler yaratmaktr.
Bu stratejiye uygun olarak, Ko Grubu'ndaki Arelik, Trk Elektrik Endstrisi,
Atlm ve Geliim irketleri tek bir tzel kiilik altnda birletirildi.
Boyner Holding bnyesinde yer alan Beymen, Benetton ve Divarese markalar
gbirlii yaparak, "BBA A.." adl yeni bir irketin ats altnda birleti. Bufaaliyetin amac, her biri kendi alannda lider olan bu kurumlarn becerilerinin
birletirilerek, dnya leinde bir irket yaratlmak istenmesidir.73
Trkiyedeki birleme ve satn almalar nnde mevzuattan kaynaklanan nemli
engeller ve zaman iinde blnme ve birlemelerle ilgili olarak vergi kanunlarnda
salanan gelimelere ramen alnmas gereken byk mesafeler vardr.
717
KOEL, 2001, a.g.e., s.24372 ELK, 1999, a.g.e., s.17973a.g.e., s.180
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
42/50
Bu engellerin ortadan kaldrlmas halinde Trk ekonomisine yeni bir ivme
kazandrlarak rekabette nemli bir avantaj yakalanabilir.
Ernst & Young Kurumsal Finansman Blm, Trkiyedeki irket birlemeleri
ve satn almalar ile ilgili olarak hazrlad Birleme ve Satn Alma lemleri 2002Raporunda, 2002 ylnda satn alan tarafn bir Trk irketi olduu ilemlerin toplam
deeri 367.5 milyon ABD dolar olarak gerekletiini aklamtr. Bu, aklanan
toplam ilem deerinin yzde 60n oluturdu.
Ancak, yabanc irketlerin satn alan taraf olduu, deeri aklanmam
ilemler ile ilgili tahminler gz nne alndnda, yabanc irketlerin almlarnn
deerinin, Trk irketlerinin almlarnn deerini at sylenebilir. te yandan, 2002
ylnda Avrupal irketler gerekleen ilemlerin saysndaki yzde 24lk paylar ilene kt.
Birleme ve satn alma ilemlerindeki hedef irketlerin sektrel dalmna
bakldnda ise gda, enerji ve finansal hizmetler sektrlerinin ilem deeri olarak ilk
sray paylat grlyor. Ernst & Young Kurumsal Finansman Blmnn
raporuna gre, finans sektrnde son iki ylda yaanan kriz sonucu meydana gelen
konsolidasyon, gda sektrndeki oyuncularn kapasite fazlasn deerlendirme ve
pazar payn artrma abalar ve enerji sektrndeki zelletirme frsatlar ve yatrm
ihtiyac bu sektr hareketli kld.
Trkiyedeki irket birlemeleri ve satn alma ilemlerinde de, dnyadaki
trende paralel olarak satn alan irketlerin yarsndan fazlasnn, hedef irketin
ounluk hissesine sahip olma ve ynetimin kontroln elinde tutma eiliminde
olduu raporda ortaya kan sonular arasnda.74
9.1. Trkiyede irket Birlemeleriyle lgili Sorunlar
Ekonomistlere gre; ABD ve AB lkelerinde rekabet gcn artrmak
amacyla yaplan evliliklerin Trkiye'de yaplmas iin zamana ihtiya var...
Trkiye'de irketin deeri kadar irketin ynetiminin de kimde olduu ok nemli.
Trkiye'de irket sahiplerinin ou, ayn zamanda irketin idarecisi konumunda
bulunuyor. Bu nedenlerden dolay Trkiye'de batan bir irketin satn alnmas dnda
ABD ve AB'de olduu gibi irket evliliklerinin olmayaca ne srlyor. Trk
irketlerinin birlemesinin nndeki engeller unlar:
74 ELK, 1999, a.g.e., s.182
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
43/50
Vergi: Vergi yznden iadamlar birlemek istemiyor.
Kltr: Trkiye'de ortaklk kltr yok. Bu nedenle sinerji yaratlamyor.
Feodal ba: Kurucular irketlerine bal. En kt artta bile satmak istemiyor.
Kurumsallama Eksik: Patrona bal irketler birleme dncesine kar.Kreselleme Anlalamad: Yeni ekonomi, kreselleme gibi kavramlar ge geldi.
Anlama Eksiklii: Birlemek iin irketler hisse deerlerini yksek tutuyor.75
TSAD'n ''Birlemeler ve Devralmalar'' balkl raporuna gre; Trkiye'de
birleme ve devralmalarda, uluslararas kaynaklarn lkeye ekilebilmesi iin
yaplmas gerekenler yle;
-irket ynetimlerinde ve hesaplarnda effafln artrlmas,
-Aznlk haklarnn korunmasna ynelik salam gvenceler verilmesi,-Yapsal gven (corporate governance) standartlarnn etkin olarak
uygulanmas,
-irketlerin halka aklk oranlarnn artrlmas.
Trkiyede irket birlemelerinin ender olarak gereklemesinin ana sebep
konunun henz yeterince tannmamas, neminin bilinmemesidir. Trkiyede anonim
irketlerin % 90nn aile irketi olmas gerei vardr. Anonim irket olma gerei olan
be hissedar says, aktif olarak ie katkda bulunmayan aile yelerinin genelde
sembolik hisselerle irkete ortak edilmesi yoluyla salanmaktadr. in bandaki bir
veya iki kii tarafndan idare edilmekte, nemli kararlar onlar tarafndan alnmakta ve
dier aile yeleri de bunlar onaylamakta, bylece ynetim kurulu kararlar
karlmaktadr.76
Halka ak olmayan anonim irketlerin resmi kurululara dzenli olarak
raporlar bildirmesi gibi zorunluluklar yoktur. Bu sebeple pek ok halka kapal aile
iketi, zellikle kk ve orta lekli aile irketi bamsz d denetim kurulularyla
da almay tercih etmemektedirler. Sahip-ynetici grevini stlenen kii veya
kiilerde mevcut durumu deitirme isteinin olmamas, yani psikolojik etmenler,
birlemelerin nnde bir engeldir. Ayrca birleme gereklese de gereklemese de,
faaliyetleri srdrecek personel kalitesinin olmamas, yeterli planlama ve rgtleme
yapabilmek iin gerekli bilgi ve yetenek noksanl, yani ileriye ynelik
organizasyonlarn da yaplmamas nemlidir.
75 KOEL, Tamer, Byyen letmelerde, Karlalan Ynetim ve Organizasyon Sorunlar, TOYaynlar, stanbul, 2003, s.21176a.g.e., s.212
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
44/50
Birlemeyle ile ticari nvann ve dolaysyla mevcut mterilerin yitirilmesi
gibi olaslklar birlemeleri engelleyebilmektedir. Halbuki, yeni kurulacak irkette
birleen irketlerin isminin verilmesi gibi bir zme gidilebilir.
flas gibi istenmeyen ama zorunlu durumlarda ise birleme de tek zmolabilmektedir. irket birlemelerini olumsuz etkileyen irket d faktrlerde vardr.
Bunlarn balcalar;
Ekonomik koullarn elverili olmamas, ekonomik istikrarszlk
Pazar byme hznn yetersiz olmas
Nakit sknts ve para temininde karlalabilecek glkler
Kaliteli ve yeterli miktarda insan gc temininin glkleridir.
irketlerin bymesine doal snrlar getiren pazar bykl Trkiyede
birleme/devralmalarn nndeki birinci engel olarak saylabilir. Pazarn
kklnden kaynaklanan snrlar sebebi ile kresel bazda kk kalan irketler
birleme/devralma yntemi ile deil rekabet yolu ile byme yntemine arlk
vermektedir. Yani, birlemeler ile deil rakipleri iflas ya da tasfiye yolu ile piyasa
dna atarak byme. Ancak bu yntemle de kresel boyutta irket byklklerine
ulamak beklenmemelidir. Pazar bykl ile beraber ekonominin gelimilik dzeyi
ve sermaye piyasalarnn sl da birleme/devralmalarn nndeki baka bir
engeldir. Srekli bir fon a olan gelimekteki Trkiye ekonomisindeki birka byk
bankay alt alta topladmzda dahi aktif bykl asndan dnyada ilk 50-100
banka arasnda yer alabilecek bir banka yaratlamamaktadr. Kresel bazda yeni
teknoloji ya da katma deer yaratamamak da uluslararas birleme/devralmalara taraf
olamamak iin bir baka engeldir. Bu konuda istisnalar yok deil ancak saylar bir
elin parmaklarn gemiyor. 77
irketlerin kurumsal yaplar da birleme/devralmalar iin nemli bir engel
tekil etmektedir. Ekonominin byk ounluunun aile irketlerinden olutuu gz
nne alndnda bu engelin nemi ortaya kmaktadr. Gzde terim olan yeni
ekonomi irketleri hari, aile irketlerinde birleme/devralmalarn yaygnlamas ile
iin drdnc nesile gemi olmas arasnda nemli bir korelasyon vardr. Trkiyede
ilerin banda halen birinci nesil vardr (Dou, ukurova, Szer, olakolu,
77 KOEL, 2003, a.g.e., s.213
7/31/2019 LETMELERDE BYME MR 2009 VZE
45/50
Sezginler). Aslnda ikinci nesil gibi grnenlerin tamamna yakn da i byrken
birinci nesil ile birlikte olmu ve birinci nesilin etkisindedir (Ko, Sabanc,
Eczacba). kinci nesile devredilmi gibi grnen ok sayda grupta da birinci nesilin
yakn kontrol ve temel kararlarda vizesi srmektedir.78
SONU
irketlerin ortak amac, srekliliklerini salamaya alrken deerlerini
maksimum seviyeye karmak ve yan sra ekonomik byme gerekletirecek