Post on 26-Feb-2019
Integriteitsbeleid
Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds Notariaat
1. Inleiding
In dit document is het integriteitsbeleid van Stichting Pensioenfonds Notariaat (verder: SPN of het
fonds) vastgelegd. Het integriteitsbeleid is het beleid (om te komen) tot beheersing van de
integriteitsrisico’s die het fonds loopt.1
In hoofdstuk 2 wordt het doel van het integriteitsbeleid beschreven. In hoofdstuk 3 wordt ingegaan
op de toepasselijkheid van het integriteitsbeleid binnen het fonds (en daarbuiten). Het wettelijk
kader wordt in hoofdstuk 4 beschreven en deze beschrijving maakt zichtbaar dat alle relevante wet-
en regelgeving in het integriteitsbeleid is meegenomen en geeft tevens aan waar voor SPN de focus
op ligt. Voor wat betreft het integriteitsbeleid sluit het fonds indien mogelijk aan bij hetgeen volgens
artikel 4:11 Wet Financieel Toezicht onder een beheerste en integere bedrijfsvoering wordt verstaan.
In hoofdstuk 5 van dit document wordt ingegaan op de diverse integriteitsrisico’s die door het
bestuur zijn onderkend en welke beheersmaatregelen zijn getroffen.
De beheersing van de integriteitsrisico’s kan zich onmogelijk richten op controle van naleving van alle
wettelijke en interne regels, alsmede het in het kader van de integriteit eveneens van belang zijnde
ongeschreven recht. Daarom heeft het fonds gekozen voor een zogenaamde risk-based approach,
waarbij de risicobereidheid van het bestuur mede de keuze bepaalt welke risico’s (minimaal) worden
beheerst.
Bij de beheersing van de risico’s is een grote rol weggelegd voor de compliance functie, die
beschreven is in hoofdstuk 6. Ook de gedragscode van het fonds, een incidentenregeling en een
klokkenluidersregeling zijn belangrijke beheersingsmiddelen. Deze interne regelingen zijn
opgenomen in afzonderlijke documenten.
2. Doel van het integriteitsbeleid
Het fonds verstaat onder het integriteitsrisico: het risico dat de integriteit van het fonds wordt
beïnvloed als gevolg van niet integere, onethische gedragingen van de organisatie, medewerkers,
dan wel van de (mede)beleidsbepalers in het kader van wet- en regelgeving en maatschappelijke en
door SPN opgestelde normen.2
Het is van belang dat het fonds continu het integriteitsrisico zoveel mogelijk beperkt. Daartoe maakt
het fonds periodiek (minimaal één keer per jaar) en op systematische wijze een analyse van de
diverse integriteitsrisico’s die het loopt, hoe groot de kans is dat de risico’s zich voordoen en welke
impact deze risico’s hebben. Na deze evaluatie wordt het beleid zo nodig bijgesteld.
1 Bij de vaststelling van het integriteitsbeleid en de diverse andere regelingen heeft het fonds deels gebruik
gemaakt van de voorbeelddocumenten die door de Pensioenfederatie op haar website zijn gepubliceerd. 2 Zoals gedefinieerd in het FIRM-model van DNB.
Integriteitsbeleid 2/12
Het doel van het integriteitsbeleid is het handhaven van algemene of professionele sociale en
ethische normen en waarden waardoor het fonds zodanig is georganiseerd dat het integriteitsrisico
tot een voor SPN acceptabel niveau is teruggebracht en het fonds adequaat kan optreden tegen
eventuele incidenten. Het fonds dient hiertoe ten minste procedures en maatregelen in de
bedrijfsprocessen en bedrijfsvoering te hebben ingebed ten aanzien van integriteitsgevoelige
functies en incidenten.
Integriteit is voorts een wezenlijk kenmerk van een professionele en betrouwbare organisatie. Het
bevordert niet alleen de efficiëntie, de interne transparantie en samenwerking, maar ook het
vertrouwen. Ook daarin voegt het beleid dus waarde toe.
De vastlegging van het integriteitsbeleid geeft tegelijkertijd inzicht aan alle personen die direct
betrokkenen zijn bij het fonds in de onderkenning van integriteitsrisico’s door het fonds, de genomen
beheersmaatregelen (procedures en maatregelen) en de controle op die beheersmaatregelen. Per
beheersmaatregel wordt in dat verband zoveel mogelijk aangegeven op welke wijze het specifieke
beleid aan direct en indirect betrokkenen kenbaar wordt gemaakt en periodiek onder de aandacht
wordt gebracht.
3. Op wie van toepassing?
De organisatie van een fonds heeft uiteraard invloed op de specifieke integriteitsrisico’s die relevant
zijn voor het fonds. SPN is als volgt georganiseerd:
In beginsel is het integriteitsbeleid van toepassing op alle personen die werkzaamheden voor het
fonds verrichten. Dit worden de ‘verbonden personen’ genoemd. In de praktijk zullen specifieke
Bestuur
Balansmanagement- &
vermogensbeheercom-
missie
Audit- & Risk Commissie
Raad van toezicht Verantwoordingsorgaan PensioenKamer en Bond van
Medewerkers in het Notariaat
Bestuursbureau
Adviserend actuaris
Certificerend actuaris
opdrachtgever
Communicatie-,
Governance-,
Compliance- &
pensioenregelingencom
missie
Controlerend accountant
Compliance officer
Riskmanagementfunctie
Integriteitsbeleid 3/12
onderdelen van het integriteitsbeleid voor de daarbinnen te onderscheiden groepen verschillend
kunnen uitwerken. Sommige bepalingen zullen bijvoorbeeld van toepassing zijn op medewerkers van
het fonds, maar niet op de adviseurs. De medewerkers van organisaties waaraan het fonds
uitbesteedt, zullen over het algemeen onder de integriteits- en gedragsregels vallen die gelden voor
de betreffende externe uitvoeringsorganisatie. In dat geval dient het bestuur periodiek te
controleren of deze partijen over een passend integriteitsbeleid beschikken, dat ten minste
gelijkwaardig is aan het beleid van het fonds.
Voor SPN speelt de wijze van uitbesteding een belangrijke rol, omdat een aantal hoofdtaken van het
fonds is uitbesteed, te weten het vermogensbeheer, de pensioenadministratie en de verzekering en
uitvoering van het arbeidsongeschiktheidspensioen.
Het fonds heeft de volgende personen als ‘verbonden personen’ aangewezen:
a. leden van het bestuur;
b. leden van de raad van toezicht en het verantwoordingsorgaan;
c. externe leden van commissies;
d. medewerkers van het fonds, waaronder personen die tijdelijk werken / zijn ingehuurd;
e. het bestuur kan andere (groepen) personen als verbonden persoon aanwijzen;
Medewerkers van uitbestedingspartners zijn geen verbonden personen, tenzij deze op basis van
onderdeel sub e wel als zodanig door het bestuur zijn aangewezen.
4. Wettelijk kader en toezicht
Het integer handelen van fondsen heeft de aandacht van de wetgever en de toezichthouder. Het
beleid van SPN hieromtrent wordt in belangrijke mate bepaald door het wettelijk toezichtskader.
4.1 Wettelijk kader
Bedrijfstakpensioenfondsen zijn gereguleerd onder de Pensioenwet en de Wet verplichte
deelneming in een bedrijfstakpensioenfonds 2000. Voor SPN geldt dat de verplichtstelling enerzijds
voortvloeit uit de Wet op het notarisambt en anderzijds uit een verplichtstellingsaanvraag volgens de
Wet verplichte deelneming in een bedrijfstakpensioenfonds 2000. In het kader van een goede
governance en integriteit is allereerst artikel 33 van de Pensioenwet van belang. Dit artikel betreft
het inrichten van de organisatie op een wijze dat een goed bestuur is gewaarborgd. In dit artikel
wordt ook bepaald dat bij algemene maatregel van bestuur regels kunnen worden gesteld. Die regels
kunnen in het bijzonder betrekking hebben op de naleving van in de algemene maatregel van
bestuur aan te wijzen principes voor goed fondsbestuur. Met ingang van 1 juli 2014 wordt de Code
Pensioenfondsen, die in september 2013 is opgesteld door de Pensioenfederatie en de STAR, hier als
regelgevend kader beschouwd.
De Code Pensioenfondsen heeft in norm 72 t/m 76 regels opgenomen ten aanzien van integer
handelen, die grotendeels betrekking hebben op de gedragscode of daarin op te nemen bepalingen.
De Code Pensioenfondsen bepaalt voorts onder meer dat een bestuur er voor zorg moet dragen dat
alle betrokkenen bij het fonds de mogelijkheid hebben te rapporteren over onregelmatigheden van
algemene, operationele en financiële aard (norm 42). Dit kan gaan om onregelmatigheden zowel
binnen het fonds als bij partijen aan wie taken worden uitbesteed. De Code Pensioenfondsen bepaalt
verder dat het bestuur er voor zorg moet dragen dat degenen die financieel afhankelijk zijn van het
Integriteitsbeleid 4/12
fonds zonder gevaar voor hun positie de mogelijkheid hebben te rapporteren over
onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen het fonds (norm 43).
De wettelijke verplichting voor integer handelen bij een bedrijfstakpensioenfonds is opgenomen in
artikel 143 van de Pensioenwet. Dit artikel bepaalt dat een fonds zijn organisatie zodanig inricht dat
een beheerste en integere bedrijfsvoering wordt gewaarborgd. Artikel 143 is verder uitgewerkt in het
Besluit Financieel toetsingskader pensioenfondsen (verder: besluit FTK), in het bijzonder de artikelen
18 t/m 22 en 36. Met name de artikelen 18 (beheerste bedrijfsvoering), 19 (integriteitsrisico’s) en 20
(belangenverstrengeling) zijn relevant.
Artikel 18 van het besluit FTK betreft de beheerste bedrijfsvoering van het fonds. Een fonds beschikt
over goede administratieve en boekhoudkundige procedures en adequate interne
controlemechanismen, stelt beleid op ten aanzien van de beheersing van te lopen risico’s en draagt
zorg voor de uitvoering van dat beleid.
In artikel 19 van het besluit FTK wordt het bovenstaande nader uitgewerkt voor het integriteitsrisico.
Een fonds draagt zorg voor een systematische analyse van integriteitsrisico’s en stelt aan de hand van
deze analyse een integriteitsbeleid vast en draagt zorg voor de uitvoering van dat beleid.
In artikel 20 van het besluit FTK is het onderwerp belangenverstrengeling geregeld. Dit artikel bepaalt
dat een fonds beschikt over procedures en maatregelen met betrekking tot het tegengaan van
verstrengeling van privébelangen met de belangen van het fonds van personen die het beleid van het
fonds bepalen, leden van het orgaan dat is belast met het toezicht op het beleid en de algemene
gang van zaken van het fonds en andere werknemers of andere personen die in opdracht van het
fonds op structurele basis werkzaamheden voor het fonds verrichten. Het artikel bepaalt eveneens
dat een fonds beschikt over een gedragscode die voor bestuurders en medewerkers van het fonds
voorschriften geeft ter voorkoming van belangenconflicten en van misbruik en oneigenlijk gebruik
van de bij het fonds aanwezige informatie of zaken.
Naast de integere bedrijfsvoering is de betrouwbaarheid van bestuurders en andere (mede-)
beleidsbepalers van groot belang voor de integriteit van een fonds. Artikel 106 van de Pensioenwet
bevat een uitvoerige bepaling hieromtrent. Fondsen moeten immers geleid worden door
betrouwbare en integere bestuurders. Bestuurders en andere (mede)beleidsbepalende personen
worden derhalve door de financiële toezichthouders bij aanvang, en wanneer verder noodzakelijk
wordt geacht, getoetst op onder meer hun betrouwbaarheid.
De Pensioenwet kent overigens geen definitie van een beheerste en integere bedrijfsvoering. De Wet
financieel toezicht (Wft) kent een dergelijke omschrijving wel. Het bestuur betrekt deze definitie,
voor zover het toepasbaar is, in zijn beleid. Onder de waarborging van een beheerste en integere
bedrijfsvoering wordt verstaan dat:
a. belangenverstrengeling wordt tegengegaan;
b. wordt tegengegaan dat de financiële onderneming of haar werknemers strafbare feiten of
andere wetsovertredingen begaan die het vertrouwen in de financiële onderneming of in de
financiële markten kunnen schaden;
c. wordt tegengegaan dat wegens haar cliënten het vertrouwen in de financiële onderneming of in
de financiële markten kan worden geschaad; en
Integriteitsbeleid 5/12
d. wordt tegengegaan dat andere handelingen door de financiële onderneming of haar
werknemers worden verricht die op een dusdanige wijze ingaan tegen hetgeen volgens het
ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt, dat hierdoor het vertrouwen in de
financiële onderneming of in de financiële markten ernstig kan worden geschaad.
Het fonds handelt in overeenstemming met (ongeschreven) regels. Het bestuur van het fonds ziet
toe op effectieve handhaving van deze verboden en ongewenste handelingen/gedragingen. Dat
vereist naast het hebben van een effectieve compliancefunctie ook het bevorderen van een integere
cultuur; speciaal aandachtspunt daarbij is een proces waarin fouten en overtredingen tijdig en veilig
gemeld kunnen worden.3
De compliancefunctie moet onafhankelijk en effectief worden uitgevoerd, onder meer door:
a. het controleren van de naleving van wettelijke regels en van interne regels die het fonds zelf
heeft opgesteld;
b. het adviseren van de personen die verantwoordelijk zijn voor het beheren van instellingen voor
collectieve belegging in effecten, het verlenen van beleggingsdiensten of het verrichten van
beleggingsactiviteiten bij de naleving van wettelijke regels en interne regels;
c. het toezien op de deugdelijkheid en effectiviteit van de interne regels en procedures;
d. het beoordelen van de effectiviteit van de procedures die zijn opgesteld en maatregelen die zijn
genomen om gesignaleerde onvolkomenheden bij de naleving van wettelijke regels en interne
regels op te heffen; en
e. het tenminste jaarlijks rapporteren aan de personen die het dagelijks beleid van het fonds
bepalen inzake aangelegenheden met betrekking tot de naleving van wettelijke regels en
interne regels. In de jaarlijkse rapportage wordt met name vermeld of maatregelen zijn
genomen in het geval van gesignaleerde tekortkomingen.
Voorts is bepaald dat de compliance officer beschikt over de nodige autoriteit, middelen,
deskundigheid en toegang tot alle noodzakelijke informatie om zijn taken onafhankelijk en effectief
te kunnen uitoefenen.
4.2 Toezicht
De Nederlandsche Bank (DNB) is verantwoordelijk voor het toezicht op de integere bedrijfsvoering bij
fondsen. De Financiële Instelling Risicoanalyse Methode DNB (FIRM) is een geïntegreerde methode
voor de analyse van risico’s bij alle typen ondernemingen waarop DNB toezicht houdt. De
risicoanalyse wordt door DNB gebruikt om inzicht te krijgen in de risico’s die samenhangen met de
activiteiten die een fonds uitvoert en de mate waarin deze een potentiële bedreiging kunnen vormen
voor de toezichtdoelstellingen (waaronder dus integriteit). Op basis daarvan worden door DNB
prioriteiten gesteld.
Het risicogebaseerd toezicht van DNB focust zich op vier kernpunten:
• solvabiliteit;
• liquiditeit;
3 Zie onder meer mr. dr. R.M.J.M. de Greef en mr. drs. E.J. Weller: Compliance bij fondsen: een risk-based
approach, p. 330. Tijdschrift voor Compliance en het Rapport van de Werkgroep Integriteit Pensioenfondsen ‘Kijken in de Spiegel’, 21 mei 2013, p. 40.
Integriteitsbeleid 6/12
• organisatie en beheersing;
• integere bedrijfsvoering.
FIRM (nu: FOCUS) werkt bovenstaande kernpunten verder uit in risico’s. Eén van de risico's is het
integriteitsrisico (naast matching-/renterisico’s, marktrisico’s, kredietrisico’s, verzekeringstechnische
risico’s, omgevingsrisico’s, operationele risico’s, uitbestedingsrisico’s, juridische risico’s, IT-risico’s en
strategie en beleid). Het integriteitsrisico is nader gespecificeerd als:
1. benadeling van derden;
2. voorwetenschap;
3. witwassen;
4. terrorismefinanciering;
5. fraude;
6. onoorbaar handelen.
Pensioenfondsen worden voorts door DNB geïnformeerd over de verwachtingen die de
toezichthouder heeft ten aanzien van bepaalde aspecten van de integere en beheerste
bedrijfsvoering dan wel belangenverstrengeling. Deze verwachtingen kunnen bijvoorbeeld blijken uit
de zogeheten sectorbrieven naar aanleiding van themaonderzoeken, de vraagstelling in de self
assessment documenten die pensioenfondsen ontvangen of de Q&A’s die op de website van DNB
worden gepubliceerd.
Een voorbeeld in dit verband is de Q&A inzake Onafhankelijkheid van (mede-)beleidsbepalers van
pensioenfondsen van 2 augustus 2013.4 DNB verwacht onder meer dat bestuurders onafhankelijk ‘in
mind’ zijn. Dit betekent dat bestuurders zich onafhankelijk opstellen ten opzichte van eventuele
deelbelangen: ze zijn zelfstandig in hun gedrag en durven eigen standpunten tegenover anderen (en
enig deelbelang) te handhaven en te verdedigen in het belang van het fonds. Het is van belang dat zij
objectief en kritisch opereren. Het is voor pensioenfondsbestuurders en -toezichthouders daarnaast
belangrijk dat zij onafhankelijk zijn en zich onafhankelijk opstellen ten opzichte van de
uitvoeringsorganisatie, zoals vastgelegd in artikel 20 Besluit FTK. Daarnaast wordt door DNB ingegaan
op de zogeheten ‘dubbele petten’ problematiek in pensioenfondsbesturen. DNB verwacht dat in dit
kader belangenverstrengeling een bespreekbaar onderwerp is binnen het fonds én dat de risico’s
rondom de combinatie van functies beheerst worden. Ook een transparant besluitvormingsproces
kan de schijn van belangenverstrengeling wegnemen.
5. Integriteitsrisico’s van het fonds
De beheersing van het integriteitsrisico’s kan zich in de visie van het bestuur van SPN onmogelijk
richten op controle van naleving van alle wettelijke en interne regels, alsmede het in het kader van
de integriteit eveneens van belang zijnde ongeschreven recht. Daarom is gekozen voor een
zogenaamde risk-based approach5, waarbij de risicobereidheid mede de keuze bepaalt in welke mate
risico’s (minimaal) zullen worden beheerst. Het bestuur sluit hierbij aan bij de aanpak vanuit de
risicobenadering van DNB in het kader van FIRM/FOCUS.
4 http://www.toezicht.dnb.nl/3/50-228583.jsp
5 mr. dr. R.M.J.M. de Greef en mr. drs. E.J. Weller: Compliance bij fondsen: een risk-based approach, Tijdschrift
voor Compliance, december 2013, p. 331 e.v..
Integriteitsbeleid 7/12
Periodiek verricht het fonds een risicoanalyse mede op basis van de in FIRM onderkende risico’s op
het door haar gevoerde beleid. Met het integriteitsbeleid wordt invulling gegeven aan de in het FIRM
model benoemde integriteitsrisico’s. Het fonds heeft thans nog geen uitgebreide analyse uitgevoerd.
Wel heeft het fonds de volgende integriteitsrisico’s geïdentificeerd:
risico op benadeling van derden;
risico op witwassen en terrorismefinanciering;
risico op fraude;
risico op onoorbaar handelen, hierbij heeft bestuur de volgende subrisico’s onderkend:
o niet vertrouwelijk omgaan met persoonsgegevens;
o niet ethisch beleggingsbeleid;
o niet aan de kaak kunnen stellen van incidenten of misstanden door personen die te
goeder trouw zijn.
Daarnaast heeft het fonds het risico op belangenverstrengeling als een risico onderkend dat
meegenomen kan worden in het integriteitsbeleid. Naast het risico op verstrengeling van de
belangen van het fonds en privébelangen (in de zin van artikel 20 van het Besluit FTK) ziet het fonds
ook het risico op verstrengeling van belangen van het fonds en de stakeholders.
De betreffende risico’s zijn hieronder verder uitgewerkt. Daarbij is tevens aangegeven welke
maatregelen zijn genomen om, zoveel als mogelijk, deze risico’s in te perken dan wel te voorkomen
dat deze risico’s zich in de toekomst voordoen. Het toepassen van beheersmaatregelen draagt naar
het oordeel van het bestuur bij aan het mitigeren van de integriteitsrisico’s tot een aanvaardbaar en
verantwoord niveau.
5.1 Risico op benadeling van derden
Onder benadeling van derden wordt verstaan: het verrichten van handelingen met bedrieglijke
benadeling van de rechten van derden tot gevolg. Het risico betreft de benadeling van derden door
(het nalaten van) handelingen van verbonden personen en het daaraan verbonden reputatierisico.
Beheersmaatregelen
de toetsing van de betrouwbaarheid van (kandidaat-)bestuursleden en (kandidaat-) leden van
de raad van toezicht door DNB;
overige screeningsmaatregelen van medewerkers, management en derde partijen;
de klachten- en geschillenregeling van het fonds;
de incidentenregeling van het fonds;
de klokkenluidersregeling van het fonds;
vier-ogenprincipe, te weten een controlemethode waarbij twee verschillende personen of
partijen ieder afzonderlijk en zelfstandig de benodigde gegevens verifiëren.
Bekendmaking
Het bestaan van deze maatregelen wordt periodiek onder de aandacht gebracht van de betrokken
personen. Zij zijn voor betrokkenen digitaal raadpleegbaar.
5.2 Risico op witwassen en terrorismefinanciering
Onder witwassen wordt verstaan: Het uitvoeren van transacties om de herkomst van illegaal
verkregen vermogensbestanddelen te verbergen met als doel het illegaal verkregen vermogen te
Integriteitsbeleid 8/12
kunnen besteden en investeren zonder dat bewezen kan worden dat het van criminele afkomst is en
te voorkomen dat het geld in beslag genomen wordt.
Onder terrorismefinanciering wordt verstaan: het verkrijgen, verschaffen, verplaatsen en aanwenden
van geld of andere waardevolle in geld om te zetten middelen door personen of organisaties die zelf
terroristische activiteiten ontplooien of door hen die dit ondersteunen.
Het risico is dat het fonds of de door het fonds aangestelde vermogensbeheerders op het terrein van
de beleggingen zaken doen met personen, organisaties of instellingen die in verband gebracht zijn
met witwaspraktijken en terrorismefinanciering en daardoor de goede naam en/of de belangen van
het fonds of derden (kunnen) schaden.
Beheersmaatregelen
identificatie en verificatie van relaties;
screening van deelnemers en relaties aan nationale en internationale sanctielijsten;
selectieproces bij aanstelling externe vermogensbeheerders (uitbestedingsbeleid).
Bekendmaking
Het bestaan van deze maatregelen wordt periodiek onder de aandacht gebracht van de betrokken
personen.
5.3 Risico op fraude
Onder fraude wordt verstaan: met het oogmerk om zichzelf of een ander wederrechtelijk te
bevoordelen, hetzij door het aannemen van een valse naam of een valse hoedanigheid, hetzij door
listige kunstgrepen, hetzij door een samenweefsel van verdichtsels, iets of iemand bewegen tot de
afgifte van een (financieel) goed, tot het ter beschikking stellen van gegevens van geldswaarde in het
handelsverkeer of tot het aangaan van een schuld.
Van interne fraude is sprake als de fraude plaatsvindt bij het fonds. Van externe fraude is
sprake als de fraude plaatsvindt bij een derde.
Het risico bestaat dat door frauduleus handelen de reputatie en/of de belangen van het fonds of van
belanghebbenden of derden worden geschaad.
Beheersmaatregelen
de toetsing van de betrouwbaarheid van (kandidaat) bestuursleden en (kandidaat) leden van de
raad van toezicht door DNB;
de klachten- en geschillenregeling van het fonds;
de incidentenregeling van het fonds;
de klokkenluidersregeling van het fonds;
vier-ogenprincipe, te weten een controlemethode waarbij twee verschillende personen of
partijen ieder afzonderlijk en zelfstandig de benodigde gegevens verifiëren;
selectieproces bij aanstelling externe vermogensbeheerders (uitbestedingsbeleid);
anti-fraude controles van de externe accountant in het kader van het jaarwerk.
Bekendmaking
Het bestaan van deze maatregelen wordt periodiek onder de aandacht gebracht van de betrokken
personen.
Integriteitsbeleid 9/12
5.4 Risico op onoorbaar handelen
Onder onoorbaar handelen wordt verstaan: alle andere handelingen welke anderszins ontoelaatbaar
en/of onbetamelijk zijn en welke een gevaar voor aantasting van de reputatie of bestaande of
toekomstige bedreiging van vermogen of resultaat van het fonds kunnen opleveren.
Hierbij heeft het fonds de volgende subrisico’s onderkend:
a. niet vertrouwelijk omgaan met persoonsgegevens;
b. niet ethisch beleggingsbeleid;
c. niet aan de kaak kunnen stellen van incidenten of misstanden door personen die te goeder
trouw zijn.
a. (Sub)risico op niet vertrouwelijk omgaan met persoonsgegevens
Het niet vertrouwelijk omgaan met door de werkgever of door de (gewezen) deelnemers of
pensioengerechtigden verstrekte persoonsgegevens kan er toe leiden dat de belangen van de
betrokkene en/of het fonds worden geschaad.
Beheersmaatregelen:
De bepalingen die zijn opgenomen in de bewerkersovereenkomst die is opgemaakt ten behoeve
van de uitbesteding van de pensioenuitvoering met TKP;
procedures met betrekking tot mutatie van pensioenaanspraken en -rechten in het
geautomatiseerde systeem van TKP;
gedragscode, algemene gedragsregel ter zake van vertrouwelijke informatie;
de incidentenregeling van het fonds;
de klokkenluidersregeling van het fonds;
contractuele waarborgen bij uitbesteding van taken.
Bekendmaking
Het bestaan van deze maatregelen wordt periodiek onder de aandacht gebracht van de betrokken
personen.
b. (Sub)risico op niet ethisch beleggingsbeleid
Niet ethisch beleggingsbeleid brengt een reputatierisico met zich mee als gevolg van bijvoorbeeld
door de deelnemers of algemene publieke opinie als niet of onvoldoende ervaren ethisch
beleggingsbeleid door het fonds.
Beheersmaatregelen:
het beleid van het fonds is om investeringen in bedrijven die betrokken zijn bij de productie van
clustermunitie te vermijden;
een beleid maatschappelijk verantwoord beleggen, jaarlijkse evaluatie en de monitoring hiervan.
Dit beleid is op dit moment nog niet ontwikkeld; maar staat voor eind 2017 geagendeerd.
Bekendmaking
Het bestaan van deze maatregelen wordt periodiek onder de aandacht gebracht van de betrokken
personen.
c. (Sub)risico op het niet aan de kaak kunnen stellen van incidenten of misstanden
Integriteitsbeleid 10/12
Een derde subrisico betreft het risico dat gebeurtenissen en/of handelingen (incidenten/misstanden)
niet aan de kaak gesteld (kunnen) worden, waardoor de belangen van belanghebbenden en/of het
fonds geschaad kunnen worden. Hierbij kan onder meer worden gedacht aan:
- operationele incidenten;
- strafbare feiten;
- schending wet- en regelgeving;
- bewust onjuist informeren van publieke organen of pers;
- ongewenst gedrag/seksuele intimidatie.
Beheersmaatregelen:
de incidentenregeling van het fonds;
de klokkenluidersregeling van het fonds.
Bekendmaking
Het bestaan van deze maatregelen wordt periodiek onder de aandacht gebracht van de betrokken
personen.
5.5 Risico op belangenverstrengeling
Belangenverstrengeling duidt op een situatie waarbij iemand meerdere belangen vertegenwoordigd
die een zodanige invloed op elkaar uitoefenen dat de integriteit van het ene of het andere belang in
het geding komt. In deze is het volgende risico onderkend:
- Verstrengeling van belangen van het fonds en privébelangen.
Verstrengeling van belangen van het fonds en privébelangen
Het risico bestaat dat door handelingen of gedragingen de besluitvorming van verbonden personen
ongewenst wordt beïnvloed, waardoor het fonds financiële schade of reputatieschade kan oplopen.
Dit zou zich kunnen voordoen door:
- het aanvaarden van relatiegeschenken, uitnodigingen e.d.;
- het geven van relatiegeschenken;
- het hebben van financiële belangen in zakelijke relaties;
- het hebben van nevenfuncties.
Beheersmaatregelen:
gedragscode van het fonds, inclusief de daarin opgenomen sancties;
de incidentenregeling van het fonds;
de klokkenluidersregeling van het fonds;
reglement nevenfuncties.
Bekendmaking
Het bestaan van deze maatregelen wordt periodiek onder de aandacht gebracht van de betrokken
personen.
6. Compliance
Het begrip compliance werd voor pensioenfondsen in 2008 geïntroduceerd in de Modelgedragscode
van de pensioenkoepels. Compliance werd destijds gedefinieerd als 'het toezien op de naleving van
wettelijke regels en regels die het fonds zelf heeft opgesteld met het oogmerk reputatieschade te
Integriteitsbeleid 11/12
voorkomen'. Een bredere blik binnen de financiële sector, leerde dat de compliance functie
geëvolueerd is van het monitoren van wet- en regelgeving in enge zin
-aanvankelijk beperkt tot marktmisbruik, wet- en regelgeving- richting het voeren van regie en
formuleren van beleid op het gebied van compliance en het monitoren van een integere organisatie.
Het gaat er om de naleving van wet- en regelgeving en van de bijbehorende bedrijfscultuur in brede
zin te bevorderen.
Compliance is het geheel van maatregelen dat zich richt op de implementatie, handhaving en
naleving van externe wet- en regelgeving, alsmede op de interne procedures en gedragsregels om te
voorkomen dat de reputatie en integriteit van een fonds worden aangetast.
Met compliance beoogt SPN de integriteit van de verbonden personen en het fonds zelf te
waarborgen. Dit geldt ook voor de naleving van interne regels en externe wet- en regelgeving. Op die
manier dragen alle betrokkenen bij aan een goede reputatie en de betrouwbaarheid van het fonds.
Gedragsregels geven duidelijkheid over wat SPN onder integer handelen verstaat. Op basis van
rapportages van de compliance officer vergewist het bestuur van het fonds zich er periodiek van dat
het fonds en de verbonden personen zich houden aan de geldende wet- en regelgeving.
Om aan de compliance invulling te geven is een compliance officer aangesteld. De compliance officer
faciliteert, adviseert en toetst het bestuur bij het implementeren en onderhouden van compliance.
De compliance officer rapporteert rechtstreeks aan het bestuur. Een rapportage met zijn
bevindingen wordt jaarlijks aan het bestuur aangeboden en met het bestuur besproken.
Overige taken van de compliance officer:
het desgevraagd dan wel ongevraagd adviseren en informeren over de gedragscode, integere
bedrijfsvoering, uitbesteding en zorgplicht;
het registreren en beoordelen van meldingen conform de klokkenluidersregeling en de
incidentenregeling;
het controleren van de aanvangsverklaringen, de verklaringen inzake het hebben ontvangen van
een aangepaste gedragscode en de jaarlijkse verklaring inzake het naleven van de getekende
gedragscode;
het beoordelen van gemelde nevenfuncties en het vastleggen van nevenfuncties conform de
gedragscode en het reglement nevenfuncties.
het toetsen van het tijdsbeslag van bestuurders (en leden van de raad van toezicht), op basis van
gemelde nevenfuncties;
het beoordelen van meldingen van potentiële belangenconflicten en dreigende reputatieschade;
het toetsen van alle overige meldingen conform de gedragscode aan het beleid van het fonds;
het controleren van alle meldingen welke van de directeur van het fonds zijn ontvangen en het
al dan niet verlenen van goedkeuring in het kader van de gedragscode.
De compliance officer adviseert verbonden personen eventueel over de uitleg en toepassing van
bepalingen zoals die zijn opgenomen in onder andere de gedragscode.
De compliance officer documenteert zijn werkmethoden en werkzaamheden en administreert
en archiveert alle informatie die is verstrekt in het kader van de gedragscode(s). Tevens
administreert en archiveert de compliance officer alle door hem verleende goedkeuringen,
verrichte controles en onderzoeken en de genomen acties, alsmede overig van belang zijnde
informatie, memoranda en correspondentie.
Integriteitsbeleid 12/12
De compliance officer signaleert relevante ontwikkelingen en doet aanbevelingen aan het
bestuur voor implementatie van (gewijzigde) wet- en regelgeving;
het jaarlijks rapporteren aan het bestuur, waarbij ernstige compliance-incidenten onmiddellijk
aan het bestuur worden gemeld;
in de jaarlijkse rapportage vermelden of er maatregelen zijn genomen in geval van gesignaleerde
tekortkomingen;
het jaarlijks opvragen en archiveren van de verklaringen van naleven van alle aan het fonds
verbonden personen.
Rol directeur
Taken die op dit gebied door de directeur worden vervuld, zijn:
fungeren als meldpunt voor alle meldingen conform de gedragscode en/of eventuele andere
reglementen van het fonds;
het na het ontvangen van meldingen onverwijld doorsturen van een melding aan de compliance
officer;
onderhouden van de contacten met de externe toezichthouders, DNB en AFM;
het (laten) uitvoeren van de screening van nieuwe medewerkers;
actualiseren van complianceregelingen (na advies van de compliance officer);
het monitoren van het wettelijk kader en toezichtskader en bevorderen dat aan compliance
gerelateerde (nieuwe) regelgeving onder de aandacht van het bestuur van het fonds wordt
gebracht en wordt geborgd in de bedrijfsprocessen;
uitvraag van naleving van de gedragscode en nevenfuncties en het aanleveren van het
compliance dossier aan de compliance officer.
Uitbesteding
Het fonds heeft het vermogensbeheer en de pensioenadministratie uitbesteed. In de overeenkomst
met de partijen aan wie is uitbesteed, zijn bepalingen opgenomen met betrekking tot een beheerste
en integere bedrijfsvoering. Het bestuur gaat jaarlijks na of de partijen compliant zijn. Voorafgaand
aan de jaarlijkse evaluatie van de partijen aan wie is uitbesteed, worden daartoe bij iedere
afzonderlijke partij verklaringen opgevraagd ten aanzien van het beschikken over:
- een gedragscode die ten minste gelijkwaardig is aan die van het fonds;
- een incidentenregeling;
- een klokkenluidersregeling;
- beleid ter voorkomen van belangenverstrengeling;
- een uitbestedingsbeleid.
Tevens wordt nagegaan of de partijen aan wie het fonds uitbesteed het beleid omtrent beheerste en
integere bedrijfsvoering periodiek kenbaar maken bij de relevante medewerkers.
7. Inwerkingtreding beleid
Het integriteitsbeleid is vastgesteld op 23 februari 2017 door de communicatie-, governance-,
compliance-, en pensioenregelingencommissie na mandatering aan deze commissie door het bestuur
op 15 februari 2017. Het integriteitsbeleid vervangt het voorgaande integriteitsbeleid en treedt in
werking per fusiedatum.