Post on 23-Dec-2015
description
Introducere
Antreprenoriatul este activitatea de fabricare a producţiei executare a lucrărilor şi prestare
a serviciilor , desfăşurată de cetăţeni în mod independent , din propria intiativa , in numele lor ,
pe riscul propriu si sub raspunderea lor patrimoniala cu scopul de a-si asigura o sursa permanenta
de venituri.
Activitatea de antrprenoriat din R.M. poate fi practicata în baza unor forme organizatorico-
juridica.Ea poate fi desfasurata sub o forma de organizare juridical sau in baza patrentei de
intreprinzator.Exista urmatoarele forme organizatorico-juridice:
.întreprinzător individual,societate in nume colectiv, societate in comandita, societate pe
actiuni,societate cu raspundere limitata,cooperative de productie,cooperative de
intreprinzator,intreprindere de arenda, intreprindere de stat si municipal.
În R.Moldova , potrivit legislaţiei existente, pot fi adoptate diferite forme juridice pentru o viitoare întreprindere, fiecare având însă caracteristici proprii, precum şi avantaje şi dezavantaje.
Forma cea mai simplă de constituire este a creării unei întreprinderi cu activităţi individuale sau a unei asociaţii familiale. Această formă nu cere unu capital iniţial, necesită formalităţi simple de autorizare şi prezintă o serie de avantaje fiscale.
Factorii care influenţează la înfiinţarea întreprinderilor şi alegerea formei organizatorico-juridică:
a. fluctuaţiile macroeconomice;b. caracteristicile ramurilor economice – în cazul ramurilor în dezvoltare, rezultă că
apar firme noi, iar în cazul în care acestea stagnează, numărul firmelor care apar este mai mic; creşterile semnificative apar în ramurile inovative, purtătoare de progres tehnic (informatică, telecomunicaţii, etc);
c. costul capitalului – exprimat prin mărimea dobânzilor la credite şi prin procentele solicitate pe investitori pentru sumele plasate; când costul capitalului scade, creşte numărul firmelor înfiinţate;
d. rata şomajului – când rata şomajului creşte, se înfiinţează multe firme;e. raportul dintre mărimea veniturilor personale, posibil de obţinut ca angajat prin
înfiinţarea unei firme, şi nivelul salariului obtenabil de către potenţialul antreprenor; când venitul realizat dintr-o afacere poate fi mai mare decât cel realizat din salariul lunar obţinut ca angajat, creşte motivaţia economică de a deveni antreprenor; salariile mici duc la un impuls pentru crearea unei firme.
Alegerea formei juridice depinde de modul cum este concepută noua întreprindere. Dacă se
doreşte crearea unei întreprinderi care să dispună de mijloace materiale şi financiare mari, se
recomandă crearea unei societăţi pe acţiuni, iar în cazul punerii în funcţiune a unor întreprinderi
mici şi mijlocii se poate utiliza, în mod diferenţiat, în raport cu mijloacele disponibile, una din
celelalte forme
Concluzii
In baza referatului am constatat ca cele mai des inregistrate forme
organizatorico-juridice a antreprenoriatului in R.Moldova sunt Societate cu
raspundere limitata si gospodariile taranesti.Acest fapt accentueaza bine
dezvoltarea afacerilor mici si mijlocii in sectorul agrar si prestarea serviciilor.
Antreprenoriatul privat este un segment nou, si celmai dinamic,al economiei in
tranzitie din R.Moldova.
Conform statisticii oficiale, catre sfirsitul anului 1999 sectorul privat constituia
circa 60 % din PIB si angaja 66 la suta din forta de munca. Reforma relatiilor de
proprietate si privatizare in masa efectuata in Moldova in anii 1990 au dus la
formarea unui numar mare de intreprinderi noi , care pot ajuta statul la solutionarea
problemelor ce tin de angajarea in munca , producerea bunurilor si serviciilor si
cresterea veniturilor populatiei.
CUPRINS
Introducere
1.1Antreprenoriatul-factor de dezvoltare economica……….2
1.2Factorii ce contribuie la dezvoltarea antreprenoriatului.....2
1.3 IMM-forma de baza a activitatii de antreprenoriat………3
1.4 LEGEA REPUBLICII MOLDOVA cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi….3
2.0 Formele organizatorico-juridice ale antreprenoriatului……..4
2.1 Întreprinderea individuala …………………………………….4
2.2 Societatea cu raspundere limitata – SRL……………………..7
2.3 Societatea pe Actiuni…………………………………………...13
2.4Societatea în nume colectiv………………………………………17
2.5 Societatea în comandită…………………………………………18
2.6 Cooperativa de producţie ………………………………………18
2.7 Întreprinderile de arendă………………………………………19
2.8 Întreprinderile de stat ………………………………………….19
Înfiintarea întreprinderii………………………………………….20
Concluzii
1.1Antreprenoriatul-factor de dezvoltare economica.
Conform Legii a RM ,,Cu privire la antreprenoriat si intreprinderi’’ Antreprenoriatul este
activitatea de fabricare a productiei , executare a lucrarilor si prestare a serviciilor, desfasurata de
cetateni si de asociatiile acestora in mod independent,din proprie initiativa, in numele lor, pe
riscul propriu si sub raspunderea lor patrimoniala, cu scopul de a-si asigura o sursa permanenta
de venituri.
Munca efectuata conform contractului (acordului) de munca incheiat este considerata
antrprenoriat. Antreprenoriatul in legatura cu crearea si utilizarea inovatiilor ,realizarilor,
descoperirilor stiintifice, operelor literare, de arta si alte obiecte ale proprietatii intelectuale este
reglementata de o legislatie speciala.Antreprenoriatul poate fi realizat in orice domeniu ce nu
este interzis prin lege. Antreprenoriatul - activitatea
proprietarului sau a unor persoane din cadrul întreprinderii în organizarea proiectării, producerii
şi realizării produselor şi serviciilor în scopul obţinerii profitului sau a unui efect social (după
Bleahman). Din această noţiune se evidenţiază: a)subiectul (cel care realizează);b)obiectul
(conţinutul), c)scopul activităţii de antreprenoriat. Subiectul – întreprinzătorul (dar nu numai el)
– persoana care iniţiază şi derulează o acţiune, asumându-şi riscurile asociate inovării,
întreprinzător schimbul unor satisfacţii personale. Obiectul antreprenoriatului reprezintă,
întreprinzător primul rând, activitatea inovaţională (cercetări, prognoze, elaborări), şi,
întreprinzător al doilea rând, executarea funcţiunilor întreprinderii (funcţiunea de producere,
financiară, personal etc.). Scopul activităţii antreprenoriale – producerea şi propunerea pe piaţă a
acelor produse sau servicii, la care există cerere şi care aduce întreprinzătorului profit.
Venituri – cheltuieli – profit.
Activitatea de antreprenoriat se desfasoara la: intreprinderile existente; la intreprinderile noi; la
intrprinderile mari mici si mijlocii.
1.2Factorii ce contribuie la dezvoltarea antreprenoriatului.
Dezvoltarea antreprenoriatului intr-o tara sau alta este conditionata de factorii demografici,
politici, economici, psihologici, culturali, printre care un rol important revine:
Structurii populatiei si dinamicii acesteia in viitor
Nivelul invatamintului general si antreprenorial
Politicii statului in domeniul sustinerii antreprenoriatului
Atitudinii societatii fata de antreprenoriat
Existentei unei infrastructuri dezvoltate de servicii de afaceri
Posibilitatii obtinerii unor oportunitati si beneficii individuale
Existenta unor persoane orientate spre crearea propriei afaceri si asumarea riscului.
1.3 IMM-forma de baza a activitatii de antreprenoriat
P. Drucker (savant american, considerat „rugul aprins” al managementului modern)
spunea că „micile afaceri reprezintă catalizatorul principal al creşterii economice”.
Micile afaceri contribuie în bună măsură la realizarea unor obiective fundamentale
ale oricărei economii naţionale.
IMM-urile joacă un rol însemnat în economie din următoarele motive:
- supleţea structurilor le conferă o capacitate ridicată de adaptare la fluctuaţiile mediului
economic;
- întreprinderile mici şi mijlocii se pot integra relativ uşor într-o reţea industrială regională, ceea
ce contribuie,pe de o parte, la dezvoltarea economică a regiunii respective,iar pe de altă parte, la
reducerea şomajului şi la creşterea nivelului de trai, pentru că oferă locuri de muncă;
- dimensiunea lor redusă permite evitarea birocraţiei excesive şi a dezumanizării;
- IMM-urile formează, la nivel individual, un ansamblu mult mai uşor de controlat
1.4 LEGEA REPUBLICII MOLDOVA cu privire la antreprenoriat şi
întreprinderi
Nr.845-XII din 03.01.92, Monitor nr.2 din 28.02.1994
Articolul 3. Întreprinderea
1. Forma organizatorico-juridica a activităţii de antreprenoriat este întreprinderea.
2. Întreprinderea constituie un agent economic cu firma (titulatura)proprie infiintata de
antreprenor in modul stabilit de legislatie.
3. Intreprinderea are dreptul de persoana juridica sau de persoană fizică, în conformitate cu
prezenta Lege.
Întreprinderea-persoana juridică si întreprinderea-persoana fizică au aceleaşi drepturi si
obligaţii, cu excepţia răspunderii patrimoniale pentru obligaţiile lor.
4. Întreprinderea devine subiect de drept din momentul înregistrării de stat.
Pentru a deschide propria firmă, este necesar de a stabili clar forma organizatorico-juridică, în
care se va realiza activitatea de antreprenoriat, reieşind din obiectivele, pe care le puneţi în faţa
întreprinderii viitoare a Dvs.
2.Formele organizatorico-juridice ale antreprenoriatului
În Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi Nr. 845-XII din 3 ianuarie 1992 sunt
enumerate următoarele forme de activitate de antreprenoriat:
• întreprindere individuală;
• societate pe acţiuni;
• societate cu răspundere limitată;
• societate în nume colectiv;
• societate în comandită;
• cooperativă de producţie;
• cooperativă de întreprinzător;
• întreprindere de arendă;
• întreprindere de stat şi întreprindere municipală.
2.1 Întreprinderea individuala reprezintă activitatea economică desfăsurată în mod
organizat, permanent si sistematic, combinând resurse financiare, fortă de muncă atrasă,
materii prime, mijloace logistice si informatie, pe riscul întreprinzătorului, în cazurile si în
conditiile prevăzute de lege. Întreprinderea individuala este fără personalitate juridică, organizată
de un întreprinzător persoană fizică.
Activitătile economice pot fi desfăsurate în toate domeniile, meseriile, ocupatiile sau profesiile
pe care legea nu le interzice în mod expres pentru libera initiativă.
Întreprinderea individuală trebuie să aibă un sediu profesional pe teritoriul României, în
conditiile prevăzute de lege. Sediul profesional este declarat prin cererea de înregistrare în
registrul comertului si de autorizare a functionării.
Orice activitate economică desfăsurată permanent, ocazional sau temporar în România de către
întreprinderile individuale trebuie să fie înregistrată la Registrul Comerțului și autorizată,
Autorizarea functionării, nu exonerează întreprinderile individuale de obligatia de a obtine,
înainte de începerea activitătii, autorizatiile, avizele, licentele si altele asemenea, prevăzute în
legi speciale, pentru desfăsurarea anumitor activităti economice.
Pot desfăsura activităti economice persoanele fizice care:
a)au împlinit vârsta de 18 ani,
b)nu au săvârsit fapte sancționate de legile financiare, vamale si cele care privesc disciplina
financiar-fiscală, de natura celor care se înscriu în cazierul fiscal;
c)declară pe propria răspundere că îndeplinesc conditiile de functionare prevăzute de
legislatia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protectiei mediului si al protectiei
muncii.
Înregistrarea în registrul comertului se face în baza rezolutiei motivate a directorului oficiului
registrului comertului de pe lângă tribunal. Oficiul registrului comertului de pe lângă tribunal va
elibera certificatul de înregistrare, continând codul unic de înregistrare, certificatul constatator
emis în baza declaratiei pe propria răspundere, precum și alte acte prevăzute de lege, după caz.
Termenul de eliberare a certificatului de înregistrare si, după caz, a certificatului de înscriere de
mentiuni este de 3 zile lucrătoare, respectiv 5 zile lucrătoare, calculat de la data
înregistrăriicererii sau, după caz, de la data completării cererii cu documentele solicitate.
Certificatul de înregistrare, continând codul unic de înregistrare, este documentul care atestă
înregistrarea în registrul comertului, autorizarea functionării, precum si luarea în evidentă de
către autoritatea fiscală competentă.
Titularul întreprinderii individuale va tine contabilitatea în partidă simplă, potrivit
reglementărilor privind organizarea si conducerea evidentei contabile în partidă simplă de către
persoanele fizice care au calitatea de contribuabil, în conformitate cu prevederile Legii nr.
571/2003 privind Codul fiscal, cu modificările si completările ulterioare.
Regimul juridic al întreprinzătorului persoană fizică titular al întreprinderii individuale
Întreprinderea individuală nu dobândeste personalitate juridică prin înregistrarea în
registrul comertului. Întreprinzătorul persoană fizică titular al întreprinderii individuale
este comerciant persoană fizică de la data înregistrării sale în registrul comertului.
Pentru organizarea si exploatarea întreprinderii sale, întreprinzătorul persoană fizică, în
calitate de angajator persoană fizică, poate angaja terte persoane cu contract
individual de muncă, înregistrat la inspectoratul teritorial de muncă, potrivit legii, si
poate colabora cu alte PFA, cu alti întreprinzători persoane fizice titulari ai unor
întreprinderi individuale sau reprezentanti ai unor întreprinderi familiale ori cu alte
persoane juridice, pentru efectuarea unei activităti economice, fără ca aceasta să îi
schimbe statutul juridic dobândit potrivit prezentei sectiuni.
Întreprinzătorul persoană fizică titular al unei întreprinderi individuale nu va fi considerat
un angajat al unor terte persoane cu care colaborează potrivit art. 24 din OG 44/2008,
chiar dacă colaborarea este exclusivă.
Întreprinzătorul persoană fizică titular al unei întreprinderi individuale poate cumula si
calitatea de salariat al unei terte persoane care functionează atât în acelasi domeniu, cât si
într-un alt domeniu de activitate economică decât cel în care si-a organizat întreprinderea
individuală.
Întreprinzătorul persoană fizică titular al unei întreprinderi individuale este asigurat în
sistemul public de pensii si alte drepturi de asigurări sociale si are dreptul de a fi
asigurat în sistemul asigurărilor sociale de sănătate si al asigurărilor pentru somaj, în
conditiile prevăzute de lege.
Persoana fizică titulară a întreprinderii individuale răspunde pentru obligatiile sale cu
patrimoniul de afectatiune, dacă acesta a fost constituit, si, în completare, cu întreg
patrimoniul, iar în caz de insolventă, va fi supusă procedurii simplificate prevăzute de
Legea nr. 85/2006 , cu modificările ulterioare.
Întreprinzătorul persoană fizică titular al unei întreprinderi individuale îsi încetează activitatea si
este radiat din registrul comertului în următoarele cazuri:
a)prin deces;
b)prin vointa acestuia;
c)în conditiile art. 25 din Legea nr. 26/1990 , republicată, cu modificările si completările
ulterioare.
Cererea de radiere, însotită de copia certificată pentru conformitate cu originalul a actelor
doveditoare, după caz, se depune la oficiul registrului comertului de pe lângă tribunalul unde îsi
are sediul profesional, de către orice persoană interesată. În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a)
mostenitorii pot continua întreprinderea, dacă îsi manifestă vointa, printr-o declaratie autentică,
în termen de 6 luni de la data dezbaterii succesiunii. Când sunt mai multi mostenitori, acestia îsi
vor desemna un reprezentant, în vederea continuării activitătii economice ca întreprindere
familială.
Activitatea va putea fi continuată sub aceeasi firmă, cu obligatia de mentionare în cuprinsul
acelei firme a calitătii de succesor
Documentatia de sustinere a cererii de înregistrare în registrul comertului si de autorizare
a functionării întreprinderii individuale
Carte de identitate sau pasaport al titularului întreprinderii individuale - fotocopie
certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul
Document care să ateste drepturile de folosintă asupra sediului profesional, precum
contract de închiriere, comodat, certificat de mostenitor, contract de vânzare-cumpărare,
declaratie de luare în spatiu sau orice alt act juridic care conferă dreptul de folosintă etc. -
copie legalizată
Declaratie pe propria răspundere care să ateste îndeplinirea conditiilor legale de functionare
prevăzute de legislatia specială din domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protectiei mediului si
protectiei muncii
Fotocopii certificate olograf de pe documentele care atestă pregătirea profesională, dacă aceasta
este cerută, potrivit unor prevederi legale speciale
Fotocopii certificate olograf de pe documentele care atestă experienta profesională, dacă este
cazul
Documente care atestă pregătirea sau experienta profesională
Pregătirea sau experienta profesională se atestă, după caz, cu documente cum sunt: diploma,
certificatul sau adeverinta, prin care se dovedeste absolvirea unei institutii de învătământ,
certificatul de calificare profesională sau de absolvire a unei forme de pregătire profesională,
organizată în conditiile legii, în vigoare la data eliberării acestuia, certificatul de competentă
profesională, cartea de mestesugar, carnetul de muncă al solicitantului, declaratie de notorietate
cu privire la abilitatea de a desfăsura activitatea pentru care se solicită autorizarea, eliberată de
primarul localitătii respective în mod gratuit în cazul meseriilor traditionale artizanale, atestatul
de recunoastere si/sau de echivalare pentru persoanele fizice care au dobândit calificarea în
străinătate, atestatul de recunoastere a calificării dobândite în străinătate, în afara sistemului de
învătământ, orice alte dovezi care să ateste experienta profesională.
2.2 Societatea cu raspundere limitata - SRL
E societatea in care partile nu sunt reprezentate prin titluri negociabile si care nu pot fi cedate
altor persoane decat daca acestea din urma sunt agreate de majoritatea celorlalti asociati. Din
acest punct de vedere SRL e o asociatie de persoane. SRL e si o asociatie de capital deoarece
asociatii raspund numai in limita aportului lor la existenta societatii, astfel fiecare asociat v-a fi
obligat pentru datoriile societatii numai in limita capitalului subscris.
Constituirea societati cu raspundere limitata - SRL
SRL se constituie prin contract si statut in cazul in care e constituita din 2 sau mai multi asociati
sau numai prin statut in cazul asociatului unic.Contractul si statutul se incheie in forma autentica,
numarul asociatilor maxim fiind de 50.Societatea ia hotarari cu votul majoritatii absolute a
asociatilor si a partilor sociale cu exceptia hotararii de modificare a contractului si statutului care
se pot efectua numai cu acordul tuturor asociatilor.
Aportul in natura la constituirea capitalului social.
Capitalul social al societatii nu poate fi mai mic de 5400 lei si el se constituie din aportul
asociatilor; aceste aporturi pot fi in natura sau in numerar.
Valoarea aportului in natura nu poate depasi 60% din valoarea capitalului social.
In cazul societatii cu mai multi asociati expertizarea valorii bunului e facultativa, in cazul
asociatului unic e obligatorie.
Reducerea capitalului social nu se va putea opera sub nivelul minim legal; majorarea capitalului
social se va realiza prin varsarea imediata a aportului.
Drepturile asociatilor asupra partilor sociale
Capitalul social al societatii se divide in parti sociale egale care nu pot fi mai mici de 5ooo lei.
Repartizarea partilor sociale intre asociati se face prin contractul de societate.
Caracteristic SRL este:
1. intregul capital e divizat in parti egale;
2. toate partile sociale sunt distribuite asociatilor;
3. toate partile sociale sunt acoperite de varsaminte, in bunuri sau numerar.
Cesiunea partilor sociale
1. intre asociati pot fi transmise liber si neconditionat
2. transmiterea catre persoane din afara grupului asociatilor e permisa numai daca e hotarata de
asociati reprezentand 3/4 din capitalul social.
Administrarea societatii
Societatea e administrata de unul sau mai multi administratori numiti prin contractul de societate
sau prin hotararea adunarii generale.
Spre deosebire de SNC administratorii societatii pot fi si neasociati.
Modul de conlucrare al asociatilor va fi stabilit prin contractul de societate sau prin hotararea
adunarii generale.
Daca este instituita regula unanimitatii, divergentele ivite intre administratori vor fi solutionate
de asociatii care reprezinta majoritatea absoluta a capitalului social.
Atributiile administratorilor
1. tinerea registrului asociatilor, care cuprinde identitatea acestora precum si participarea
acestora la capitalul social.
2. intocmirea, supunerea sub aprobare adunarii generale si depunerea bilantului spre inregistrare
la registrul comertului.
3. constituirea si conservarea fondurilor de rezerva. Din beneficiul anual se va prelua 5% in
fiecare an pina cind cuantumul fondului de rezerva va atinge cel putin a 5-a parte din capitalul
social.
4. inscrierea la registrul comertului a reducerii capitalului social.
5. convocarea adunarii generale ordinare cel putin odata pe an si ori de cite ori e necesar, a
adunarii extraordinare prin instiintarea asociatilor cu cel putin 10 zile inainte de tinerea acesteia
prin aratarea ordinii de zi.
6. loialitatea fata de societate - administratorii nu pot avea o astfel de calitate in societati
concurente sau avand acelasi obiect nici sa faca acelasi comert ori altul concurent in nume
propriu sau pe seama altei persoane, sub sanctiunea revocarii si a raspunderii pentru daune.
Raspunderea administratorilor fata de societate
Raspundere pentru :
1. realitatea varsamintelor efectuate de asociati;
2. existenta reala a dividendelor platite;
3. existenta registrelor cerute de lege si corecta lor tinere;
4. exacta indeplinire a hotararii adunarii generale;
5. stricta indeplinire a indatoririlor pe care legea, statutul si contractul le impun;
Actiunea pentru stabilirea raspunderii administratorilor apartine societatii si se exercita de catre
persoane care o reprezinta in baza imputernicirii adunarii generale; poate apartine si creditorilor
societatii, dar numai in caz de faliment al societatii.
Conducerea activitatii societatii.
Adunarea generala.
Convocata in modul aratat mai sus, in cadrul ei se iau toate hotararile asociatilor care devin
actele societatii.
Asociatii care nu au primit convocarea cu cel putin 10 zile inaintea adunarii pot cere
reprogramarea acesteia.
Adunarile generale extraordinare se convoaca din initiativa administratorilor sau la cererea
motivata a asociatilor ce reprezinta 1/4 din capitalul social.
Atributiile adunarii generale
1. aproba bilantul;
2. repartizeaza beneficiul net;
3. desemneaza si revoca administratorii si cenzorii;
4. hotaraste urmarirea administratorilor si cenzorilor pentru pagubele pricinuite societatii si
desemneaza persoana care sa execute hotararea;
5. hotaraste modificarea contractului si a statutului cu unanimitate.
Hotararea adunarii generale se ia prin votul reprezentantilor prezenti, fiecare parte sociala dand
dreptul la un vot.
Statutul poate stabili ca votul sa se faca si prin corespondenta.
La prima convocare a adunarii generale hotararile se iau cu votul a 51% din capitalul social si
din numarul asociatilor. In situatia in care aceasta majoritate nu se poate intruni se procedeaza la
o noua convocare a adunarii generale prilej cu care hotararea se va lua cu votul majoritatii
partilor sociale prezente la adunare.
E dator sa se obtina de la vot asociatul care are un interes ca la SNC situatia in care se va
considera legal constituita adunarea fara asociati care se obtin si fara partile sociale pe care le
reprezinta.
Hotararile adunarii generale pot fi atacate, contestate de catre asociati care nu au luat parte la
adunarea generala, de catre cei care au votat impotriva hotararii, fiind nominalizati in acest sens
in procesul verbal al adunarii precum si administratorii neasociati. Pot fi atacate hotararile care
sunt contrare legii, statutului si contractului.
Termenul de atacare a acestor hotarari e de 15 zile de la data publicarii in Monitorul Oficial.
Competenta apartine judecatoriei pe raza careia se afla sediul societatii.
Cenzorii SRL-ului
Statutul poate prevedea alegerea unuia sau mai multor cenzori, dar si in lipsa acestei prevederi
hotararile adunarii generale poate desemna unul sau mai multi cenzori.
Numirea cenzorilor este obligatorie cand nr. asociatilor este mai mare de 15.
Numarul cenzorilor trebuie sa fie impar si nu mai mic decat 3; pe langa cenzorii in functiune
exista un numar egal de cenzori supleanti.
Cenzorii trebuie sa fie asociati cu exceptia cenzorilor contabili care pot fi angajati cu contract de
munca, si trebuie sa aiba autorizatie de contabil sau expert contabil autorizat.
Majoritatea cenzorilor trebuie sa fie cetateni romani.
Conditii legale de a fi desemnat si mentinut in calitatea de cenzor :
1. calitatea de asociat sau contabil (trebuie sa existe cel putin un contabil autorizat);
2. varsta majoratului;
3. cetatenie romana pentru majoritatea lor;
4. sa nu fie ruda sau afin pina la al 4-lea grad inclusiv ori sot al unuia dintre administratori;
5. sa nu primeasca de la societate un salariu pentru alta functie decat aceea de cenzor;
6. sa nu fi fost pus sub interdictie;
7. sa nu fi suferit condamnari pentru :
· gestiune frauduloasa;
· abuz de incredere;
· fals, inselaciuni, marturie mincinoasa;
· dare sau luare de mita, etc.
Mandatul cenzorilor are o durata de 3 ani, dupa care pot fi realesi.
Obligatii
1. de a exercita personal mandatul;
2. de a supraveghea gestiunea;
3. de a aduce la cunostinta administratorilor neregulile constatate in administratie sau gestiune;
4. obligatia de a participa fara drept de vot la adunarile administratorilor;
5. de a convoca adunarea generala (ordinara si extraordinara) cind nu a fost convocata de
administratori;
6. obligatia de a participa la adunarea generala, ordinara si extraordinara;
7. de a prezenta adunarii generale raport asupra constatarilor facute in executarea obligatiilor de
supraveghere a gestiunii;
8. obligatia de a consemna in registrul special constatarile facute in exercitiul mandatului lor;
9. obligatia de a pastra secretul;
10. obligatia de a nu indeplini functia de cenzor in mai mult de 3 societati concomitent.
Drepturile cenzorilor
1. dreptul de a primi o indemnizatie fixa, determinata prin statut sau in baza hotararii adunarii
generale;
2. dreptul de a primi in fiecare luna de la administratori o situatie despre mersul operatiunilor.
Mod de lucru
Cenzorii lucreaza fiecare separat; pentru redactarea raportului prezentat adunarii generale,
cenzorii lucreaza impreuna consemnand deliberarile intr-un registru special.
Daca se ivesc divergente vor intocmi raporturi separate.
Impartirea beneficiilor si a pierderilor se face proportional cu aportul fiecarui asociat la capitalul
social.
Dezolvarea si lichidarea societatii
SRL de dizolva in urmatoarele cazuri:
1. expirarea duratei societatii;
2. imposibilitatea realizarii obiectului de activitate sau realizarea obiectivului propus;
3. hotararea adunarii generale;
4. falimentul societatii;
5. micsorarea capitalului social sub limita legala, daca asociatii nu hotarasc completarea lui;
6. incapacitatea, excluderea, retragerea sau moartea unuia dintre asociati cind datorita acestor
cauze numarul asociatilor s-a redus la unul si nu exista clauza de continuare cu mostenitorii nici
de continuare cu un singur asociat.
Dizolvarea societatii inainte de expirarea termenului fixat pentru durata societatii nu are efect
fata de terti numai dupa trecerea unui termen de 30 de zile de la data publicarii in Monitorul
Oficial a hotararii.
Tertii pot face opozitie la dizolvarea in termen de 30 de zile aratat mai sus care se adreseaza
instantei de la sediul societatii.
2.3 Societatea pe Actiuni este societatea constituita prin asocierea mai multor persoane,
care contribuie la formarea capitalului social prin anumite cote de participare reprezentate prin
titluri numite actiuni, pentru desfasurarea unei activitati comerciale, in scopul impartirii
beneficiilor, si care raspund pentru obligatiile sociale numai in limita aporturilor lor.
Caracteristici:
societatea se constituie dintr-un numar minim de asociati, denumit actionari
capitalul social este divizat in actiuni, care sunt negociabile si transmisibile
raspunderea asociatilor pentru obligatiile sociale este limitata; asociatii raspund numai pana la
concurenta capitalului social subscris.
capitalul social minim este echiivalentul a 25 000 euro.
Societatea pe actiuni se constituie prin contract de societate si statut.
Sunt 2 modalitati de constituire a societatii pe actiuni: prin subscriere integrală şi simultană a
capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică.
Subscriptia instantanee reprezinta o procedura obisnuita de inregistrare a societatilor
comerciale
Subscriptia publica reprezinta procedura de inmatriculare cand fondatorii unei societai
comerciale pe actiuni, neavnd capitalul necesar pentru infiintarea unei societati, apeleaza, prin
oferta publica, la persoanele interesate sa investeasca capital. Implica urmatoarele operatiuni:
Intocmirea si lansarea prospectului de emisiune a actiunilor
Subscrierea actiunilor
Validarea subscriptiei
Aprobarea actelor constituitive ale societatii de catre adunarea constitutiva a subscriitorilor.
Actiuni
Actiunile vor cuprinde:
denumirea si durata societatii;
data actului constitutiv, numarul din registrul comertului sub care este inmatriculata societatea
codul unic de inregistrare si numarul Monitorului Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, in care s-a
facut publicarea
capitalul social
numarul actiunilor si numarul lor de ordine
valoarea nominala a actiunilor si varsamintele efectuate
avantajele acordate fondatorilor.
Actiunile nu vor putea fi emise pentru o suma mai mica decat valoarea nominala.
Actiunile neplatite in intregime sunt intotdeauna nominative.
Capitalul social nu va putea fi majorat si nu se vor putea emite noi actiuni pana cand nu vor fi
fost comple platite cele din emisiunea precedenta.
Actiunile nominative pot fi convertite in actiuni la purtator si invers, prin hotararea adunarii
generale extraordinare a actionarilor.
Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe actiuni, cand acestea sunt emise in forma
materiala.
Valoarea nominala a unei actiuni nu va putea fi mai mica de 0.1 lei.
Pentru actiunile nominative se vor mai mentiona: numele, prenumele, codul numeric personal si
domiciliul actionarului persoana fizica; denumirea, sediul, numarul de inmatriculare si codul
unic de inregistrare ale actionarului persoana juridica, dupa caz.
Actiunile trebuie sa poarte semnatura a doi administratori, cand sunt mai multi, sau a unicului
administrator.
Actiunile trebuie sa fie de o egala valoare; ele acorda posesorilor drepturi egale.
Se pot emite actiuni preferentiale cu dividend prioritar fara drept de vot, ce confera titularului:
dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercitiului financiar,
inaintea oricarei alte prelevari;
drepturile recunoscute actionarilor cu actiuni ordinare, cu exceptia dreptului de a participa si de a
vota, in temeiul acestor actiuni, in adunarile generale ale actionarilor.
Actiunile cu dividend prioritar, fara drept de vot, nu pot depasi o patrime din capitalul social si
vor avea aceeasi valoare nominala ca si actiunile ordinare.
Reprezentantii, administratorii si cenzorii societatii nu pot fi titulari de actiuni cu dividend
prioritar fara drept de vot.
Actiunile preferentiale si actiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie in cealalta
prin hotararea adunarii generale extraordinare a actionarilor.
Obligatiuni
Valoarea nominala a unei obligatiuni nu poate fi mai mica de 2,5 lei.
Obligatiunile din aceeasi emisiune trebuie sa fie de o valoare egala si acorda posesorilor lor
drepturi egale.
Obligatiunile pot fi emise in forma materiala, pe suport hartie, sau in forma dematerializata, prin
inscriere in cont.
Subscriptia obligatiunilor va fi facuta pe exemplarele prospectului de emisiune.
Valoarea obligatiunilor subscrise trebuie sa fie integral varsata.
Titlurile obligatiunilor trebuie sa cuprinda datele prevazute in legislatia pietei de capital.
Valoarea nominala a obligatiunilor convertibile in actiuni va trebui sa fie egala cu cea a
actiunilor.
Detinatorii de obligatiuni se pot intruni in adunare generala, pentru a delibera asupra intereselor
lor.Adunarea va fi convocata pe cheltuiala societatii care a emis obligatiunile, la cererea unui
numar de detinatori acre sa reprezinte a 4-a parte din titlurile emise si nerambursate sau, dupa
numirea reprezentantilor detinatorilor de obligatiuni, la cererea acestora.
Dispozitiile prevazute pentru adunarea ordinara a actionarilor se aplica si adunarii detinatorilor
de obligatiuni, in ce priveste formele, conditiile, termenele convocarii, depunerea titlurilor si
votarea.
Societatea emitenta nu poate participa la deliberarile adunarii detinatorilor de obligatiuni, in baza
obligatiunilor pe care le poseda.
Detinatorii de obligatiuni vor putea fi reprezentati prin mandatari, altii decat administratorii,
cenzorii sau functionarii societatii.
Actiunea in justitie a detinatorului de obligatiuni impotriva societatii nu este admisibila daca are
acelasi obiect cu al actiunii intentate de reprezentantul detinatorilor de obligatiuni sau este
contrara unei hotarari a adunarii detinatorilor de obligatiuni.
Adunarile Generale
Adunarile generale sunt ordinare si extraordinare.
Cand actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor tine la sediul societatii si in localul ce se va
indica in convocare.
Adunarea ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in cel mult 5 luni de la incheierea
exercitiului financiar.
In afara de dezbaterea altor probleme inscrise la ordinea de zi, adunarea generala este
obligata:
sa discute, sa aprobe sau sa modifice situatiile financiare anuale, pe baza rapoartelor
prezentate de consiliul de administratie, respectiv de directorat si de consiliul de
supraveghere, de cenzori sau dupa caz de auditorul financiar, si sa fixeze dividendul
sa aleaga si sa revoce membrii consiliului de administratie, respectiv ai consiliului de
supraveghere si cenzorii;
in cazul societatilor ale caror situatii financiare sunt auditate sa numeasca sau sa demita
auditorul financiar si sa fixeze durata minima a contractului de audit financiar
sa fixeze remuneratia cuvenita pentru exercitiul in curs membrilor consiliului de
administratie, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, si cenzorilor, daca nu a
fost stabilita prin actul constitutiv;
sa se pronunte asupra gestiunii administratorilor;
sa stabileasca bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate, pe
exercitiul financiar urmator;
sa hotarasca gajarea, inchirierea sau desfiintarea uneia sau a mai multor unitati ale
societatii.
Adunarea extraordinara se intruneste ori de cate ori este necesar a se lua o hotarare
pentru:
schimbarea formei juridice a societatii;
mutarea sediului societatii;
schimbarea obiectului de activitate al societatii;
infiintarea sau desfiintarea unor sedii secundare: sucursale, agentii, reprezentante sau alte
asemenea unitati fara personalitate juridica, daca prin actul constitutiv nu se prevede
altfel;
prelungirea duratei societatii;
majorarea capitalului social;
reducerea capitalului social sau reintregirea lui prin emisiune de noi actiuni;
fuziunea cu alte societati sau divizarea societatii;
dizolvarea anticipata a societatii;
conversia actiunilor dintr-o categorie in cealalta;
conversia unei categorii de obligatiuni in alta categorie sau in actiuni;
emisiunea de obligatiuni;
oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotarare pentru care este ceruta
aprobarea adunarii generale extraordinare.
Companiile straine si organizatiile economice straine pot infiinta reprezentante in Romania, fiind
autorizate de Ministerul pentru IMM, Comert, Turism si profesii Liberale. Prin autorizatia pentru
functionare se vor stabili obiectul, conditiile de exercitare a activitatii, durata si sediul.
2.4 Societatea în nume colectiv reprezintă o întreprindere fondată de două şi mai multe
persoane juridice şi (sau) persoane fizice care şi-au asociat bunurile în scopul desfăşurării în
comun a unei activităţi de antreprenoriat, sub aceeaşi firmă, în baza contractului de constituire
încheiat între acestea.
Societatea în nume colectiv nu este persoană juridică şi se prezintă în cadrul raporturilor de drept
ca persoană fizică. Pentru obligaţiile societăţii toţi asociaţii poartă răspundere solidară nelimitată
cu întreg patrimoniul lor, exceptîndu-se bunurile care, în conformitate cu legislaţia în vigoare, nu
fac obiectul urmăririi. Societatea în nume colectiv nu poartă răspundere pentru obligaţiile
asociaţilor care nu sînt legate de activitatea acesteia.
2.5 Societatea în comandită reprezintă o întreprindere fondată de două şi mai multe persoane
juridice şi (sau) persoane fizice care şi-au asociat bunurile în scopul desfăşurării în comun a unei
activităţi de antreprenoriat, sub aceeaşi firmă, în baza contractului de constituire încheiat între
acestea.
Societatea în comandită are în componenţa sa cel puţin un comanditat şi un comanditar.
Societatea în comandită nu este persoană juridică şi se prezintă în cadrul raporturilor de drept ca
persoană fizică.Pentru obligaţiile societăţii comandităţii poartă răspundere solidară nelimitată cu
întreg patrimoniul lor, exceptîndu-se bunurile care, în conformitate cu legislaţia în vigoare, nu
fac obiectul urmăririi, iar comanditarii cu partea din averea lor (capitalul investit), transmisă
societăţii în baza contractului de constituire (de societate).
Societatea în comandită nu poartă răspundere pentru obligaţiile asociaţiilor, care nu sînt în
legătură cu activitatea acesteia.
Comanditatii raspund cu partea din averea lor (capitalul investit), transmisa societatii in baza
contractului de constituire.
Particularitatile infiintarii functionarii si incetarii activitatii societatii in comandita sunt
reglementate de legislatia privind societatile comerciale de legislatia civila precum si de
contractul de constituire de societate.
2.6 Cooperativa de producţie este o întreprindere înfiinţată de către cinci sau mai multe
persoane fizice în scopul desfăşurării în comun a activităţii de producţie şi a altei activităţi
economice, bazate preponderent pe munca personală a membrilor ei şi pe cooperarea cotelor de
participare la capitalul acesteia. Cooperativa de producţie este o întreprindere de drept privat cu
scop lucrativ (inclusiv comercial).
Cooperativele de producţie şi de întreprinzător sunt persoane juridice şi răspund pentru
obligaţiile asumate cu patrimoniul lor. Membrii cooperativei de producţie sau ai cooperativei de
întreprinzător îşi asumă riscul pentru obligaţiile cooperativei în limitele cotelor care le aparţin,
iar dacă patrimoniul cooperativei este insuficient, poartă răspundere suplimentară cu averea lor
personală în limita stabilită de lege sau de statutul cooperativei.
2.7 Întreprinderile de arendă sunt unităţi fondate de membrii colectivelor întreprinderilor de
stat (municipale) sau ale subdiviziunilor lor structurale, reorganizate în scopul desfăşurării în
comun a activităţii de antreprenor, sub aceeaşi firmă, pe baza statutelor şi contractului de
arendare a bunurilor statului (municipiului).
Întreprinderile de arendă sunt persoane juridice şi poartă răspundere pentru obligaţiile asumate
cu patrimoniul său. Membrii întreprinderii poartă răspundere pentru obligaţiile acesteia în limita
cotei (părţii) ce le revine din patrimoniul întreprinderii.
2.8 Întreprinderile de stat se fondează şi se dotează de către Guvern sau alte organe abilitate
prin lege. Întreprinderile municipale se fondează şi se dotează de către autorităţile administraţiei
publice locale.
Întreprinderile de stat şi întreprinderile municipale sînt persoane juridice şi răspund pentru
obligaţii cu tot patrimoniul lor.
Statul şi unităţile administrativ-teritoriale nu poartă răspundere pentru obligaţiile întreprinderilor
de stat şi ale întreprinderilor municipale. Aceste întreprinderi nu poartă răspundere pentru
obligaţiile statului şi ale unităţilor administrativ-teritoriale.
Cele mai populare în Moldova sunt întreprinderile individuale, societăţile cu răspundere limitată
şi societăţile pe acţiuni.
Patenta de intreprinzator – este un certificat de stat nominativ, care confirma dreptul detinatorului ei
sa desfasoare genul de activitate de intrepr. Indicat in ea in decursul unei anumite perioade de timp.
În baza patentei se poate desfasura : comertul cu amanuntul, producerea si realizarea produselor de
panificatie,confectionarea imbracamintei, servicii de transport, serv. contabile si juridice. Ea se elibereaza in
termen de 3 zile.Taxa depinde de domeniul de activitate si de locul unde se va desfasura.
Beneficiile patentei: nu e necesara efectuarea operatiilor de casa , nu e necesara prezentarea darilor de seama
financiare si statistice, durata activitatii desfasurate in baza patentei se include in vechimea in munca a
titularului.
Limitele patentei: se elibereaza numai pt un gen de activitate, este un document normativ si nu poate fi
transmis altei persoane, detinatarii pantentei nu efectueaza operatiuni de casa, aceasta reducindu-i esential
numarul clientilor – pers. juridice.
Înfiintarea întreprinderii.
Exista conditii generale privind constituirea intreprinderilor.
Intreprinderea poate fi constituita : de catre titularul patrimoniului din propria sa initiativa ori de
catre persoanele fizice sau juridice imputernicite de acesta.
Modul de constituire a intreprinderii se stabileste: pentru intreprinderile individuale prin legea cu
privire la antreprenoriat si intreprinderi.
Documentele de constituire a intreprinderii sunt:
1. decizia privind infiintarea intreprinderii - pentru intreprinderile individuale;
2. contractul de constituire de societate - pentru societatile in nume colectiv si socitatile in
comandita.
Documentele de constituire trebuie sa contina urmatoarele informatii:
firma;
sediul;
data constituirii;
genurile de activitate;
raspunderea antreprenorului pentru obligatiile intreprinderii;
conditiile de reorganizare si de lichidare a intreprinderii;
firmele si sediul fondatorilor;
In documentele de constituire pot fi incluse si alte prevederi care nu contravin legislatiei.
Documentele de constituire se aproba de fondator.
Antreprenorul este obligat sa inregistreze intreprinderea filialele saleinfiintate de catre acesta pe
teritoriul Republicii Moldova pina la inceperea activitatii lor economice.
Intreprinderile se inregistreaza de Camera inregistrarii de stat de pe langa Ministerul Justitiei la
locul unde se afla sediul acestora.
Sediul se constituie locul unde se afla organele sale de conducere.
Pentru inregistrare se percepe taxa in marimea stabilita de catre Guvern.
Camera inregistrarii de stat inscrie in Registrul de stat al comertului intreprinderea inmatriculata
si comunica antreprenorului numarul de imnatriculare al intreprinderii.
Intreprinderile se inregistreaza in mod obligatoriu la organele fiscale pentru a li se atribui coduri
fiscale in conformitate cu legislatia in vigoare.