1

CÔNG TY CỔ PHẦN

DỆT MAY 29/3

--------------

Số: 03/TTr-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

-----------------------------

Đà Nẵng, ngày 28 tháng 03 năm 2018

TỜ TRÌNH V/v: Phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ của Công ty Cổ phần Dệt may 29/3

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Dệt may 29/3

Căn cứ kế hoạch sản xuất kinh doanh và mục đích sử dụng vốn trong năm 2018, Hội đồng quản

trị Công ty Cổ phần Dệt may 29/3 kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Phương án phát

hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ trong năm 2018 với các nội dung sau:

A. Nội dung 1: Thông qua phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ trong năm

2018, cụ thể như sau:

1. Tên cổ phiếu phát hành : Cổ phiếu Công ty Cổ phần Dệt may 29/3

2. Loại cổ phiếu : Cổ phiếu phổ thông

3. Mệnh giá : 10.000 VND/cổ phần

4. Phương thức phát hành : Phát hành cổ phiếu ra công chúng

5. Khối lượng phát hành : 1.050.000 cổ phần

6. Giá trị cổ phần phát hành thêm : 10.500.000.000 đồng (theo mệnh giá)

7. Vốn điều lệ trước khi phát hành : 42.000.000.000 VND

8. Vốn điều lệ sau khi phát hành : 52.500.000.000 VND

9. Đối tượng phát hành : Cổ đông hiện hữu theo danh sách hưởng quyền

tại ngày chốt danh sách

10. Tỷ lệ thực hiện quyền : 4 : 1

Căn cứ vào ngày chốt danh sách phân bổ quyền, cổ đông hiện hữu sở hữu 01 cổ phần

tương ứng sẽ được hưởng 01 quyền mua. Số lượng cổ phần được quyền mua thêm được

tính theo công thức: Số cổ phần được mua thêm = Số quyền mua : 4 và được làm tròn

xuống hàng đơn vị. Quyền mua của cổ đông được tự do chuyển nhượng nhưng chỉ được

chuyển nhượng một lần, người nhận chuyển nhượng không được phép chuyển nhượng

cho người thứ ba.

Ví dụ: Vào ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền mua cổ phần mới phát

hành thêm, cổ đông Nguyễn Văn A hiện đang sở hữu 187 cổ phần. Khi đó, cổ đông A sẽ

được mua số cổ phần mới phát hành thêm tương ứng là 187 : 4 = 46,75 cổ phần. Theo

phương án xử lý cổ phiếu lẻ, số lượng cổ phần của cổ đông A được mua sau khi làm

tròn xuống hàng đơn vị là 46 cổ phần.

11. Phương thức xử lý cổ phiếu lẻ (nếu có) và số cổ phiếu không được thực hiện quyền

phát sinh từ đợt phát hành (nếu có):

2

Trong trường hợp cổ đông hiện hữu không thực hiện quyền hoặc không đăng ký mua

hết số lượng cổ phần mới phát hành thêm thuộc quyền mua và/hoặc tồn tại các cổ phần

lẻ (nếu có) do quy định phân phối làm tròn, Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền cho Hội

đồng quản trị chủ động chào bán tiếp số cổ phần này cho các đối tượng khác do Hội

đồng quản trị lựa chọn với mức giá chào bán không thấp hơn giá chào bán cho cổ đông

hiện hữu và nhà đầu tư phải đáp ứng các tiêu chí sau:

Tổ chức, cá nhân là cổ đông hiện hữu hoặc các nhà đầu tư khác có năng lực tài

chính hoặc có kinh nghiệm trong lĩnh vực kinh doanh của Công ty.

Có mức giá chào mua phù hợp với phương án chào bán.

Có mong muốn đầu tư lâu dài; sẵn sàng hỗ trợ, đồng hành cùng sự phát triển của

Công ty.

Trường hợp quá trình phân phối số cổ phiếu lẻ và số cổ phiếu không chào bán hết làm

phát sinh các điều kiện bắt buộc phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua theo quy

định tại Khoản 7 Điều 1 Nghị định 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015 của Chính phủ,

Hội đồng quản trị tiến hành xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông về Phương án xử lý cổ

phiếu lẻ và cổ phiếu cổ đông hiện hữu không mua hết.

Trong trường hợp hết hạn phân phối cổ phiếu theo quy định của pháp luật (bao gồm cả

thời gian được gia hạn (nếu có)), nếu vẫn còn cổ phần chưa phân phối hết thì số cổ phần

chưa phân phối hết này được hủy và Hội đồng quản trị ra quyết định kết thúc đợt phát

hành.

12. Giá phát hành:

12.1 Giá phát hành: 20.000 đồng/cổ phần

12.2 So sánh với giá trị sổ sách:

Theo Báo cáo tài chính đã kiểm toán năm 2017, giá trị sổ sách cổ phiếu Công ty Cổ

phần Dệt may 29/3 tại thời điểm 31/12/2017 được xác định bằng 25.461,24 đồng/cp.

Chỉ tiêu Giá trị

Giá trị sổ sách của VCSH (đồng) 106.937.218.495

Số cổ phiếu (cp) 4.200.000

Giá cổ phiếu (đồng/cp) 25.461,24

Hiện tại, cổ phiếu của Công ty chưa được đăng ký giao dịch trên thị trường chứng

khoán tập trung nên chưa có giá thị trường để làm cơ sở tham chiếu. Căn cứ nhu cầu

huy động vốn và nhằm tăng hiệu quả huy động vốn của Công ty, Hội đồng quản trị đề

xuất giá chào bán cho cổ đông hiện hữu của đợt phát hành này là 20.000 đồng/cổ phần,

bằng 78,5% giá trị sổ sách cổ phiếu của Công ty tại thời điểm 31/12/2017.

13. Đánh giá mức độ pha loãng thu nhập cơ bản trên mỗi cổ phiếu của Công ty sau khi

chào bán

Trên góc độ sổ sách kế toán, thu nhập trên mỗi cổ phiếu (EPS) bằng (=) Lợi nhuận sau

thuế /Số lượng cổ phiếu đang lưu hành bình quân.

Như vậy, đợt phát hành cổ phiếu lần này sẽ làm cho số lượng cổ phiếu đang lưu hành

của Công ty tăng lên, ảnh hưởng đến thu nhập trên mỗi cổ phiếu của Công ty. Chỉ số

3

này sẽ giảm xuống nếu tốc độ tăng lợi nhuận thấp hơn tốc độ tăng của số lượng cổ

phiếu.

14. Đánh giá mức độ pha loãng cổ phiếu của Công ty sau khi chào bán

Số lượng cổ phiếu chào bán thêm trong đợt này là 1.050.000 cổ phiếu cho cổ đông hiện

hữu theo tỷ lệ 4:1. Sau khi lượng cổ phiếu này chào bán, giá cổ phiếu của Công ty sẽ bị

pha loãng với mức độ nhất định. Sự điều chỉnh kỹ thuật nhất định về giá cổ phiếu được

tính theo công thức:

Giá cổ phiếu sau ngày

chốt danh sách =

(Giá cổ phiếu đang giao dịch trước ngày chốt danh sách thực hiện

quyền x Khối lượng cổ phiếu được nhận quyền mua) + (Giá chào

bán cho cổ đông hiện hữu x Khối lượng cổ phiếu phát hành thêm)

Tổng khối lượng cổ phiếu sau khi phát hành

Ví dụ: Giả sử giá cổ phiếu trước ngày chốt danh sách thực hiện quyền là 30.000 đồng/cổ

phiếu, giá phát hành cho cổ đông hiện hữu là 20.000 đồng/cổ phần, khi đó:

Giá cổ phiếu sau ngày chốt

danh sách =

(30.000 x 4.200.000) + (20.000 x 1.050.000)

= 28.000

đồng/CP 5.250.000

Lưu ý: Cổ phiếu của Công ty chưa được giao dịch trên thị trường chứng khoán tập trung,

do đó, giá thị trường trong ví dụ trên chỉ nhằm mục đích minh họa cụ thể cho nhà đầu tư

thấy rõ về sự pha loãng giá cổ phiếu sau khi phát hành mà không phản ánh đúng giá trị

thị trường của cổ phiếu Công ty vào thời điểm chốt danh sách cổ đông để chào bán.

15. Hạn chế chuyển nhượng:

- Toàn bộ số cổ phiếu phát hành cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ thực hiện quyền được tự

do chuyển nhượng;

- Số lượng cổ phiếu lẻ phát sinh và số lượng cổ phiếu mà cổ đông hiện hữu được mua

nhưng từ chối mua được chào bán cho đối tượng khác bị hạn chế chuyển nhượng trong

thời hạn 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.

16. Phương án sử dụng vốn từ đợt phát hành:

16.1 Phương án sử dụng vốn:

Tổng số vốn thu được từ đợt phát hành dự kiến là 21 tỷ đồng, được Công ty sử dụng cho các

mục đích sau:

TT Phương án sử dụng vốn Số tiền (VNĐ)

1 Đầu tư cơ sở vật chất; mua sắm máy móc, thiết bị; chi phí

xây lắp, vận chuyển,...cho Công ty TNHH MTV may Duy

Trung (trực thuộc Công ty CP Dệt May 29/3 tại Xã Duy

Trung, huyện Duy Xuyên, tỉnh Quảng Nam)

14.000.000.000

2 Bổ sung vốn lưu động cho Công ty Cổ phần Dệt may 29/3 7.000.000.000

Tổng cộng 21.000.000.000

4

16.2 Thông tin chi tiết về việc sử dụng vốn:

Đối với Xí nghiệp may Duy Trung:

- Tổng quy mô đầu tư: 42 tỷ đồng, bao gồm các hạng mục được thể hiện tại Phụ lục số 01

đính kèm Tờ trình này;

- Nguồn vốn huy động:

+ Nguồn vốn vay từ Ngân hàng TMCP Á Châu (ACB): 28 tỷ đồng (Theo Văn bản số

DXTD.HOD.01.190318.258418929 ngày 19/03/2018 của ACB, ACB cam kết thu xếp

nguồn vốn tín dụng cho Công ty Cổ phần Dệt may 29/3 với số tiền tối đa 28 tỷ đồng

nhằm mục đích thực hiện Dự án đầu tư Xí nghiệp may Duy Trung, Duy Xuyên, tỉnh

Quảng Nam)

+ Nguồn vốn huy động từ phát hành thêm cổ phần: 14 tỷ đồng

Đối với việc bổ sung vốn lưu động:

Chi tiết tại Phụ lục số 02 đính kèm Tờ trình này.

17. Phương án xử lý trong trường hợp không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến:

STT Kế hoạch sử dụng vốn

Số tiền thu được từ phát

hành cổ phiếu cho cổ

đông hiện hữu (đồng)

Số tiền tối thiểu

cần thu được

(đồng)

1 Đầu tư cơ sở vật chất; mua sắm

máy móc, thiết bị; chi phí xây

lắp, vận chuyển,...cho Công ty

TNHH MTV May Duy Trung

14.000.000.000 14.000.000.000

2 Bổ sung vốn lưu động 7.000.000.000 7.000.000.000

Tổng 21.000.000.000 21.000.000.000

Trường hợp cổ phần không phân phối hết theo dự kiến và số lượng vốn huy động không

đạt đủ như dự kiến, Hội đồng quản trị quyết định điều chỉnh phương án đầu tư đảm bảo

nguyên tắc không ảnh hưởng đến nguồn vốn và hoạt động kinh doanh thường xuyên của

Công ty hoặc Hội đồng quản trị tiến hành huy động các nguồn khác để bù đắp số vốn còn

thiếu.

18. Thời gian dự kiến phát hành: Trong năm 2018, sau khi có sự chấp thuận của Ủy ban

Chứng khoán Nhà nước về đợt chào bán.

19. Cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường chứng khoán tập trung:

Đại hội đồng cổ đông Công ty cam kết đưa cổ phiếu Công ty vào giao dịch trên thị

trường chứng khoán có tổ chức trong thời hạn 30 ngày (ba mươi ngày) kể từ ngày kết

thúc đợt chào bán.

B. Nội dung 2: Ủy quyền cho Hội đồng quản trị:

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị các nội dung liên quan đến đợt

phát hành như sau:

Bổ sung, sửa đổi, hoàn chỉnh và/hoặc phê chuẩn/chấp thuận/thông qua toàn bộ các

tài liệu hiệu chỉnh/hoàn chỉnh phương án tăng vốn điều lệ, phù hợp với nhu cầu thực

tiễn hoạt động của Công ty, phù hợp với quy định của pháp luật, đảm bảo quyền lợi

6

Phụ lục số 01: (Đính kèm Tờ trình số 03/2018/TTr-HĐQT ngày 28/03/2018)

DANH MỤC CHI PHÍ ĐẦU TƯ

Tỷ giá 22.700 đ/usd

STT Nội dung đầu tư Model ĐVT Số

lượng

Đơn giá

(USD)

Đơn giá

(VND)

Thành

tiền (USD)

Thành tiền

(VND)

Ghi

chú

A Nhà cửa vật kiến trúc 18.490.000.000

1

Nhà xưởng với diện tích 3.635m2 tại

xã Duy Trung huyện Duy Xuyên, tỉnh

Quảng Nam

Diện tích đất

12.133,70m2 thuê 50

năm 14.490.000.000

2

Nhà xưởng và đất bên cạnh nhà máy

Duy Trung Diện tích đất 9.000m2

4.000.000.000

B Máy móc thiết bị 11.991.000.000

I Thiết bị may 11.630.000.000

1 Máy 1 kim điện tử Juki DDL-9000/ bộ 170 1.010,00 22.927.000 171.700,00 3.898.000.000

2

Máy may 2 kim di động motor truyền

động trực tiếp Brother

T8452C-

405/T8452C-403 bộ 20 3.370,00 76.499.000 67.400,00 1.530.000.000

3 Máy vắt sổ 767K-523 bộ 80 1.010,00 22.950.000 80.800,00 1.836.000.000

4 Máy tính bộ điện tử Brother Bro KE-430F-05/430H-05 Bộ 20 3.058,00 69.418.000 61.160,00 1.389.000.000

5 Máy thùa khuy điện tử JUKI LBH -1790 bộ 2 4.330,00 98.190.500 8.660,00 197.000.000

6 Máy ziczac LZ-2280AB-08 bộ 4 1.800,00 40.862.000 7.200,00 164.000.000

7 Máy lập trình điện tử Juki AMS210 bộ 2 12.990,00 294.873.000 25.980,00 590.000.000

8 Máy đính nút điện tử Bro BE-438F bộ 4 3.047,00 69.150.000 12.188,00 277.000.000

7

9 Máy ép nhãn H&H bộ 2 4.040,00 91.708.000 8.080,00 184.000.000

10 Bàn hút chân không Macpi cái 16 1.560,00 35.412.000 24.960,00 567.000.000

11 Bộ trợ lực racing PL-5550 cái 20 576,00 13.075.200 11.520,00 262.000.000

12 Máy may CN Kansai RX-9803A 7/32 bộ 8 1.333,00 30.259.100 10.664,00 243.000.000

13 Máy may CN Kansai FX-4404P bộ 14 1.500,00 34.050.000 21.000,00 477.000.000

14 Máy đóng nút bộ 4 180,00 4.000.000 720,00 16.000.000

II Thiết bị cắt 361.000.000

1 Máy ép keo Hashima HP bộ 1 11.950,00 271.265.000 11.950,00 272.000.000

2 Máy cắt cầm tay KM - KS - AUV bộ 4 661,00 15.004.700 2.644,00 61.000.000

3 Máy cắt đầu bàn TK -360A bộ 4 308,00 6.991.600 1.232,00 28.000.000

C Thiết bị truyền dẫn 3.400.000.000

1 Máy nén khí Atplas Copco Atlas Copco HT 1 1.500.000.000

2 Hệ thống làm mát HT 400.000.000

3 Hệ thống điện, nước, hơi 1.500.000.000

D Xây lắp 4.100.000.000

1 Cải tạo nhà xưởng 3.250m2 3.000.000.000

2 Hệ thống PCCC 800.000.000

3 Chi phí cải tạo khác 300.000.000

E Chi phí đào tạo 2.000.000.000

F

Chi phí vận chuyển, khác..và chi

phí dự phòng 2.019.000.000

Tổng cộng 42.000.000.000

8

Phụ lục số 02: (Đính kèm Tờ trình số 03/2018/TTr-HĐQT ngày 28/03/2018)

TT Tên khách hàng Mặt hàng

Số tiền (USD)

Số tiền (VND) Tổng (VNĐ) Ghi chú

1 Jiangsu Sunshine vải 84.193,71 1.912.000.000 Đơn hàng Bagir

2 Modatex International vải 40.755,18 926.000.000 Đơn hàng Lanier

3 Công ty TNHH Một thành viên Dệt Vinh Phát

phụ liệu may 1.500.000.000 1.500.000.000 Đơn hàng Desipro

4 Công ty TNHH Ánh Ngân QN gia công

in 2.019.000.000 2.019.000.000 Đơn hàng Desipro

5 Công ty TNHH Việt Vương 2 gia công

in 643.000.000 643.000.000 Đơn hàng Desipro

Tổng 7.000.000.000