Post on 26-Jun-2020
Algemene Vergadering
van Aandeelhouders
Nazareth, 13 mei 2019
Together we create the future
of personalized medicine
De voorzitter duidt Karin de Jong aan als secretaris voor de
vergadering
De voorzitter duidt Rafael Padilla aan als stemopnemer voor
de vergadering
Verzoek om de agendapunten 1 tot en met 5 gezamenlijk te
behandelen in een presentatie
Verzoek tot ontheffing van de commissaris tot het voorlezen
van zijn rapport
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Rafael Padilla
Chief Executive Officer
Karin de Jong
Chief Financial Officer
Nazareth, 13 mei 2019
Together we create the future
of personalized medicine
Fagron enters Mexican market with acquisition of CedrosaAnnounced on May 13th, 2019
• Leading supplier of raw materials (Essentials) to compounding
pharmacies and the pharmaceutical industry in Mexico
• Founded in 1944
• Located in Naucalpan - northwest of Mexico City
• 2018 turnover of € 22.5m - EBITDA-margin of 14.5%
• Transaction details:
• Acquisition price of € 16.5 million (in cash)
• Earn-out is capped at € 5.2 million (in cash)
• Net debt/EBITDA-ratio Fagron remains below 3.0
• Closing is expected in Q3-2019
Pg.8
Purpose,
DNA and
Strategy
Together we create the future
of personalized medicine⚫
Fagron family rules
Our values
Our values
Customer
is Number 1
Speed
of Execution
Entre-
preneurship
Creativity Quality
February 6, 2019Meeting Board of Directors Pg.18
Leadership
Team
Fagron
Leadership
Team
Meeting Board of Directors Pg.19
Rafael Padilla
Chief Executive Officer
Karin de Jong
Chief Financial
OfficerConstantijn van Rietschoten
Chief Communications
Officer
Johan Verlinden
Global Legal
Affairs DirectorTomasz Kania
Chief Operations Officer
Marcello Bergamini
Area Leader
Europe (excl. NL)
Ivan Maróstica
Area Leader
South America
Hal Weaver
Area Leader
North America
Ellen van Sprundel
Leader
The Netherlands
Jason McGuire
Global Quality
Director
Céline Caveye
Global HR
DirectorBaris Arican
Chief Information Officer
Pg.19
Experienced team
with on average 11
years of experience
in compounding
market
Savvas Koulouridas
Area Leader RoW
Global Innovations Director
What is
Personalized
Medicine?
Prevent Diagnose Treat
What is Personalized Medicine?
Drug
shortages
Dosage
strengths
Key Drivers of Personalized Medicine
Dosage
forms
Lesser side
effects
Combination
therapies
Pharmaco
Genetics
Global
Market for
Personalized
Medicine
Global Market for Personalized Medicine
Brands &
Essentials
Personalized
Medicine
~$12b
~$1.2b
Market Shares of Fagron
Personalized medicine
~$ 3.0b
Brands/Essentials
~$ 300m
Fagron share FCS NL ~50%
Fagron share B/E ~45%
Personalized medicine
~$ 4.5b
Brands/Essentials
~$ 450m
Fagron share FCS ~7%
Fagron share B/E ~12%
Personalized medicine
~$ 1.8b
Brands/Essentials
~$ 180m
Fagron share B/E ~50%
2018
Results
2018
Operational
Headlines
Fagron Global Presence
Pg.28
• 25% of Group sales
• Sales of € 113.5m
• +45.9% (org. +25.1% CER)
• REBITDA-margin 13.1%
• 22% of Group sales
• Sales of € 100.9m
• -2.2% (org. +12.7% CER)
• REBITDA-margin 19.9%
• 53% of Group sales
• Sales of € 250.1m
• +1.8% (org. +2.7% CER)
• REBITDA-margin 25.3%
Fagron Group
Sales of € 471.7m
+8.8% (org. +9.3% CER)
REBITDA-margin 21.0%
Fagron Europe
B&E
• Successful integration of Kemig (Croatia)
• Launch of Fagron Genomics in Barcelona
• Brands grow to 11% of sales, from 8% in 2017
• Healthy growth in Essentials
FCS
• Investing in sterile facility in NL to further improve quality and
processes - € 4m of missed sales in 2018
• FSBA-facility in NL received GMP-status
• Introduction of midazolam cassettes and syringes to Dutch market
• Introduction of LIA to market by FCS Belgium
Fagron Europe
(x € 1,000) 2018 2017 ∆
Turnover 250,086 245,769 +1.8%
REBITDA 63,313 63,301 0.0%
REBITDA margin 25.3% 25.8%
• Organic turnover growth of 2.7% (+2.7% CER)
• Acceleration in H2 to 3.5% (H1: 1.9%)
• € 4m negative impact on turnover due to
reduction of capacity in Dutch facility
• REBITDA margin decreases by 50bps to
25.3%
Fagron South America
B&E
• Successful integration of All Chemistry (now: Organic
Compounding)
• Organic turnover growth at CER of 12.7%
• Growth driven by underlying market growth, good product
availability and focus on Brands
• Brands represent 36% of sales – well-filled pipeline for 2019
FCS
• Turnover growth at CER of 14.4%
• Focus on distinctive and innovative Brands
• Better view on compounding markets in Central America creates
future opportunities
Fagron South America
(x € 1,000) 2018 2017 ∆
Turnover 100,930 103,190 -2.2%
REBITDA 20,107 20,815 -3.4%
REBITDA margin 19.9% 20.2%
• Organic turnover growth of -5.4% (+12.7% CER)
• Growth in CER driven by:
• Strong growth of Brazilian compounding
market
• Good product availability
• Focus on Brands
• Strong growth in Colombia (+14.4% CER)
• REBITDA margin decreases by 30bps to 19.9%,
but increased from 19.8% in H1 to 20.0% in H2
Fagron North America
B&E
• Acquisition and integration of Humco
• Successful implementation of multiple brand strategy
• Growth acceleration in 2018 – 13.9% organic growth in H2-18
• Strong growth in Brands (15% of sales in 2018)
FCS
• Growth acceleration in 2018 – 32.6% organic growth in H2-18
• Growth of 72.8% in Wichita in 2018
• Wichita on-track to reach communicated turnover target
• Very well positioned to benefit from ongoing outsourcing trend
Fagron North America
(x € 1,000) 2018 2017 ∆
Turnover 113,488 77,769 +45.9%
REBITDA 14,847 11,461 +29.5%
REBITDA margin 13.1% 14.7%
• Organic turnover growth of 19.5% (+25.1% CER)
• FCS performing in-line with expectations
• Organic growth of 30.0% at CER
• Acceleration in H2 to 32.6% (H1: 27.5%)
• Wichita facilities grow 72.8% in 2018
• Brands & Essentials
• Acceleration in H2 to 13.9% (H1: 7.6%)
• Integration of Humco on-track
• REBITDA margin decreases by 160bps to
13.1%, but increases from 11.0% in H1 to 14.8%
in H2
2018
Financial
Results
2018 Highlights
Highlights - Financial
• Turnover amounted to € 471.7 million in 2018, an increase of 14.5% CER
• Organic turnover growth accelerated to 10.1% CER in H2-2018
• REBITDA increased to € 99.1 million (+8.8% CER)
• Strong operational cash flow of € 73.3 million
• Net financial debt/REBITDA ratio of 2.63 at the end of 2018
• Dividend proposal of € 0.12 per share
• Further growth of turnover and profitability expected in 2019
Strategic - Operational
• Strategic focus on innovation and quality provides competitive advantage
• Fagron Sterile Compounding Facility in NL received GMP-certification
• Launch of Fagron Genomics – start-up of NGS laboratory in Spain
• Focus on Brands led to an organic turnover growth of 23.4% CER
• All activities in the US showed very strong growth
Consolidated Turnover
(x € 1,000) 2018 2017 ∆
Fagron 464,504 426,728 +8.9%
HL Technology 7,174 6,802 +5.5%
Total 471,679 433,529 +8.8%
• Turnover +14.5% at CER
• Organic turnover growth of 3.9% (+9.3% CER)
53.9%
21.7%
24.4%
Regions*
48.5%
17.1%
33.0%
Segments*
Europe* South America North America Essentials Brands FCS
Turnover DevelopmentExcluding HL Technology
426.7
464.5
6.413.1
19.5 26.622.8 5.1
250
300
350
400
450
500
Financial Review
Gross Margin
+9.1% to € 290.7m
FY-18: 61.6% (+10bps)
H2-18: 61.8% (+110bps)
Operating costs
+12.3% to € 191.7m
due to acquisition/ integration of
Humco & FTE increase Wichita
REBITDA
+3.5% (+8.8% CER) to € 99.1m
Margin decreases to 21.0%
Financial Review
Non-recurrent result
Amounts to -€ 6.0m
Consists of settlement with former
owners JCB, dismissal costs
and acquisition costs
EBITDA
+1.0% to € 93.0m
H2: +9.1% to € 49.1m
DA
+11.5% to € 19.6m
Increase mainly driven by
amortization of the Humco brand
Financial Review
Financial result
Unchanged at -€ 18.6m
Taxes
Effective tax rate of 21.1%
Effective cash tax rate of 21.8%
Net profit
-8.8% to € 42.9m
Recurrent net profit increases by
0.9% to € 49.5m
Net Financial DebtConsolidated
236.2252.3
38.9
15.7 7.2
18.4 9.2
73.3
0
50
100
150
200
250
300
Summary & Outlook 2019
• New Brand Identity & Purpose
• Turnover growth driven by all areas
• Growth acceleration in H2-2018
• Focus remains on:
• strong organic growth, and
• targeted acquisitions
• Strategic focus on innovation and quality
improves competitive advantage
• Dividend proposal of € 0.12 p/s
• Further growth of turnover and profitability
expected in 2019
Q&A
Agendapunten 1 - 5
1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over
de jaarrekening van het boekjaar 2018.
2. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018.
3. Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de resultaatverwerking, inclusief toekenning van een dividend,
zoals opgenomen in de jaarrekening.
4. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad
van bestuur.
5. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.
Agendapunten 6 - 9
6. Verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur.
Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders in functie
gedurende het boekjaar 2018 voor de door hen in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.
7. Verlening van kwijting aan de commissaris.
Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de commissaris in functie
gedurende het boekjaar 2018 voor de in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.
8. Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen de Vennootschap.
9. Kennisname inzake de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders.
Voorstel van besluit: De aandeelhouders besluiten dat de jaarlijkse vergoedingen voor de niet-
uitvoerende bestuurders voor het jaar 2019 ongewijzigd blijven.
Agendapunten 10 - 11
10. Goedkeuring van de bezoldiging van de commissaris.
Voorstel van besluit: De vergoeding van de commissaris voor de controle van de Vennootschap over
het boekjaar 2018 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag.
11. Benoeming van de commissaris voor de boekjaren 2019 tot en met 2021 en vastlegging van diens bezoldiging.
Voorstel van besluit: De algemene vergadering benoemt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met
maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1, Bus 1J, 1930 Zaventem en ingeschreven in de
K.B.O. onder nummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door mevrouw Ine Nuyts tot commissaris voor een
periode van drie jaar zoals voorgesteld in het jaarverslag. Het mandaat vervalt na de jaarvergadering van 2022.
De vergoeding voor de controle van Fagron NV (inclusief consolidatie en half-jaar nazicht) over het boekjaar
2019 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, zijnde 450.000 euro (exclusief onkosten en BTW)
waarvan 118.000 euro voor de statutaire audit van de Vennootschap. Dit bedrag kan jaarlijks worden aangepast
in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen
partijen.
Agendapunt 12
12. Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van mevrouw Judy Martins als niet-uitvoerend bestuurder
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van mevrouw Judy Martins als niet-
uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 1 augustus 2018 te bevestigen om het mandaat
van WPEF VI Holdco III BE B.V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Nathalie Clybouw te voltooien. Dit
mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2020 met betrekking tot het boekjaar afgesloten
op 31 december 2019. Het mandaat van mevrouw Judy Martins zal bezoldigd worden conform de beslissingen
die door de algemene vergadering werden genomen.
Agendapunt 13
13. Herbenoeming van een onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering benoemt voor een periode van 4 jaar AHOK BVBA, vast
vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman tot onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. De opdracht van
AHOK BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman zal eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar 2023 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Het
mandaat van AHOK BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Koen Hoffman zal bezoldigd worden conform
de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.
Agendapunt 14
14. Herbenoeming van een onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering benoemt voor een periode van 4 jaar Vanzel G. Comm. V., vast
vertegenwoordigd door mevrouw Giulia Van Waeyenberge tot onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. De
opdracht van Vanzel G. Comm. V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Giulia Van Waeyenberge zal eindigen
onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2023 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31
december 2022. Het mandaat van Vanzel G. Comm. V., vast vertegenwoordigd door mevrouw Giulia Van
Waeyenberge zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden
genomen.
Agendapunten 15 - 16
15. Volmacht.
Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht (met mogelijkheid van indeplaatsstelling) aan de heer Johan
Verlinden, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, bevoegd om individueel te handelen en om
de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en
bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de
volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die
verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt
tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel
met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
16. Varia.
Buitengewone Vergadering
van Aandeelhouders
Nazareth, 13 mei 2019
Together we create the future
of personalized medicine
Agendapunten 1 - 2
1. Goedkeuring van het Warrantenplan 2019, overeenkomstig bepaling 7.13 van de Belgische Corporate Governance
Code.
Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur, bijgestaan door het Benoemings- en
Remuneratiecomité, goedkeuring van het Warrantenplan 2019 zoals bekendgemaakt op de website
(www.fagron.com), overeenkomstig bepaling 7.13 van de Belgische Corporate Governance Code.
2. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschapen (W.Venn) – Warrantenplan 2019.
Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 556 W.Venn., goedkeuring van de bepalingen van, en de
verrichtingen ingevolge het Warrantenplan 2019, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen
aan derden (in casu de begunstigden van het Warrantenplan 2019) die een invloed hebben op het vermogen
van de Vennootschap, dan wel een schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening
afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die
op haar wordt uitgeoefend.
Agendapunt 3
3. Lezing en bespreking van:
• Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 583 en 596 W.Venn., met betrekking
tot de uitgifte van 300.000 warranten (de Warranten) die elk recht geven om in te schrijven op één aandeel van
de Vennootschap met opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van bepaalde personeelsleden van de
Vennootschap en van haar dochtervennootschappen en ten voordele van toekomstige zelfstandige medewerkers
van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen; en
• Het bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artikel 596 W. Venn. met
betrekking tot de uitgifte van de Warranten met opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van bepaalde
personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen en ten voordele van toekomstige
zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.
Agendapunt 4
4. Uitgifte van de Warranten en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de Warranten.
Voorstel tot besluit: Uitgifte van 300.000 Warranten en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de
Warranten overeenkomstig het Warrantenplan 2019. De Warranten zullen een looptijd hebben van 5 jaar vanaf
de datum van het aanbod en zullen gratis worden toegekend zoals omschreven in het Warrantenplan 2019.
Overeenkomstig het Warrantenplan 2019 zullen de Warranten worden toegekend aan bepaalde
personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen en aan toekomstige zelfstandige
medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. De uitoefenprijs zal gelijk zijn aan het
laagste van (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen die het
aanbod voorafgaan en (b) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod, met dien verstande
dat de uitoefenprijs van warranten aangeboden aan personen die geen personeelsleden zijn van de
Vennootschap of haar dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 598, lid 2 W.Venn. niet lager zal zijn
dan de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen die de datum van
uitgifte voorafgaan.
Agendapunt 5
5. Beslissing tot kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Warranten en de
vaststelling ervan in een notariële akte en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de Vennootschap met de
zelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van
het aanbod, de aanvaarding en de uitoefening van de Warranten en de vaststelling van de kapitaalverhoging in
een notariële akte met een bedrag gelijk aan het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de
uitoefening van de Warranten met (ii) de uitoefenprijs of, indien deze de fractiewaarde te boven gaat, de
fractiewaarde van de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening,
en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de Vennootschap, met dezelfde rechten en voordelen als
de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap die zullen delen in de eventuele winst van het boekjaar
waarin de onderliggende warranten worden uitgeoefend en alle volgende boekjaren; het eventuele positieve
verschil tussen de uitoefenprijs van de Warranten en het bedrag van de kapitaalverhoging zal dienen als een
uitgiftepremie, die zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie", die ten aanzien van
derden een garantie zal vormen op dezelfde manier als het kapitaal van de Vennootschap en die enkel
verminderd of uitgekeerd kan worden overeenkomstig de voorwaarden die door het Wetboek van
vennootschappen vereist zijn voor een statutenwijziging.
Agendapunten 6 - 7
6. Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van het voorkeurrecht (i) ten voordele van
bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, (ii) ten voordele van
toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.
Voorstel tot besluit: Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de
uitgifte van de Warranten (i) ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar
dochtervennootschappen, (ii) ten voordele van toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap
en haar dochtervennootschappen.
7. Inschrijving op de Warranten.
Voorstel tot besluit: Toekenning van de Warranten aan de Vennootschap, met het oog op de aanbieding en
toekenning ervan aan personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, aan
toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen (of hun
respectievelijke management-vennootschappen) op basis van de aanbevelingen van het Benoemings- en
Remuneratiecomité in het kader van het Warrantenplan 2019. De Vennootschap kan de Warranten niet zelf
uitoefenen.
Agendapunt 8
8. Volmacht aan de leden van de Raad van Bestuur.
Voorstel tot besluit: Machtiging aan elk lid van de Raad van Bestuur, alleen handelend, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, tot vaststelling van de uitoefening van de Warranten, de verwezenlijking van de daaruit
eventueel vloeiende kapitaalverhogingen (met inbegrip van de incorporatie van de uitgiftepremie, zoals
toepasselijk) en de uitgifte van de aandelen, tot verlijden van de notariële aktes houdende de vaststelling van
de kapitaalverhogingen naar aanleiding van de uitoefening van de Warranten, tot wijziging van de statuten
teneinde deze aan te passen aan het nieuw bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen ingevolge
de uitoefening, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de opname in het
aandeelhoudersregister van de Vennootschap, de aanvraag tot dematerialisatie of toelating tot de verhandeling
van de aandelen op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam.
Agendapunten 9 - 10
9. Machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen – Aanpassing van artikel 53 van de statuten.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het besluit tot machtiging van de raad van bestuur en dientengevolge
aanpassing van artikel 53 van de statuten als volgt: In lid 1 schrappen en vervangen van “12 december 2014”
door ofwel “13 mei 2019” ofwel “3 juni 2019”.
10. Coördinatie van de statuten – Publicatieformaliteiten.
Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit aan elke bestuurder van de Vennootschap, alleen
handelend, met recht van indeplaatsstelling, en aan de instrumenterende notaris de bevoegdheid toe te
kennen om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen om de wijzigingen overeenkomstig de
voorgaande besluiten te weerspiegelen.
Agendapunt 11
11. Volmacht.
Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht aan de heer Johan Verlinden, met recht van
indeplaatsstelling, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, en aan mevrouw Susana
Gonzalez-Melon, met recht van indeplaatsstelling, woonplaats kiezende te Tervurenlaan 268A, 1150 Sint-
Pieters-Woluwe, bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met
betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen
kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en
bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde
besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
February 6, 2019Meeting Board of Directors Pg.62