Огляд судової практики про корпоративне

управління та реалізацію корпоративних прав

III Всеукраїнський весняний форум Асоціації адвокатів України

З цивільного права та процесу«КИЇВСЬКА ВЕСНА»

Мисник НаталіяСтарший юрист ЮФ «Гвоздій та Оберкович»,

Проблемні питання визначення юрисдикції.

Розмежування корпоративних, цивільних, трудових

та адміністративних спорів

Корпоративними є спори пов'язані зі здійсненням

корпоративних прав та виконанням обов'язків, Які

виникають:

між господарським товариством та його

учасниками;

між господарським товариством та

учасником, який вибув;

між учасниками (засновниками, акціонерами)

господарських товариств.

Такі спори підвідомчі (підсудні) господарським

судам незалежно від суб'єктного складу учасників

спору

КОРПОРАТИВНИМИ СПОРАМИ НЕ

ВВАЖАЮТЬСЯ:

Спори за

позовами

спадкоємців,

або інших осіб,

які ще не стали

учасниками

господарського

товариства

Трудові спори

Спори пов'язані

із оскарженням

рішень про

звільнення,

усунення,

відсторонення,

відкликання

посадових осіб

господарського

товариства

Спори, що

стосуються

обігу акцій

Крім спорів,

пов'язаних з

реалізацією

переважного

права на

придбання

акцій

Адміністративні

спори

Спори за

позовами

суб'єктів владних

повноважень, що

здійснюють

контроль за

діяльністю

товариства, а

також органів, що

здійснюють

державну

реєстрацію

юридичних осіб

Спори, що стосуються інших суб'єктів господарювання, які не

є господарськими підприємствами

(кооперативи, приватні, колективні підприємства)

Постанова Пленуму ВСУ від

24.10.2008 р.

Постанова ВСУ від

19.02.2008 року у справі

№14/680/07

Не підлягають розгляду в порядку

господарського судочинства справи,

пов'язані зі створенням, діяльністю,

управлінням та припиненням

діяльності інших суб'єктів

господарювання, які не є

господарськими товариствами

(кооперативи,

приватні, колективні підприємства

тощо), якщо стороною у справі є

фізична особа

Виробничий кооператив споживчої

кооперації, створений засновниками,

шляхом об'єднання частини

фінансових, матеріальних і трудових

ресурсів для спільного

господарювання є господарським

товариством у розумінні ст.ст. 79 та

93 ГК України. Отже, спори за участю

інших суб‘єктів господарювання

підсудні господарським судам

Постанова ВГСУ від 29.12.2009 року у

справі № 4/125-2988

Постанова ВГСУ від 17.02.2014 року у

справі № 5016/1066/2011(6/67)

Визнання недійсними рішень

загальних зборів акціонерів (учасників) господарського

товариства

Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень

органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які

були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується

Безумовними підставами для визнання недійсними рішень

загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є:

Порушення порядку повідомлення учасників не є підставою

для визнання рішень загальних зборів акціонерів

недійсними, якщо під час розгляду справи судом буде

встановлено:

допущені акціонерним товариством порушення

порядку персонального повідомлення учасника

не призвели до порушення його корпоративних

прав;

позивач – учасник (акціонер) господарського

товариства не повідомив про зміну свого місця

проживання;

факт присутності акціонера на загальних зборах.

Прийняття рішення за відсутності кворуму

Під час визначення наявності кворуму

(правомочності) загальних зборів учасників

ВРАХОВУЮТЬСЯ

права, посвідчені

акціями, що

перебувають під

арештом

неоплачені (оплачені не

в повному обсязі) частки

в статутному капіталі

частки померлих

учасників

НЕ ВРАХОВУЮТЬСЯ

частки, придбані

самим

товариством

Незалежно від положень статуту товариства щодо кворуму

загальних зборів вони є правомочними, якщо на них зареєструвалися

учасники, які володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів

від загальної кількості голосів

Порушення порядку виключення учасника з

господарського товариства

У рішенні про виключення учасника з господарського

товариства повинно бути обґрунтовано:

СПОРИ ПРО ВИЗНАННЯ НЕДІЙСНИМИ

УСТАНОВЧИХ ДОКУМЕНТІВ ТОВАРИСТВА

Підстави для визнання недійсними

установчих документів:

ЗЛОВЖИВАННЯ КОРПОРАТИВНИМИ

ПРАВАМИ З БОКУ АКЦІОНЕРІВ

Встановивши факт зловживання правом учасником

товариства шляхом систематичної неучасті у

загальних зборах товариства, суд вправі

застосувати наслідки, передбачені ч. 6 ст. 13 ЦКУ, а

саме:

Дякую за увагу!

Юридична фірма «Гвоздій та Оберкович»

E-mail: info@golaw.ua

Web: www.golaw.ua

Київ: вул. Інститутська, 19Б, офіс 29

тел.: +380 44 581 1220, факс: +380 44 581 1222

Одеса: пров. Катаєва, 4

тел.: +380 48 722 3797, факс: +380 48 722 3798